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東漢建安十三年（208)，曹操在統一北方之后，率大軍南下 進攻劉表，企圖奪取荊州。這時，劉表已病危，他召來劉備，打 算推薦劉備為荊州剌史，治理荊州。劉備推辭不就。

不久劉表病死，其次子劉琮繼任荊州牧。琮軟弱無能，聽說 曹操三十萬大軍將至，嚇得魂飛魄散，連忙上表請降，又不敢告 訴劉備。劉備聽說此事，連忙派人詢問。此時曹操已至宛城，劉 備連忙召集部屬商議對策。諸葛亮等人勸劉備攻劉琮，劫持劉琮 及荊州官吏士人南至江陵（今湖北江陵一帶）。劉備回答：“劉表 臨死曾將其子托付于我，背信棄義之事，我不能干！否則有何面 目見劉表!”于是，劉備率眾向江陵撤退。

曹操聽說江陵存有大量軍械糧草，擔心被劉備奪去，就舍棄 輜重，輕裝趕至襄陽，見劉備已經過去，曹操親率三千精銳騎兵， 晝夜兼弛，一日一夜行300多里，于當陽長坂坡（今湖北當陽東北）追上劉備。

劉備沒有想到曹軍追來如此之速，猝不及防，軍隊大部被殺 散。劉備拋卻妻子部屬民眾，只帶領諸葛亮、張飛、趙云等人突 圍而走。趙云字子龍，常山真定（今河北真定縣南）人。舉止有 度，驍勇異常。他見形勢危急，懷抱劉備弱子劉禪，保護著禪母 甘夫人，殺出重圍。劉禪母子賴趙云得以身免災禍。劉備令張飛 率二十余人斷后。張飛見劉備等人已過得河去，將橋拆斷，張飛 立馬橫矛，扼住橋頭，怒目注視追兵，厲聲喝道：“我是張翼德， 誰敢來與我決一死戰(zhàn)（聲若洪雷，震得曹軍肝膽俱裂，無人敢 前。劉備等人得以退至夏口（今武漢市）。

曹操占據荊州后，收納了劉琮的水軍，又占領了江陵，繳獲 了大量軍資，聲勢更大。曹軍沿江東下，準備消滅劉備，進而吞 并孫權，占領江南。

強敵緊逼，劉備力量單薄，不得不考慮尋找盟友，在東吳魯 肅的建議下，便派諸葛亮去見孫權，勸說他聯合抗曹。孫權也早 已感到曹軍的威脅，曹操曾下書給孫權，聲稱率八十萬大軍，要 與孫權會獵于東吳。東吳群臣噤若寒蟬，紛紛主張投降。只有魯 肅、周瑜主張抵抗。而孫權雖然同意迎戰(zhàn)，但仍擔心力量不足。 聽說劉備派諸葛亮聯絡，十分高興。二人商談極為融洽，孫權同 意聯合抗曹，遂派魯肅、周瑜、程普等率水軍數萬，與劉備一起 并力抵抗曹操"。

孫劉聯軍到達赤壁（今湖北武昌縣西），與曹軍相持。后來， 曹操中了周瑜部將黃蓋的詐降計，放松了警惕，船只營寨被吳軍 用火燒毀，孫劉聯軍乘勢進攻，曹軍潰敗。這就是歷史上有名的 “赤壁之戰(zhàn)”，劉備聯合孫權的力量，打敗強敵，爭取了自己的安全。

赤壁之戰(zhàn)后，劉備表劉表的另一個兒子劉琦為荊州剌史，利 用劉表父子在荊州的勢力和影響，招撫長江以南的荊州四郡太 守，這四個郡，就是武陵（治所在今湖南常德），長沙（治所在 今長沙），桂陽（治所在今湖南郴縣）和零陵（治所在今湖南零 陵）。四郡太守欣然歸附，不久，劉琦病死，劉備自稱荊州牧，荊 州一些文武人才，如黃忠、龐統等人，紛紛聚集在劉備身邊。

劉備勢力漸增，孫權也不得不另眼看待。孫權想利用劉備對 抗曹操，不僅承認了劉備為荊州牧的事實，而且主動將自己的妹 妹嫁給了劉備，進一步鞏固兩人之間的關系。

劉備占有荊州大部， 又當上了荊州牧， 有了立足之地， 但其 實力和地盤與曹、孫相比，仍難抗衡。因此，如何進一步增強勢 力，擴張地盤，便成了當務之急。

當初，諸葛亮在《隆中對》中，就提出占有荊益二州以成帝 王之業(yè)，劉備占有荊州后，便著手進取益州。

益州，主要是現在的四川，并包括現在的云、貴、甘、陜等 省的一部分。這里地域廣闊，物產豐富，號稱天府之國。益州牧 劉璋，是漢朝宗室，懦弱無能，空有賢才而不能用，手下軍隊紀 律極壞又不能禁止，因此，內部危機四伏，全州上下都盼望賢德 之人入主益州。

孫權也早就凱覦益州，他曾寫信給劉備，邀備一起攻取益 州。劉備早想獨吞，豈容別人染指？便回信推脫。權遂派孫瑜率 水軍進夏口，準備越過荊州而入蜀川。劉備對孫瑜說：“你如要 取蜀，我當入山隱居。”并立即派關羽守江陵，張飛守秭歸，扼 住入川之路。孫權看透了劉備的意圖，知道難以占先，便將孫瑜召回。

當初曹操打下荊州，劉琮歸降，劉璋也極害怕，就想歸附曹 操，便派張松去荊州拜見曹操，誰知曹操對張松十分冷淡，張松 極為惱火。不待深談，便辭別曹操，去見劉備。劉備對張松誠懇 熱情，使張松十分感動。張松回到益州，大談曹操的壞話而極力 贊揚劉備，勸劉璋與劉備聯絡，恰好這時占據漢中的張魯進攻益 州，劉璋便派法正去見劉備。劉備待法正也十分熱情，張松和法 正見劉備時，劉備向他們詢問益州的地理形勢、軍事力量及其他 內部情況，張、法二人都詳細陳述，并畫了地圖送給劉備。這樣， 劉備對益州的虛實了如指掌。