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1、企業(yè)所留存在公積金高于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25% 可轉(zhuǎn)增為注冊資本。

《公司法》第一百六十七條規(guī)定“公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金”、第一百六十九條規(guī)定“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損”、“法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五”。

而國家工商總局的《公司注冊資本登記管理規(guī)定》第十九條規(guī)定：以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本及實收資本的，應當說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實施轉(zhuǎn)增的基準日期、財務報表的調(diào)整情況、留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五?！?/p>

由上可知，《公司法》作為上位法僅規(guī)定了法定(盈余)公積金應留存25%，對資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本沒有作出比例性限制規(guī)定，但這并不表示該法就禁止下位法根據(jù)行政管理及社會管理的需要作出其他限制性規(guī)定。所以，國家工商總局在下位法制定時對資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本作出的比例限制規(guī)定企業(yè)也應嚴格遵守。換言之，無論是法定盈余公積金還是資本公積金，企業(yè)在轉(zhuǎn)增前所留存的公積金均不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

2、除上述限制性規(guī)定外，資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本還因資金來源的不同有著其他限制性規(guī)定。

一類是可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金，包括資本溢價、撥款轉(zhuǎn)入、外幣資本折算差額和其他資本公積金等。這一類資本公積金屬于企業(yè)現(xiàn)金的流入，依法可以轉(zhuǎn)增注冊資本。

另一類是不可以直接用于轉(zhuǎn)增注冊資本的資本公積金，包括接受非現(xiàn)金資產(chǎn)捐贈準備、股權(quán)投資準備和關(guān)聯(lián)交易差價等。此類資本公積金在相關(guān)資產(chǎn)處置之前，只能計入資本公積中的各種準備明細科目，即在未轉(zhuǎn)入“其他資本公積轉(zhuǎn)入”明細科目之前，不得用于轉(zhuǎn)增資本，只有待非現(xiàn)金資產(chǎn)具備條件被出售或清算、股權(quán)投資被投資企業(yè)處置后才可轉(zhuǎn)入“其他資本公積”科目，同時應按規(guī)定程序轉(zhuǎn)增資本，否則會造成一些企業(yè)為達到虛增注冊資本而虛增資本公積，進而造成企業(yè)資本擴張能力的虛增。