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大學(xué)老師做出一家A股IPO。

作者 | 于婞

編輯丨武麗娟

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

關(guān)聯(lián)交易是一把雙刃劍，一方面，它可以使關(guān)聯(lián)方雙方通過協(xié)商利益雙贏，另一方面，交易雙方的利益輸送往往難以杜絕和防范。因此，對(duì)于IPO公司，關(guān)聯(lián)交易總是會(huì)成為監(jiān)管部門問詢的重點(diǎn)。

正在IPO的元豐控股就遇到了這方面的問題。

近日，元豐控股回復(fù)了深交所的第二輪問詢，其中與關(guān)聯(lián)方上海辛賢錯(cuò)綜復(fù)雜的經(jīng)濟(jì)往來，依然存在很多耐人尋味的地方。

作為汽車制動(dòng)系統(tǒng)供應(yīng)商，元豐控股成立15年終于走到了IPO階段，如今又趕上了國(guó)內(nèi)新能源汽車的高速發(fā)展，曾經(jīng)做過的大學(xué)老師的創(chuàng)始人吳學(xué)軍，能否帶領(lǐng)元豐控股敲開資本市場(chǎng)的大門？

前五大客戶收入占比8成，摩托車客戶占比上升

元豐電控是一家專門提供機(jī)動(dòng)車輛主動(dòng)安全系統(tǒng)解決方案的高新技術(shù)企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為防抱死制動(dòng)系統(tǒng)(ABS)、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)(ESC)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于燃油汽車、新能源汽車及摩托車。

公司憑借豐富的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，承擔(dān)了華為純電動(dòng)SUV車型的底盤電子制動(dòng)系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目、阿波龍無人車開發(fā)項(xiàng)目、北汽特種車線控制動(dòng)系統(tǒng)開發(fā)項(xiàng)目等。

客戶方面，元豐電控與東風(fēng)集團(tuán)、上汽集團(tuán)、奇瑞集團(tuán)、北汽集團(tuán)、長(zhǎng)安跨越、江淮集團(tuán)及伊朗霍德羅等整車廠商，以及臺(tái)灣六和、隆鑫、宗申、錢江、金浪等摩托車廠商建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。

不過，從《招股書》來看，雖然合作客戶很多，但元豐電控對(duì)前五大客戶的依賴程度比較高。

2019-2021年及2022年1-6月（下稱“報(bào)告期”），元豐電控前五大合并客戶收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為79.08%、83.41%、79.43%和70.41%；前五大合并客戶毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利的比例分別為76.13%、79.4%、77.25%和58.05%。

元豐電控表示，若公司在新業(yè)務(wù)領(lǐng)域開拓、新產(chǎn)品研發(fā)等方面進(jìn)展不利，或現(xiàn)有客戶需求大幅下降，則較高的客戶集中度將對(duì)公司的收入規(guī)模、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等方面產(chǎn)生不利影響。

事實(shí)上，元豐電控前五大客戶的結(jié)構(gòu)確實(shí)不是十分穩(wěn)定。如2022年上半年的最大產(chǎn)品銷售客戶上汽集團(tuán)，是在2021年才進(jìn)入前五大客戶之列。2019-2021年都在前五大產(chǎn)品銷售客戶之列的東風(fēng)集團(tuán)，則在2022年退出了這一隊(duì)伍。

此外，報(bào)告期內(nèi)，元豐電控摩托車ABS產(chǎn)品收入分別為296.08萬元、342.99萬元、1055.65 萬元和2348.76萬元，2021年、2022年上半年，成套產(chǎn)品收入增加。

《招股書》顯示，報(bào)告期內(nèi)公司新增多家摩托車客戶，在這些新增的客戶中，2021年元豐電控與浙江美可達(dá)開展合作，浙江美可達(dá)2022年上半年就成為第一大客戶。

此外，2022年上半年的新能源車前五大客戶合肥悠遙成立于2020年，成立當(dāng)年即與元豐電控開展合作。2020年、2021年和2022年1-6月，元豐電控對(duì)合肥悠遙的產(chǎn)品銷售收入分 別為0.65萬元、82.88萬元和126.65萬元。

但元豐電控認(rèn)為，公司電控制動(dòng)產(chǎn)品具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和知名度，所以一些公司成立當(dāng)年即與元豐電控合作具有合理性。

關(guān)聯(lián)方低價(jià)供應(yīng)配件，“打包銷售”給大客戶？

一邊是大客戶支撐業(yè)績(jī)，另一邊，元豐控股與供應(yīng)商的關(guān)聯(lián)交易卻耐人尋味。

上海辛賢實(shí)際控制人楊懷軍同時(shí)為元豐電控子公司山東元豐副總經(jīng)理。2019年以來，上海辛賢取代上海龍華為元豐電控外銷產(chǎn)品提供配套輪速傳感器，成為元豐電控輪速傳感器的唯一供應(yīng)商。

《招股書》顯示，報(bào)告期內(nèi)元豐電控向上海辛賢關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為1623.99萬元、1151.14萬元、872.9萬元和519.07萬元，相關(guān)采購(gòu)價(jià)格低于其他第三方向上海辛賢的采購(gòu)價(jià)格(2019 年除外)。

對(duì)于銷售價(jià)格的差異，元豐電控給的理由是，ABS輪速傳感器屬于定制化產(chǎn)品，不同型號(hào)輪速傳感器的價(jià)格受產(chǎn)品尺寸、裝配零件個(gè)數(shù)、采購(gòu)數(shù)量等多重因素影響。

但是看2019年同一產(chǎn)品采購(gòu)價(jià)格的對(duì)比，元豐電控向上海辛賢和上海龍華采購(gòu)輪速傳感器的平均單價(jià)分別為14.64元/件和15.56元/件。關(guān)聯(lián)方上海辛賢也是出價(jià)便宜的一方。

至于為什么2019年后元豐電控將上海辛賢作為唯一供應(yīng)商？元豐電控承認(rèn)，上海辛賢的輪速傳感器在滿足性能指標(biāo)的同時(shí)具備一定的價(jià)格優(yōu)勢(shì)。而這“價(jià)格優(yōu)勢(shì)”是否只針對(duì)作為關(guān)聯(lián)方的元豐電控？公司未做出詳細(xì)解釋。

值得注意的是，元豐電控“低價(jià)”從上海辛賢處拿貨的同時(shí)，還需要幫上海辛賢“賣貨”。

具體來看，2019年、2020年元豐電控曾向主要客戶SPCO及其代理商“打包銷售”自身產(chǎn)品與上海辛賢的輪速傳感器。但對(duì)于相同型號(hào)的產(chǎn)品，上海辛賢通過元豐電控銷售給SPCO及其代理商的價(jià)格要比其賣給元豐電控的價(jià)格高10%左右。

元豐電控解釋道，一方面元豐電控配套銷售輪速傳感器為上海辛賢一定程度上拓寬了銷售渠道，降低了銷售費(fèi)用支出；另一方面元豐電控配套銷售輪速傳感器需承擔(dān)質(zhì)量背書、技術(shù)支持等責(zé)任。因此上海辛賢為元豐電控預(yù)留了一定的利潤(rùn)空間。

IPG中國(guó)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜認(rèn)為，元豐電控與上海辛賢作為關(guān)聯(lián)方，采購(gòu)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格有較大差異的事實(shí)表明兩者之間的關(guān)聯(lián)交易確實(shí)存在利益輸送的嫌疑，這自然會(huì)影響到公司業(yè)績(jī)的真實(shí)性，對(duì)IPO而言是一個(gè)需要澄清的不利因素。

不過香頌資本董事沈萌認(rèn)為，關(guān)聯(lián)交易不違法違規(guī)，除非關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)存在明顯偏離公允價(jià)格范圍的問題。關(guān)聯(lián)企業(yè)給予一定的優(yōu)惠，只要其自身仍保留合理的利潤(rùn)率，這不是違法違規(guī)行為，反而是成本結(jié)構(gòu)優(yōu)勢(shì)，除非定價(jià)極低、關(guān)聯(lián)方?jīng)]有利潤(rùn)甚至還要虧損，或者是關(guān)聯(lián)方的質(zhì)量與第三方的差異遠(yuǎn)大于價(jià)格優(yōu)惠。與關(guān)聯(lián)方共同組合銷售產(chǎn)品，且有銷售利潤(rùn)，都是合理的銷售策略，除非存在硬性捆綁，諸如關(guān)聯(lián)方的產(chǎn)品質(zhì)量低劣、或者售價(jià)明顯偏離一般市場(chǎng)價(jià)格。如果不存在利益輸送或利潤(rùn)轉(zhuǎn)移，都不影響IPO。

元豐電控在回復(fù)問詢中指出，為減少公司與上海辛賢之間的關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)多次協(xié)商，SPCO及其代理商同意逐漸將 ABS、ESC產(chǎn)品與輪速傳感器的銷售渠道分開，由其進(jìn)行獨(dú)立采購(gòu)。并強(qiáng)調(diào)，報(bào)告期內(nèi)其與上海辛賢發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具備公允性，整體交易過程的相關(guān)方上海辛賢、SPCO及其代理商和公司之間不存在其他利益安排。

大學(xué)教師創(chuàng)業(yè)，家族已有2家A股公司

元豐電控老板在經(jīng)營(yíng)方面或許還有一些不成熟的地方，但在業(yè)務(wù)方面卻是非常專業(yè)的。

公司的實(shí)控人吳學(xué)軍是一位工學(xué)博士，地道“理工男”出身。畢業(yè)后，他在高校任教多年，分別于1987年至1994年任武漢工業(yè)大學(xué)教師，1997年至2008任武漢理工大學(xué)教師。

在武漢理工大學(xué)任教期間，吳學(xué)軍也逐漸開始在企業(yè)任職，并分別于1998年5月至2018年11月，歷任元豐零部件董事、總經(jīng)理；2006年9月至今，歷任元豐投資董事、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理。

2007年2月，元豐電控成立，吳學(xué)軍歷任公司總經(jīng)理、董事長(zhǎng)至今。

股東方面，IPO前，元豐電控?fù)碛?1名股東。其中，東風(fēng)資管、中電基金、紅向維岳、格金廣發(fā)、武漢萬灃、聚贏方德、壹同富岳、東方富海、萬納托實(shí)業(yè)、羅玉枝、紫杏共盈、深圳瑞遠(yuǎn)、一汽基金等股東于2021年年初加入。

而吳學(xué)軍通過持有元豐投資90%股權(quán)，間接持有元豐電控38.35%的股份，為公司實(shí)際控制人。

來源：元豐電控《招股書》

《招股書》顯示，吳學(xué)軍的弟弟吳學(xué)民是上市公司菲利華(300395.SZ)的董事長(zhǎng)及實(shí)際控制人。菲利華2014年在深圳創(chuàng)業(yè)板上市，目前已發(fā)展成為國(guó)內(nèi)外具有較大影響力和規(guī)模優(yōu)勢(shì)的石英材料及石英纖維制造企業(yè)，全球少數(shù)幾家具有石英纖維批量生產(chǎn)能力的制造商，中國(guó)航空航天等國(guó)防軍工領(lǐng)域唯一的石英纖維供應(yīng)商。截至2月10日，報(bào)收50.64元/股，總市值258.45億元。

吳學(xué)軍的配偶盧國(guó)萍的弟弟盧國(guó)建也是上市公司的董事長(zhǎng)，其實(shí)際控制的芯海科技(688595.SH)是一家集感知、計(jì)算、控制于一體的全信號(hào)鏈芯片設(shè)計(jì)企業(yè)，專注于高精度ADC、高性能MCU、測(cè)量算法以及物聯(lián)網(wǎng)一站式解決方案的研發(fā)設(shè)計(jì)。2020年芯?？萍荚谏虾？苿?chuàng)板上市交易，2月10日?qǐng)?bào)收48.14元/股，總市值68.54億元。

若元豐電控順利上市，吳學(xué)軍家族將又添一家上市公司。

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