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中國(guó)基金報(bào)記者 趙崗

中天金融與渤海人壽之間的糾紛終于在近8個(gè)月后迎來(lái)一審判決。

中天金融集團(tuán)股份有限公司（下稱(chēng)“中天金融”）公告稱(chēng)，公司于近日收到陜西省西安市中級(jí)人民法院民事判決書(shū)（〔2022〕陜01民初105號(hào)），該判決為一審判決，公司已提起上訴，二審尚未開(kāi)庭審理。

一審判決顯示，中天金融應(yīng)支付渤海人壽保險(xiǎn)股份有限公司（下稱(chēng)“渤海人壽”）股權(quán)收益權(quán)回購(gòu)本金 9.99億元及相應(yīng)的股權(quán)收益權(quán)溢價(jià)回購(gòu)款2.04億元。

因股權(quán)質(zhì)押被渤海人壽起訴

據(jù)中天金融此前披露的公告顯示，該訴訟事件的原告為渤海人壽，被告除中天金融外，還有金世旗國(guó)際控股份有限公司（下稱(chēng)“金世旗控股”）和長(zhǎng)安國(guó)際信托股份有限公司（下稱(chēng)“長(zhǎng)安信托”）。

2018年8月17日，長(zhǎng)安信托與中天金融簽署《長(zhǎng)安寧--貴陽(yáng)金控股權(quán)收益權(quán)集合資金信托計(jì)劃轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》)，約定長(zhǎng)安信托以10億元受讓中天金融持有的貴陽(yáng)金融控股有限公司10%股權(quán)的收益權(quán)，回購(gòu)期限為48個(gè)月，2022年8月17日回購(gòu)期限屆滿(mǎn)，回購(gòu)期限內(nèi)中天金融按照8.8%/年的回購(gòu)溢價(jià)率向長(zhǎng)安信托支付溢價(jià)回購(gòu)款。

金世旗控股向長(zhǎng)安信托為中天金融在前述合同項(xiàng)下義務(wù)提供連帶責(zé)任保證。渤海人壽于 2018 年8月27日以 9.99 億元認(rèn)購(gòu)“長(zhǎng)安寧—貴陽(yáng)金控股權(quán)收益權(quán)集合資金信托計(jì)劃” 份額。

然而，在合同履行過(guò)程中，中天金融因融資需要，將持有的貴陽(yáng)金融控股有限公司股權(quán)質(zhì)押給江海證券有限公司。鑒于此，渤海人壽以中天金融上述質(zhì)押行為違反《轉(zhuǎn)讓及回購(gòu)合同》相應(yīng)約定為由提起訴訟。

一審被判支付渤海人壽12.03億元及違約金

公告顯示，法院一審判決的主要內(nèi)容如下：

（一）中天金融自本判決生效之日起十日內(nèi)支付渤海人壽股權(quán)收益權(quán)回購(gòu)本金9.99億元及相應(yīng)的股權(quán)收益權(quán)溢價(jià)回購(gòu)款約2.04億元；

（二）中天金融自本判決生效之日起十日內(nèi)支付渤海人壽以12.03億元逾期未付款為基數(shù)，自2021年11月3日起至實(shí)際付清之日止，按照0.05%/日標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的違約金;

（三）中天金融自本判決生效之日起十日內(nèi)支付渤海人壽律師費(fèi)50萬(wàn)元、保全保險(xiǎn)費(fèi)188.33萬(wàn)元;

（四）金世旗控股就上述中天金融的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任;

（五）駁回原告渤海人壽的其余訴訟請(qǐng)求。

中天金融表示，上述判決結(jié)果為一審判決，公司已于近日提起上訴，二審尚未開(kāi)庭審理。公司將積極上訴，妥善處理，依法保護(hù)公司及廣大投資者的合法權(quán)益。

鑒于最終判決結(jié)果尚存在不確定性，故公司尚無(wú)法判斷其對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)產(chǎn)生的影響。

業(yè)績(jī)預(yù)虧超百億元

遭深交所“六連問(wèn)”

資料顯示，中天金融主要從事壹級(jí)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、城市基礎(chǔ)設(shè)施及配套項(xiàng)目開(kāi)發(fā)，所開(kāi)發(fā)項(xiàng)目主要集中于貴陽(yáng)、遵義、南京等地。

1月20日，中天金融發(fā)布的《2022 年度業(yè)績(jī)預(yù)告》顯示，公司預(yù)計(jì)2022年度虧125億元至139億元，凈資產(chǎn)預(yù)計(jì)為-6.09億元至-20.09億元。

圖源：中天金融2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告

中天金融表示，2022年業(yè)績(jī)大幅度下滑主要受到以下四點(diǎn)原因的影響：一是受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、行業(yè)環(huán)境、融資環(huán)境疊加影響，公司流動(dòng)性出現(xiàn)階段性緊張，導(dǎo)致部分債務(wù)未能如期償還。公司根據(jù)合同約定計(jì)提利息、罰息、違約金等支出，計(jì)入本期損益的借款費(fèi)用較上年同期增加；二是公司存量地產(chǎn)項(xiàng)目去化不達(dá)預(yù)期，本期結(jié)轉(zhuǎn)房地產(chǎn)銷(xiāo)售收入較上年同期下滑；三是受宏觀市場(chǎng)政策變化、被投資單位所處行業(yè)環(huán)境等多種因素影響，金融類(lèi)子公司對(duì)外投資形成的收益較上年同期降低；四是金融類(lèi)子公司顧問(wèn)、承銷(xiāo)等投行收入較上年同期下滑，利潤(rùn)降低。

隨后，深交所于1月30日對(duì)中天金融下發(fā)關(guān)注函。深交所指出，中天金融的股票交易可能在2022年年度報(bào)告披露后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，同時(shí)要求中天金融核查并說(shuō)明以下事項(xiàng):

1.結(jié)合報(bào)告期內(nèi)新增業(yè)務(wù)、主要業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及業(yè)績(jī)情況、所處行業(yè)環(huán)境變化、同行業(yè)可比公司情況等，說(shuō)明公司2022年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)同比下滑的具體情況及主要原因，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，是否偏離行業(yè)平均水平，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性，并作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示。

2.說(shuō)明2022年金融類(lèi)子公司投資收益情況及其變動(dòng)的合理性，股權(quán)投資等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的預(yù)計(jì)金額及主要測(cè)算過(guò)程，是否充分獲取相關(guān)項(xiàng)目投資報(bào)告、審計(jì)報(bào)告以及估值報(bào)告等項(xiàng)目資料，是否存在2022年集中大額計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的情形，以前年度減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。

3.說(shuō)明截至目前債務(wù)逾期的具體情況，涉及的訴訟仲裁事項(xiàng)及其進(jìn)展，借款費(fèi)用的主要測(cè)算過(guò)程和依據(jù)，費(fèi)用化、資本化金額及其計(jì)算依據(jù)，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，公司是否具備足夠債務(wù)償付能力，是否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，公司擬采取或已采取的防范應(yīng)對(duì)措施。

4.結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要房地產(chǎn)項(xiàng)目銷(xiāo)售及結(jié)算情況、市場(chǎng)價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)、股權(quán)收購(gòu)交易進(jìn)展等，說(shuō)明房地產(chǎn)項(xiàng)目存貨、其他非流動(dòng)資產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的預(yù)計(jì)金額及主要測(cè)算過(guò)程，減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分合理。

5.說(shuō)明2022年計(jì)提商譽(yù)減值的具體過(guò)程，包括主要參數(shù)選取、相關(guān)測(cè)算依據(jù)和結(jié)果等，并結(jié)合子公司所處行業(yè)發(fā)展情況、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、營(yíng)運(yùn)效率、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化、同行業(yè)可比公司等情況，論證分析商譽(yù)減值計(jì)提的合規(guī)性、合理性。

6.說(shuō)明中天金融出售中天城投集團(tuán)有限公司100%股權(quán)交易事項(xiàng)截至目前的實(shí)施進(jìn)展，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)的支付及返還情況，是否存在需承擔(dān)違約責(zé)任的情形，公司針對(duì)擬出售股權(quán)及相關(guān)往來(lái)款項(xiàng)的主要會(huì)計(jì)處理過(guò)程，并分析相關(guān)事項(xiàng)對(duì)中天金融生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及其財(cái)務(wù)狀況的主要影響。

截至2月3日收盤(pán)，中天金融報(bào)1.41元/股，市值98.8億元，股東戶(hù)數(shù)19.04萬(wàn)。

編輯：艦長(zhǎng)

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