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中國基金報記者 南深

地產銷售不景氣，開發(fā)商日子難過，賣“鏟子和水”的房產中介也被殃及池魚。

7月8日晚，全國擁有4600多家門店的“房產中介第一股”我愛我家公告，“鑒于市場情況及資本市場環(huán)境的變化”，向中國證監(jiān)會撤回非公開發(fā)行申請材料，終止籌劃15個月之久的再融資事項。

我愛我家突然放棄定增并非沒有信號。

就在6月中旬，公司被曝遭員工拉橫幅討要“血汗錢”，公司辟謠稱系“個別加盟商對公司退出合肥市場后解約結算費用不滿鬧事”，公司隨后在6月20日公告關停合肥、煙臺、長沙城市的加盟業(yè)務。而此次定增的募資投向之一，正是“加盟業(yè)務擴張項目（一期）”。

此外，本次定增對控股股東太和先機單一募資7億元，而太和先機手頭并不寬裕，其剛剛在6月14日將持有的超五成公司股份質押給浙商銀行用于融資，質押后太和先機與實控人謝勇整體質押比例高達70%。

定增籌劃15個月戛然而止

根據公告，我愛我家董事會于2022年7月7日審議通過了《關于終止2021年非公開發(fā)行A 股股票事項并撤回申請材料的議案》。鑒于市場情況及資本市場環(huán)境的變化，經審慎研究并與發(fā)行對象協(xié)商一致，公司決定終止2021年非公開發(fā)行A股股票事項，并向中國證監(jiān)會申請撤回本次非公開發(fā)行A股股票申請材料。

此次定增首次公告是2021年3月22日，跟據彼時的預案，公司擬以3.07元/股的價格向公司控股股東西藏太和先機投資管理有限公司非公開發(fā)A股股票，發(fā)行數量不超過2.28億股，擬募集資金不超過7億元。

定增投向規(guī)劃了三個項目，其中最大的是“數字化建設項目（一期）”，擬投入募集資金4.5億元。公司稱自2019年正式提出“數字愛家”戰(zhàn)略，全面實現業(yè)務線上化、數字化、智能化，目前已初見成效。定增募集資金將用于公司數字化系統(tǒng)升級建設，有助于公司加速數字化轉型進程。另外兩個項目則是直營及加盟門店的規(guī)模擴張。

如果按照公司的規(guī)劃實施，此次定增無疑算得上“一舉兩得”的優(yōu)秀資本運作。

一方面，太和先機雖系公司控股股東，但與實控人謝勇合計持有上市公司的股權比例并不算高，僅為22.97%，如果定增得以實施，持股數量將上升到7.69億股，持股比例將達到29.77%，可極大鞏固控制權。另一方面，隨著住房存量時代的到來和住房消費服務升級，房產經紀業(yè)務向頭部聚攏，搶占市場份額以及數字化升級也是大勢所趨。

事實上，為此次定增公司頗費了一番心思，自宣布以來先后召開了兩次董事會、兩次股東大會，又在2021年9月28日按照上述證監(jiān)會要求披露了反饋意見回復，并對非公開發(fā)行相關事項作出承諾。隨著定增前次股東大會決議有效期及授權董事會辦理相關事項有效期臨近，公司又于今年3月25 日和4月11日再次召開董事會和股東大會，將有效期延長12個月，即延長至2023年4月12日。

但僅僅過了三個月，公司突然宣布終止，歷時超15個月的努力付諸東流。

6月已有放棄信號

雖然公司努力推動的資本運作一朝放棄來得有點突然，但也并非完全沒有征兆。就在6月，從項目端和資金端，都出現了一些消極信號。

項目端來看，公司實際上已經在進行戰(zhàn)略收縮。

6月17日，一張關于我愛我家員工拉橫幅討薪的圖片在社交媒體流傳，一條橫幅寫著“我愛我家上市公司拒發(fā)員工工資，拒繳員工保險，還我血汗錢！”，另一條則顯示“……內容不兌現，加盟商損失……”。現場引來不少人圍觀，并停著一輛120救護車。

6月18日，我愛我家方面回應稱，“拒發(fā)工資、拒繳社?！钡葍热菥粚賹崳摷m紛源于公司因疫情及戰(zhàn)略調整決定終止合肥加盟業(yè)務，而個別加盟商對公司退出合肥市場后解約結算費用不滿而鬧事。

隨后在6月20日，我愛我家通過官方微信公眾發(fā)出公告，稱根據疫情變化與城市房地產市場的實際情況，決定終止合肥、煙臺、長沙城市的加盟業(yè)務，將“秉承合規(guī)合法原則，有計劃、有步驟推進與加盟商的解約工作”。

資金端來看，此次定增面向控股股東太和先機單一募資7億元，而太和先機與實控人謝勇的股份均高比例質押出去用于融資。

2022年6月14日，公司接到太和先機函告，獲悉其于2022年6月13日辦理了部分股份質押業(yè)務，將所持有的公司2.25億股股份質押給浙商銀行股份有限公司北京分行，占其持股的54.72%。如果按照業(yè)內最高的主板股票五折質押率算，太和先機此次融資滿打滿算頂多也就能借個3億出頭。此次質押后，太和先機已有約61%的持股處于質押狀態(tài)。

而實際控制人謝勇的質押比例早在2021年就達到了100%，甚至出現了延期購回。今年2月24日，公司公告稱接到謝勇通知，獲悉其于2022年1月28日至2月23日期間將所持有的公司股份辦理了股票質押延期購回的手續(xù)。

員工持股計劃深度套牢

投資者需提防商譽爆雷

同在7月7日晚，我愛我家還發(fā)了一份關于第二期員工持股計劃第一個鎖定期屆滿的提示性公告，也就是說，上述持股計劃的三分之一可以開始減持了。不過按照目前的價格，上述持股已是深度套牢，幾乎無利可圖，投資者并不需要太擔心。

根據公司去年5月發(fā)布的草案，第二期員工持股計劃參加對象為公司的董監(jiān)高，公司及控股子公司的中高層管理人員、核心業(yè)務技術骨干，參加對象總人數不超過750人。股票來源為公司回購專用賬戶回購的3486萬股股票，共耗資約2億元，以及參與持股計劃的員工通過持股計劃在二級市場購買的公司股票約3158萬股，該部分股票耗資約1.41億元。兩部分合計，持股計劃一共耗資3.41億元。

但截至7月8日收盤，我愛我家股價只有2.75元/股，持股計劃持有市值僅僅1.82億元，與初始成本相比縮水了47%，幾乎腰斬。時間拉長來看，自2015年見上一輪高點以來，我愛我家股價已經跌掉81%，市值還剩約65億元。

對我愛我家的投資者來講，更需要關注的是巨額商譽這枚高懸的“利劍”。

2017年12月，公司實施完成重大資產重組之發(fā)行股份及支付現金購買北京我愛我家房地產經紀有限公司84.44%股權事項，并于2018年4月將公司名稱由“昆百大”變更為“我愛我家”，公司主營業(yè)務變更為房地產經紀服務等。

但這筆巨額并購卻留下了超過40多億天量商譽，2021年年報顯示公司商譽資產達到48.12億元，占公司凈資產比例高達45.5%，其中我愛我家房地產經紀有限公司（現更名為“我愛我家云數據有限公司”）就貢獻了44.76億元。

中國基金報記者注意到，2021年年報顯示，基于兩條關鍵假設，公司做商譽減值測試時認為上述超過44億的商譽不存在減值的情形。這兩條假設是：①假設未來房地產市場能夠平穩(wěn)發(fā)展，未出現對房地產供銷市場產生重大影響的調控政策；②假設門店出租人能夠按照合同履行出租業(yè)務，未來續(xù)租不會出現重大實質性障礙。

然而進入2022年，房地產市場環(huán)境急劇變化，上述假設尤其是第一條假設是否還能成立？恐怕需要打個大大的問號。

事實上，從公司的一季報來看，明顯受到了房地產市場環(huán)境的影響。

今年一季度公司營收增速從此前一年的129%下降到18.56%，凈利潤更是錄得超過2億的虧損。公司稱，受節(jié)后住宅買賣市場回暖速度不如預期，以及上海、杭州、蘇州、無錫、天津、南昌等主要業(yè)務城市先后出現疫情導致線下業(yè)務活動受限甚至門店經營暫停情況的不利影響，公司居住交易類業(yè)務出現業(yè)務量減少甚至停滯的狀況，嚴重影響本期收入。

而公司此次放棄煞費苦心籌劃的定增，也正是基于“市場情況及資本市場環(huán)境的變化”。

此情況下，2022年年報上述大額商譽是否減值以及計提多少減值，將直接決定2022年的業(yè)績情況。

編輯：小茉

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