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美國(guó)企業(yè)家馬斯克日前宣布終止收購(gòu)交易后，當(dāng)?shù)貢r(shí)間12日，社交媒體公司推特正式起訴馬斯克，并要求其以440億美元的價(jià)格完成4月末達(dá)成的收購(gòu)協(xié)議。

法庭文件顯示，推特稱(chēng)馬斯克的退出策略是“虛偽的典范”，而馬斯克隨后在社交媒體上發(fā)文稱(chēng)：“真是諷刺，哈哈。”

據(jù)央視新聞報(bào)道，代表馬斯克的律師團(tuán)8日向推特發(fā)送律師函，稱(chēng)在馬斯克價(jià)值440億的并購(gòu)協(xié)議中，推特公司“做出了虛假和誤導(dǎo)性的陳述”，并“違反”了最初協(xié)議的多項(xiàng)條款，馬斯克因此宣布終止收購(gòu)協(xié)議。

↑4月25日，馬斯克宣布總計(jì)約440億美元的價(jià)格收購(gòu)?fù)铺?/p>

推特公司董事會(huì)主席布雷特·泰勒隨后表示，計(jì)劃采取法律行動(dòng)來(lái)推動(dòng)并購(gòu)協(xié)議，并稱(chēng)“有信心”會(huì)取得勝利。

推特：馬斯克不能擾亂運(yùn)營(yíng)就想走人

在推特向法院提交的訴訟文件中，核心論據(jù)在于該社交平臺(tái)垃圾賬戶(hù)或虛假賬戶(hù)的信息披露問(wèn)題。上周，馬斯克聲稱(chēng)退出收購(gòu)的主要理由在于，他認(rèn)為推特在虛假賬戶(hù)問(wèn)題上沒(méi)有提供足夠的信息，該公司長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)這類(lèi)賬戶(hù)的估計(jì)不準(zhǔn)確，不僅故意誤導(dǎo)公眾，也阻礙了收購(gòu)方獲得更多數(shù)據(jù)信息的努力。

針對(duì)這一指責(zé)，推特公司在訴訟文件中表示，已經(jīng)“竭盡全力”向馬斯克提供了其所要求的相關(guān)信息。推特聲稱(chēng)曾與馬斯克的團(tuán)隊(duì)舉行了多次會(huì)議，并討論推特計(jì)算用戶(hù)數(shù)量的流程以及對(duì)垃圾郵件或虛假賬戶(hù)的估計(jì)。同時(shí)，推特還向馬斯克提供了一份“詳細(xì)的摘要文件”，列出了該公司用于估計(jì)虛假賬戶(hù)占活躍用戶(hù)比例的流程。

推特強(qiáng)調(diào)稱(chēng)，盡管努力配合馬斯克提出的信息共享，但后者對(duì)其信息披露的要求“越來(lái)越不合理”?！皬囊婚_(kāi)始，被告的信息要求就是為了試圖破壞這筆交易。”

推特在訴訟文件中表示，“馬斯克越來(lái)越離譜的要求反映的不是對(duì)推特流程的真正審查，而是一場(chǎng)以訴訟為驅(qū)動(dòng)的運(yùn)動(dòng)，旨在捏造推特方面不予以合作的記錄?！?/p>

其次，馬斯克曾表示退出收購(gòu)交易的另一個(gè)原因在于，推特的運(yùn)營(yíng)不符合自己的預(yù)期。馬斯克一方面指責(zé)推特放慢了招聘速度，另一方面稱(chēng)推特在解雇兩名高管之前沒(méi)有事先通知自己。

↑推特公司正式起訴馬斯克

對(duì)此，推特在訴訟文件中回應(yīng)稱(chēng)，放緩招聘的做法符合馬斯克此前提出的想法，而解雇決定已經(jīng)提前通知了馬斯克的律師，當(dāng)時(shí)其律師“沒(méi)有提出異議”。

除了針對(duì)馬斯克的言論做出回應(yīng)，推特在訴訟文件中指責(zé)馬斯克才是違反收購(gòu)協(xié)議的一方，并讓推特陷入財(cái)務(wù)危機(jī)。其一，推特稱(chēng)馬斯克似乎悄悄放棄了獲得債務(wù)融資的努力，而馬斯克退出交易的真實(shí)原因是其財(cái)富受到特斯拉股價(jià)大跌的沖擊。其二，推特指責(zé)馬斯克違反了一項(xiàng)“不公開(kāi)侮辱推特及其員工”的協(xié)議，實(shí)際上多次在推特平臺(tái)上發(fā)表貶低言論。

“馬斯克顯然認(rèn)為，與其他受特拉華州合同法約束的當(dāng)事人不同，他可以自由地改變主意，破壞公司并擾亂其運(yùn)營(yíng)，損害股東價(jià)值，然后走人。”推特在訴訟文件中寫(xiě)道，自收購(gòu)協(xié)議達(dá)成以來(lái)，推特的股價(jià)已經(jīng)從每股54.2美元跌至34.06美元，稱(chēng)“馬斯克的行為證實(shí)，他想逃避自己自由簽署的、具有約束力的合同，并在此過(guò)程中損害推特?！?/p>

推特律師團(tuán)：有信心在4天內(nèi)贏下訴訟

有消息稱(chēng)，在推特向馬斯克提出訴訟后，該公司的股價(jià)在盤(pán)后交易中小幅上漲。對(duì)于這起訴訟，馬斯克在推特平臺(tái)上直接發(fā)文回應(yīng)稱(chēng)：“哦，真是太諷刺了，哈哈。”除此之外，馬斯克方面暫未公開(kāi)回應(yīng)。

↑馬斯克在推特平臺(tái)上回應(yīng)

代表推特的律師團(tuán)則對(duì)此次訴訟“信心滿(mǎn)滿(mǎn)”，表示只需進(jìn)行4天的庭審，就能夠證明馬斯克必須遵守收購(gòu)協(xié)議。

根據(jù)推特總法律顧問(wèn)肖恩·埃奇特12日發(fā)表的內(nèi)部備忘錄，為了“迅速解決”此次訴訟，該公司“在起訴的同時(shí)提出了加快審判的動(dòng)議，要求法院在9月審理此案。”

推特首席執(zhí)行官帕拉格·阿格拉瓦爾在另一份內(nèi)部備忘錄中寫(xiě)道：“我們計(jì)劃讓買(mǎi)方完全承擔(dān)責(zé)任，履行他的合同義務(wù)。我們將在法庭上證明我們的立場(chǎng)，而且我們相信我們會(huì)取得勝利。”

據(jù)悉，馬斯克收購(gòu)?fù)铺亟灰椎淖詈笃谙奘?0月24日，而推特尋求在9月啟動(dòng)為期4天的案件審判。如果該交易屆時(shí)仍在等待監(jiān)管部門(mén)的批準(zhǔn)，馬斯克和推特將有另外6個(gè)月的時(shí)間完成交易。有消息稱(chēng)，盡管特拉華州衡平法院的審判程序通常比大多數(shù)法院更快，但復(fù)雜的商業(yè)案件往往需要在立案后6至7個(gè)月開(kāi)始庭審。

有公司法專(zhuān)家分析稱(chēng)，推特公司的法律基礎(chǔ)似乎比馬斯克更穩(wěn)固，但更關(guān)鍵的問(wèn)題在于，推特能否贏得訴訟并迫使馬斯克完成440億美元的收購(gòu)協(xié)議。

波士頓學(xué)院法學(xué)院教授布萊恩·奎因指出，推特給出的法律論據(jù)很充足，但馬斯克退出交易的威脅可能會(huì)讓雙方重新回到收購(gòu)談判桌前，讓馬斯克以折扣價(jià)完成收購(gòu)。同時(shí)，雙方可能通過(guò)由馬斯克支付賠償金達(dá)成和解，或者馬斯克拿出協(xié)議規(guī)定的10億美元“分手費(fèi)”選擇退出。但這種選擇只有在特定的情況下才允許發(fā)生，比如馬斯克融資失敗。

馬斯克想干啥？突然擱置440億美元收購(gòu)?fù)铺亟灰祝绶艞壭柚Ц?0億美元“分手費(fèi)”

在此之前，買(mǎi)家逃避交易的案例并不罕見(jiàn)，但買(mǎi)家在訴訟中被迫繼續(xù)完成收購(gòu)的案例卻相對(duì)較少。2001年，泰森食品公司曾試圖退出對(duì)肉類(lèi)加工商IBP的收購(gòu)，特拉華州衡平法院當(dāng)時(shí)裁定前者必須履行收購(gòu)協(xié)議。在馬斯克此次聘請(qǐng)的律師團(tuán)隊(duì)中，世達(dá)律師事務(wù)所（Skadden）曾成功幫助客戶(hù)在法庭上壓低收購(gòu)價(jià)格。

2020年，法國(guó)奢侈品巨頭路威酩軒集團(tuán)曾“威脅”要退出與美國(guó)珠寶零售商蒂芙尼價(jià)值162億美元的收購(gòu)交易。隨后，蒂芙尼將試圖單方面違約的路威酩軒集團(tuán)告上法庭。通過(guò)世達(dá)律師事務(wù)所的成功辯護(hù)，雙方同意將收購(gòu)價(jià)格降低4.25億美元，以158億美元的價(jià)格達(dá)成和解并完成交易。

紅星新聞?dòng)浾?胡藝玲

編輯 張尋