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撰文 / 楊俏

編輯 / 楊潔

為百草味、三只松鼠等提供魔芋產(chǎn)品的企業(yè)也想要上市了。

近日，湖北一致魔芋生物科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“一致魔芋”）披露了招股書(shū)并已進(jìn)入問(wèn)詢(xún)審核階段。一致魔芋從新三板轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所，若成功上市，其或?qū)⒊蔀椤澳в蟮谝还伞薄?/p>

但是，一致魔芋收到問(wèn)詢(xún)函后不到一個(gè)月的時(shí)間，公司發(fā)布公告稱(chēng)，擬調(diào)整本次發(fā)行上市具體方案中發(fā)行股票的數(shù)量和發(fā)行底價(jià)，調(diào)整后公司募資總額將大幅“縮水”。

一致魔芋有85%以上的營(yíng)收依靠魔芋粉，存在著產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一、供應(yīng)商集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。而此外，其與實(shí)控人控制企業(yè)存在頻繁資金拆借行為，公司曾出現(xiàn)信披違規(guī)，其實(shí)控人更是被北交所問(wèn)詢(xún)質(zhì)疑其是否存在商業(yè)賄賂行為。在這種情況下，一致魔芋還是否能順利IPO呢？

一致魔芋相關(guān)人員對(duì)《財(cái)經(jīng)天下》周刊表示，“公司正在北交所第一輪問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中，相關(guān)問(wèn)題會(huì)在北交所第一輪問(wèn)詢(xún)回復(fù)中做出解答?！?/p>

(圖源：視覺(jué)中國(guó))

募資額“縮水”

公開(kāi)資料顯示，作為魔芋食品制造企業(yè)，一致魔芋的主營(yíng)業(yè)務(wù)為魔芋加工以及相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)，旗下主要產(chǎn)品包括魔芋親水膠體（魔芋粉）、魔芋食品、魔芋美妝用品三大類(lèi)。此外，一致魔芋還以O(shè)EM、ODM的模式，與百草味、三只松鼠等企業(yè)合作，成為它們的代工廠(chǎng)。

2016年11月，一致魔芋在新三板掛牌，并于2022年4月調(diào)至創(chuàng)新層。

根據(jù)申請(qǐng)文件及公開(kāi)信息，一致魔芋本次發(fā)行底價(jià)為23.00元/股。招股書(shū)顯示，啟動(dòng)穩(wěn)價(jià)措施的條件為自公司上市后三年內(nèi)，一致魔芋股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)均低于公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)。

對(duì)此，北交所要求一致魔芋說(shuō)明發(fā)行底價(jià)的確定依據(jù)、合理性、與停牌前交易價(jià)格的關(guān)系、對(duì)于發(fā)行前后市盈率，結(jié)合企業(yè)投資價(jià)值、股份限售情況，綜合分析說(shuō)明現(xiàn)有發(fā)行規(guī)模、定價(jià)、穩(wěn)價(jià)措施和超額配售選擇權(quán)等事項(xiàng)是否對(duì)本次公開(kāi)發(fā)行并在北交所上市存在不利影響。

遭上交所問(wèn)詢(xún)后，一致魔芋近日發(fā)布了調(diào)低發(fā)行股票的數(shù)量及發(fā)行底價(jià)的公告。

一致魔芋原本計(jì)劃發(fā)行股數(shù)不超過(guò)1941萬(wàn)股，全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下，不超過(guò)232.15萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)不低于23元/股。下調(diào)后的公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量降至不超過(guò)1688萬(wàn)股，全額行使發(fā)行超額配售選擇權(quán)情況下的發(fā)行上限為1941萬(wàn)股；股票發(fā)行底價(jià)降至16元/股，下調(diào)比例高達(dá)30.43%。

對(duì)于調(diào)整原因，一致魔芋公告中稱(chēng)，是“根據(jù)證券市場(chǎng)的情況和維護(hù)股價(jià)穩(wěn)定的需要”。

一位投行人士對(duì)《財(cái)經(jīng)天下》周刊表示，北交所已經(jīng)在創(chuàng)新層掛牌交易的公司，都是有市價(jià)的，在申請(qǐng)北交所后往往會(huì)有較大幅度的漲幅，按照漲價(jià)以后的價(jià)格來(lái)發(fā)行，并不是很合理。在他看來(lái)，“很大概率是監(jiān)管指導(dǎo)的”，下調(diào)發(fā)行底價(jià)可以降低破發(fā)概率。但是，值得注意的是，進(jìn)行調(diào)整后，一致魔芋的募資總額將大幅“縮水”。

實(shí)控人曾十余次現(xiàn)金行賄？

一致魔芋的創(chuàng)始人吳平有著醫(yī)藥學(xué)背景，其曾在藥廠(chǎng)擔(dān)任技術(shù)員，還做過(guò)中藥材公司的質(zhì)檢員工作。2007年，吳平和丈夫李力一起，在湖北長(zhǎng)陽(yáng)土家族自治縣創(chuàng)辦了一致魔芋。

招股書(shū)顯示，吳平直接持有公司33.39%的股份，通過(guò)一致共贏、長(zhǎng)陽(yáng)眾志成間接控制公司14.91%的股份。吳平的丈夫李力直接持有公司17.86%的股權(quán)，夫妻二人合計(jì)控制了一致魔芋66.16%股份，是公司的實(shí)際控制人。

值得關(guān)注的是，吳平被北交所質(zhì)疑，是否存在商業(yè)賄賂或者其他不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的行為，并要求公司說(shuō)明情況。

公開(kāi)資料顯示，洪丕源于2011年至2016年期間，任職長(zhǎng)陽(yáng)土家族自治縣委常委、副縣長(zhǎng)。根據(jù)問(wèn)詢(xún)函，在2007年至2014年期間，吳平為了感謝洪丕源為公司提供的幫助，分14次送給洪丕源現(xiàn)金累計(jì)8.9萬(wàn)元，洪丕源予以收受；2014年下半年，洪丕源得知被其被紀(jì)檢部門(mén)調(diào)查之后，退還現(xiàn)金5萬(wàn)元。北交所要求一致魔芋說(shuō)明，公司資質(zhì)獲取、項(xiàng)目審批是否符合相應(yīng)的法律法規(guī)規(guī)定，是否存在商業(yè)賄賂或者其他不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)行為。

在此之前，一致魔芋就曾因信披違規(guī)問(wèn)題而被監(jiān)管質(zhì)疑。

2018年10月到2019年8月期間，吳平所持有公司44.86%的股份辦理了質(zhì)押手續(xù)，李力所持有公司24.3%的股份辦理了質(zhì)押手續(xù)，股權(quán)質(zhì)押累計(jì)達(dá)到了公司總股本的69.16%。如果上述股份被全部行權(quán)，將導(dǎo)致掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變動(dòng)。但當(dāng)時(shí)公司并未及時(shí)、準(zhǔn)確披露事項(xiàng)信息，因此全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)一致魔芋及時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)采取了出具警示函的自律監(jiān)管措施。

一致魔芋的內(nèi)控問(wèn)題還不僅有這些。

2021年6月，楚雄州生態(tài)環(huán)境局向一致魔芋的子公司云南一致出具了了一則《行政處罰決定書(shū)》，針對(duì)公司不正常運(yùn)行污染防治設(shè)施違法排放大氣污染物等行為，對(duì)其處以罰款21萬(wàn)元。

同年7月份，云南一致停產(chǎn)，公司的業(yè)務(wù)基本停擺。隨后，公司廠(chǎng)區(qū)被一致魔芋對(duì)外出租，承租方為楚雄云長(zhǎng)生物科技有限責(zé)任公司。但據(jù)天眼查APP顯示，承租方楚雄云長(zhǎng)生物科技成立時(shí)間也恰好是2021年7月份，當(dāng)年12月份才獲得了食品生產(chǎn)許可證；此外，該公司的參保人數(shù)僅為7人。

對(duì)此，監(jiān)管也要求一致魔芋說(shuō)明云南一致受到環(huán)保處罰后公司采取的整改措施，公司直接實(shí)施相關(guān)業(yè)務(wù)是否仍面臨相關(guān)環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)；以及云南一致工廠(chǎng)承租方基本情況，承租方成立時(shí)間與租賃開(kāi)始時(shí)間極為接近的原因及合理性等。

在進(jìn)入魔芋市場(chǎng)之前，吳平還曾在1997年創(chuàng)辦了廣告營(yíng)銷(xiāo)公司——湖北美辰文化有限公司，并一直營(yíng)運(yùn)至今。吳平在該公司中任職董事、董事兼總經(jīng)理、執(zhí)行董事，持有該公司51.5%的股份，其丈夫李力擔(dān)任監(jiān)事；一致魔芋董事會(huì)秘書(shū)唐華林、監(jiān)事萬(wàn)景等人也持有該公司股份。

湖北美辰文化有限公司曾多次與一致魔芋之間還存在著頻繁資金拆借的情況。

2018年，湖北美辰文化傳媒有限公司曾2次向一致魔芋拆入資金，累計(jì)金額200萬(wàn)元。吳平也在2018年與2019年期間，與一致魔芋存在著多次資金拆入的情況，累計(jì)涉及金額1480萬(wàn)元，都是屬于無(wú)息借款。2021年12月，湖北美辰文化傳媒有限公司、吳平、李力作為擔(dān)保方，為一致魔芋擔(dān)保了4900萬(wàn)元。

（圖源：視覺(jué)中國(guó)）

依賴(lài)單一產(chǎn)品，利潤(rùn)存在“水分”？

此外，一致魔芋依賴(lài)單一產(chǎn)品等問(wèn)題，也引來(lái)了北交所的關(guān)注。

2019年至2021年，一致魔芋營(yíng)收分別為3.66億元、3.79億元和5.01億元；凈利潤(rùn)分別為3851.4萬(wàn)元、4435.45萬(wàn)元和5926.53萬(wàn)元。最新財(cái)報(bào)顯示，2022年第一季度，一致魔芋實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9774.54萬(wàn)元，同比下降9.95%；凈利潤(rùn)1835.07萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)32.08%。

其中，魔芋粉產(chǎn)品是一致魔芋的主要營(yíng)收來(lái)源，在公司總營(yíng)收中的占比基本在85%以上。2021年，魔芋食品銷(xiāo)售收入僅占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的10%左右。公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險(xiǎn)仍然較大。

對(duì)此，北交所要求公司對(duì)比市場(chǎng)上主流的其他親水膠體細(xì)分品類(lèi)，補(bǔ)充披露公司選擇的魔芋親水膠體在產(chǎn)品功能、技術(shù)水平、準(zhǔn)入門(mén)檻、產(chǎn)品成本、下游市場(chǎng)、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)等方面的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)情況，充分揭示公司專(zhuān)注于單一產(chǎn)品方向的風(fēng)險(xiǎn)。

目前，一致魔芋旗下有一致嘉纖、云南一致兩家全資子公司，以及1家控股子公司致心生物。

其中，一致嘉纖主要從事魔芋食品的加工，2021年凈利潤(rùn)為209.97萬(wàn)元；云南一致從事的是魔芋原料的收購(gòu)及初加工，2021年虧損了339.06萬(wàn)元。致心生物主要從事魔芋美妝用品的貿(mào)易流通，2021年也處于虧損狀態(tài)，虧損額為17.85萬(wàn)元。

根據(jù)招股書(shū)，在報(bào)告期內(nèi)，一致魔芋及其旗下3家子公司均享受了不同程度的稅收優(yōu)惠政策。2019至2021年，一致魔芋享受高新技術(shù)企業(yè)稅收優(yōu)惠金額分別為431.41萬(wàn)元、472.68萬(wàn)元和579.25萬(wàn)元，收到的出口退稅返還分別為1993.85萬(wàn)元、1720.16萬(wàn)元、2220.90萬(wàn)元；公司計(jì)入收益的政府補(bǔ)助金額分別為772.96萬(wàn)元、933.71萬(wàn)元和813.96萬(wàn)元。

而這也意味著，一致魔芋的利潤(rùn)嚴(yán)重依賴(lài)稅收優(yōu)惠。對(duì)此，問(wèn)詢(xún)函中也要求公司說(shuō)明政府補(bǔ)助核算的合規(guī)性。

此外，招股書(shū)披露，此次IPO一致魔芋計(jì)劃募集資金2.52億元，募集資金將用于魔芋精深加工智能制造生產(chǎn)線(xiàn)改擴(kuò)建技改項(xiàng)目、魔芋食品深加工技改項(xiàng)目、研發(fā)中心大樓建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。從募投項(xiàng)目來(lái)看，一致魔芋計(jì)劃募資擴(kuò)大產(chǎn)能，然而公司存在產(chǎn)能不飽和的情況，也引來(lái)了北交所的問(wèn)詢(xún)。

根據(jù)招股書(shū)，報(bào)告期內(nèi)，一致魔芋的前五大供應(yīng)商采購(gòu)金額占比分別為49.41%、58.1%和67.65%，存在供應(yīng)商集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。

其中，順晟致宣為公司的第一大供應(yīng)商，報(bào)告期內(nèi)采購(gòu)占比分別為 28.82%、28.09%和36.40%。但值得注意的是，順晟致宣包括宣威順晟農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司和宣威致宣魔芋開(kāi)發(fā)有限公司，根據(jù)公開(kāi)信息，宣威順晟農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司成立于2019年2月，注冊(cè)資本120萬(wàn)元，參保人數(shù)5人；宣威致宣魔芋開(kāi)發(fā)有限公司成立于2017年2月，實(shí)繳資本及參保人數(shù)均為0。

此外，一致魔芋的子公司云南一致的注冊(cè)地址與其供應(yīng)商楚雄致力的原注冊(cè)地址相同。云南一致原員工曾擔(dān)任供應(yīng)商宣威順晟的總經(jīng)理；云南一致原員工電話(huà)及郵箱與部分供應(yīng)商電話(huà)及郵箱相同，并登記為供應(yīng)商的財(cái)務(wù)人員。

報(bào)告期內(nèi)，一致魔芋的前五大客戶(hù)的變動(dòng)也非常大。2019年和2020年，范府食品、臨沂艾德森還是一致魔芋的前五大客戶(hù)，到了2021年，以上兩家公司卻消失在了前五大客戶(hù)名單中。天眼查APP顯示，范府食品的人員規(guī)模及參保人數(shù)均為0。