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撰文 / 程靚

編輯 / 孫月

剛回港股上市的"最牛十元店"，突然遭遇了做空。

美國(guó)當(dāng)?shù)貢r(shí)間7月26日，沽空機(jī)構(gòu)Blue Orca Capital（藍(lán)鯨資本）披露了對(duì)名創(chuàng)優(yōu)品的做空?qǐng)?bào)告。報(bào)告主要指控了名創(chuàng)優(yōu)品三個(gè)方面，一是其核心商業(yè)模式不實(shí)，數(shù)百家門店沒有獨(dú)立運(yùn)營(yíng)的加盟商網(wǎng)絡(luò)，而是由公司高管或與董事長(zhǎng)關(guān)系密切的個(gè)人秘密擁有和經(jīng)營(yíng)；二是董事長(zhǎng)涉嫌通過不正當(dāng)?shù)目偛拷灰着灿肐PO資金；三是公司業(yè)績(jī)下滑嚴(yán)重，經(jīng)營(yíng)可持續(xù)性存疑。

7月27日一早，名創(chuàng)優(yōu)品就在港交所發(fā)布公告回應(yīng)稱，沽空機(jī)構(gòu)的指控毫無依據(jù)，包含誤導(dǎo)性結(jié)論和解釋。名創(chuàng)優(yōu)品董事會(huì)（包括審計(jì)委員會(huì)）正在審查該指控，并考慮采取適當(dāng)行動(dòng)以保護(hù)所有股東的利益。

受沽空?qǐng)?bào)告的影響，名創(chuàng)優(yōu)品的股價(jià)出現(xiàn)大跌，截至7月27日收盤，其美股股價(jià)報(bào)5.66美元/股，跌幅7.67%；港股股價(jià)在27日開盤一度跌超16%，7月28日繼續(xù)下跌，截至當(dāng)日收盤，股價(jià)報(bào)12.12港元/股，創(chuàng)下回港上市以來的最低價(jià)。沽空?qǐng)?bào)告發(fā)布后，名創(chuàng)優(yōu)品港股市值已蒸發(fā)超過23億港元。

名創(chuàng)優(yōu)品能否度過此次做空危機(jī)，業(yè)界都在拭目以待。

商業(yè)模式受質(zhì)疑

在被藍(lán)鯨資本做空的13天前，名創(chuàng)優(yōu)品剛剛登陸港交所。此前，為避免中概股潛在的退市風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)改善股票流動(dòng)性，名創(chuàng)優(yōu)品于3月31日向港交所遞交了上市申請(qǐng)，7月13日正式在港交所主板上市，但上市首日就跌破了發(fā)行價(jià)。

根據(jù)招股書，名創(chuàng)優(yōu)品是一家提供創(chuàng)意生活家居產(chǎn)品的全球零售商，自2013年開設(shè)第一家門店以來，已成功孵化出名創(chuàng)優(yōu)品和TOP TOY兩個(gè)品牌。截至2021年年末，公司在全球有5000多家名創(chuàng)優(yōu)品門店，其中在中國(guó)有3100多家門店，在海外有約1900家門店。

資料顯示，名創(chuàng)優(yōu)品在中國(guó)的3100余家門店中，只有5家直營(yíng)店和17家代理門店，其余全部為加盟店。對(duì)此，名創(chuàng)優(yōu)品還特意強(qiáng)調(diào)了它在中國(guó)本土市場(chǎng)的成功離不開加盟模式的高效性和規(guī)模化運(yùn)營(yíng)，同時(shí)披露，截至2021年12月31日，860家加盟商中已有475家在名創(chuàng)優(yōu)品門店投資超過3年。

（圖：招股書截圖）

新零售專家鮑躍忠對(duì)《財(cái)經(jīng)天下》周刊表示，名創(chuàng)優(yōu)品做的是托管式加盟，加盟商交保證金，負(fù)責(zé)租地投資，而名創(chuàng)優(yōu)品負(fù)責(zé)貨品供應(yīng)和運(yùn)營(yíng)管理，然后門店收益按比例分成?！霸谶@樣的加盟模式下，市場(chǎng)好的時(shí)候是雙贏，市場(chǎng)不好的時(shí)候，加盟商會(huì)承擔(dān)更大的風(fēng)險(xiǎn)。”

而遭受做空機(jī)構(gòu)質(zhì)疑的，正是名創(chuàng)優(yōu)品的加盟店。

根據(jù)做空?qǐng)?bào)告，自2021年11月起，藍(lán)鯨資本手動(dòng)核對(duì)了名創(chuàng)優(yōu)品和TOP TOY與中國(guó)公司注冊(cè)處、在線地圖和消費(fèi)者數(shù)據(jù)后發(fā)現(xiàn)，620多家所謂的獨(dú)立特許經(jīng)營(yíng)公司，是以名創(chuàng)優(yōu)品高管或與其董事長(zhǎng)關(guān)系密切的個(gè)人名義注冊(cè)的。

這些關(guān)系密切的個(gè)人包括名創(chuàng)優(yōu)品創(chuàng)始人葉國(guó)富、楊云云夫婦，執(zhí)行董事兼執(zhí)行副總裁李敏信，海外業(yè)務(wù)副總裁黃錚，武漢子公司監(jiān)事葉濤，以及其他全資子公司法務(wù)代表周紅霞、林宗友等人，而這些以個(gè)人名義注冊(cè)的公司在企查查上顯示的注冊(cè)地址與多家名創(chuàng)優(yōu)品的獨(dú)立加盟商門店地址完全一致。

對(duì)此，藍(lán)鯨資本指出，這些門店很可能由名創(chuàng)優(yōu)品公司控制和資助，名創(chuàng)優(yōu)品打出的“輕資產(chǎn)、高利潤(rùn)”的加盟模式存在不實(shí)，其實(shí)際利潤(rùn)率可能遠(yuǎn)低于向投資者報(bào)告的水平。

對(duì)于藍(lán)鯨資本的指控，名創(chuàng)優(yōu)品回應(yīng)稱，“董事會(huì)決定成立由獨(dú)立董事徐黎黎女士、朱擁華先生及王永平先生所組成的獨(dú)立委員會(huì)，旨在監(jiān)督就該報(bào)告中相關(guān)指控所開展的獨(dú)立調(diào)查工作。獨(dú)立委員會(huì)得于適當(dāng)時(shí)聘請(qǐng)獨(dú)立專業(yè)顧問協(xié)助獨(dú)立調(diào)查?！?/p>

百億身家董事長(zhǎng)被指轉(zhuǎn)移資金？

名創(chuàng)優(yōu)品創(chuàng)始人葉國(guó)富無疑是一名成功的商人，2020年10月，他把成立僅7年的名創(chuàng)優(yōu)品搬上紐交所上市，而名創(chuàng)優(yōu)品也被業(yè)界稱為“最牛十元店”。

零售電商行業(yè)專家、百聯(lián)咨詢創(chuàng)始人莊帥對(duì)《財(cái)經(jīng)天下》周刊表示，“葉國(guó)富做名創(chuàng)優(yōu)品，不是從0到1，而是從100到10000的生意。其實(shí)他在‘哎呀呀’階段就累積了不少加盟商，名創(chuàng)優(yōu)品算是一次項(xiàng)目升級(jí)，也剛好趕上了國(guó)內(nèi)購(gòu)物中心的蓬勃發(fā)展期?！?/p>

早在2004年，葉國(guó)富就做起了小飾品生意，并依靠加盟模式，將其發(fā)展為瞄準(zhǔn)低價(jià)女性飾品市場(chǎng)的“哎呀呀”連鎖飾品店。據(jù)悉，在2010年，“哎呀呀”已經(jīng)擁有近3000家門店，年銷售過10億元，葉國(guó)富還曾計(jì)劃在2013年將其推上資本市場(chǎng)。不過，幾年后電商的崛起讓葉國(guó)富的資本夢(mèng)落空了，不甘心的他，再次推出了模仿日系風(fēng)格、打出“極致性價(jià)比”的名創(chuàng)優(yōu)品。

2020年10月，名創(chuàng)優(yōu)品成功敲鐘美國(guó)納斯達(dá)克；4個(gè)月后，其美股股價(jià)一度創(chuàng)下35.05美元/股的歷史高點(diǎn)，市值更是突破百億美元，葉國(guó)富也借此躍升為湖北十堰首富。而即使以目前的股價(jià)計(jì)算，按Choice的數(shù)據(jù)，葉國(guó)富持有名創(chuàng)優(yōu)品62.32%股份，其身家也接近百億港元。

不過，藍(lán)鯨資本在做空?qǐng)?bào)告中表示，董事長(zhǎng)葉國(guó)富或通過一系列圍繞在中國(guó)購(gòu)買和建造一個(gè)大型總部的交易，意從投資者處騙取數(shù)億資金。

藍(lán)鯨資本稱，2020年12月，名創(chuàng)優(yōu)品曾宣布與董事長(zhǎng)葉國(guó)富成立一家總部位于英屬維爾京群島的合資企業(yè)，YGF Investment V Limited，目的是為通過該公司下設(shè)的國(guó)內(nèi)子公司，在廣州建設(shè)名創(chuàng)優(yōu)品全球總部。該公司在創(chuàng)立之初，葉國(guó)富持有80%的股權(quán)，名創(chuàng)優(yōu)品持有剩下的20%。但在不到一年后，名創(chuàng)優(yōu)品以6.95億元收購(gòu)了葉國(guó)富全部的80%股份。

（圖：MINISO Public Filings截圖）

對(duì)此，藍(lán)鯨資本提出該行為有挪用上市公司資金的嫌疑，并指出英屬維爾京群島是一個(gè)極其不透明的管轄區(qū)，不向?qū)徲?jì)師和投資者提供有意義的披露，其主要優(yōu)勢(shì)是容易促進(jìn)向內(nèi)部人士進(jìn)行不透明的海外現(xiàn)金轉(zhuǎn)移。

真相到底如何？或許隨著名創(chuàng)優(yōu)品進(jìn)一步披露相關(guān)的調(diào)查結(jié)論，“挪用資金”的真相也將水落石出。

三年虧損20億

實(shí)際上，在此次被做空之前，名創(chuàng)優(yōu)品的業(yè)績(jī)已經(jīng)出現(xiàn)了惡化的趨勢(shì)。

根據(jù)財(cái)報(bào)顯示，2019年至2021年，名創(chuàng)優(yōu)品分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收93.95億元、89.79億元、90.72億元，同期歸母凈虧損分別為2.94億元、2.6億元、14.29億元。不難看出，近幾年，名創(chuàng)優(yōu)品不僅營(yíng)收增長(zhǎng)放緩，虧損還在持續(xù)擴(kuò)大。

此外，藍(lán)鯨資本還指控，在使用了網(wǎng)絡(luò)存檔網(wǎng)站后發(fā)現(xiàn)，名創(chuàng)優(yōu)品刪除了此前披露的2018年實(shí)現(xiàn)收入超過170億元的信息。據(jù)此刪除信息，自2019年以來，名創(chuàng)優(yōu)品營(yíng)收較2018年的峰值下降了40%左右，同時(shí)，同店銷售額也一直在萎縮。

《財(cái)經(jīng)天下》周刊發(fā)現(xiàn)，名創(chuàng)優(yōu)品的同店銷售額確實(shí)在不斷下降。過去三年，名創(chuàng)優(yōu)品的單店收入從2019年的270萬元，下降至2020年的220萬元，2021年更是跌破200萬關(guān)口，降至190萬元。

（圖：視覺中國(guó)）

在回港上市的招股書中，名創(chuàng)優(yōu)品著重提出了新冠肺炎疫情對(duì)公司運(yùn)營(yíng)及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的影響，稱采取了暫時(shí)關(guān)閉門店并減少營(yíng)業(yè)時(shí)間的措施。截至2022年4月30日，名創(chuàng)優(yōu)品在中國(guó)約11%的門店，在海外約4%的門店均處于暫時(shí)關(guān)閉的狀態(tài)。

名創(chuàng)優(yōu)品還表示，為減輕因疫情而實(shí)施的限制的影響，公司一直在努力加速在線業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)，并通過促銷和其他措施加快某些城市的庫存周轉(zhuǎn)，以確保健康的營(yíng)運(yùn)資金來解決疫情的持續(xù)影響。

在虧損持續(xù)和接連閉店時(shí)，名創(chuàng)優(yōu)品還進(jìn)一步降低了加盟費(fèi)用。官網(wǎng)顯示，目前加盟名創(chuàng)優(yōu)品需要支付特許商標(biāo)使用金、貨品保證金和裝修預(yù)付金。其中，市級(jí)店鋪的特許商標(biāo)使用金為2.98萬元/年，貨品保證金35萬元，縣級(jí)店鋪的特許商標(biāo)使用金為1.98萬元/年，貨品保證金25萬元。而在2020年前，所有加盟商一年要繳納特許商標(biāo)使用金8萬元，貨品保證金75萬元。

基于上述情況，藍(lán)鯨資本在做空?qǐng)?bào)告中稱，名創(chuàng)優(yōu)品在走下坡路，品牌已經(jīng)難以吸引加盟商，為了向投資者展示門店增長(zhǎng)，公司可能只有秘密擁有和經(jīng)營(yíng)門店。

事實(shí)上，資本市場(chǎng)對(duì)名創(chuàng)優(yōu)品也早就用腳投票了。除了港股上市首日跌破發(fā)行價(jià)3.04%，從美股市場(chǎng)來看，自今年2月創(chuàng)下了股價(jià)及市值高峰后，名創(chuàng)優(yōu)品的股價(jià)就開始一路下行，截至7月27日收盤，與股價(jià)峰值相比，其股價(jià)已跌去83.85%。

據(jù)悉，此次回港上市，名創(chuàng)優(yōu)品已募集7200萬美元。公司在招股書中表示，其中最大一部分將用于未來3~4年的門店網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張和升級(jí)，并且預(yù)計(jì)將重點(diǎn)放在國(guó)內(nèi)三線及以下城市和國(guó)際市場(chǎng)的開拓上。

名創(chuàng)優(yōu)品能否安然渡過此次做空，還有待觀察。但對(duì)于葉國(guó)富而言，一手創(chuàng)下的“最牛十元店”確實(shí)走到了發(fā)展的十字路口，毋庸置疑的是，公司曾經(jīng)野蠻生長(zhǎng)的時(shí)期已經(jīng)結(jié)束了。