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2023-01-31
“最快項目”華嶺股份IPO迎來上會審核：北交所“分拆審查”或成關(guān)鍵考點
更新時間：2022-07-29 00:41:28作者：佚名
圍繞北交所的“A拆北”IPO，是否以及如何在一定程度上豁免“分拆上市”審查，一直是業(yè)內(nèi)關(guān)注的命題。
即將于7月29日召開的北交所2022年第31次上市委會議上，審核耗時僅38天、被視為最快審核項目的芯片測試企業(yè)華嶺股份將迎來上會考驗。
相比于近年來受捧的IC設(shè)計與制造，測試雖然是價值量較低的環(huán)節(jié)，但也仍然是境內(nèi)芯片產(chǎn)業(yè)不可或缺的重要一環(huán)。
然而圍繞華嶺股份此次IPO的主要爭議之一，是其作為復(fù)旦微電（688385.SH）旗下的控股子公司，其多項指標并不符合監(jiān)管層有關(guān)分拆上市的相關(guān)規(guī)定，但其最終能否在此次上會中得到豁免，正被包括中兵通信（837567.OC）、鋼寶股份（834429.OC）等不少于13家同類項目所密切關(guān)注。
在業(yè)內(nèi)看來，若華嶺股份此番能夠過會并最終成功上市，則意味著將給當下諸多正在籌劃分拆上市但不滿足分拆條件的項目帶來希望。
與此同時，也會出現(xiàn)更多具有分拆潛力的已上市公司，其推動旗下子公司登陸北交所、乃至前往作為北交所“預(yù)備役”的新三板市場掛牌的積極性，都將得到大幅提高。
但有分析人士認為，考慮到北交所設(shè)立時間較短，即便短期內(nèi)的分拆審查得以豁免也仍然屬于特例情況，在新股發(fā)行機制常態(tài)化運行后，有關(guān)分拆上市的監(jiān)管標準仍將在不同市場間獲得統(tǒng)一。
高毛利率的“測試專注者”
作為國內(nèi)知名的集成電路測試企業(yè)，華嶺股份目前的測試業(yè)務(wù)涵蓋了測試能力覆蓋 CPU、MCU、CIS、MEMS、FPGA、存儲器芯片、通信芯片、 射頻芯片、信息安全芯片、人工智能芯片等多種類型產(chǎn)品，而在測試適用制程上更是實現(xiàn)了對7nm-28nm的全覆蓋。
“因為晶圓制造屬于微處理而具有一定的概率性，所以對于制造廠來說良率非常重要，而檢測良率、合格性的關(guān)鍵就是測試環(huán)節(jié)。”一位芯片制造行業(yè)人士表示，“對于制程尺寸較大的功率半導(dǎo)體有可能是一體化的IDM模式，但是對于一些細分的微電子領(lǐng)域，測試環(huán)節(jié)專業(yè)化分工越來越重要。”
在近年來芯片需求量旺盛的背景下，華嶺股份的產(chǎn)能利用率也在逐年攀升，從2019年的62.66%提升至2021年的80.19%。
這也讓華嶺股份報告期內(nèi)的業(yè)績獲得較為顯著的增長。
2019年至2022年一季度，華嶺股份的營業(yè)收入分別達1.46億元、1.92億元、2.84億元和0.57億元；同期歸母凈利潤分別為0.37億元、0.56億元和0.90億元億元。
在此背景下，華嶺股份的此次IPO計劃募集8億元投向“臨港集成電路測試產(chǎn)業(yè)化項目”和“研發(fā)中心建設(shè)項目”
不過由于境內(nèi)的半導(dǎo)體市場仍然向少數(shù)頭部企業(yè)所集中，這也讓華嶺股份存在較高的大客戶依賴度。
招股書顯示，2021年其前五大客戶貢獻收入累計達1.93億元，占比已從兩年前的61.69%提升至67.90%；其中取自于其控股股東復(fù)旦微電的關(guān)聯(lián)方收入就達0.42億元，占比接近15%。
在大客戶依賴度提高的B面，華嶺股份在測試機、探針臺等核心設(shè)備采購上也存在著較為明顯的境外依賴。
2019年至2021年的報告期內(nèi)，其前五大供應(yīng)商采購額合計占比均超過7成。2021年的前五大供應(yīng)商中，向其提供測試機、探針等設(shè)備的第一、二、四大供應(yīng)商均是來自美國、日本的國際設(shè)備龍頭。
與此同時，華嶺股份的一部分利潤來源也與政府補貼有關(guān)，其2019年至2021年獲得的政府補助金額分別達0.50億元、0.34億元和0.26億元，占當期利潤總額的比重分別為 124.76%、52.73%和 24.59%。
盡管在客戶、供應(yīng)商、補貼等領(lǐng)域呈現(xiàn)出多重依賴，但華嶺股份仍然呈現(xiàn)出較同行公司更加客觀的毛利率水平。
報告期內(nèi)，華嶺股份的毛利率分別為52.54%、52.79%、53.92%；而同期6家同業(yè)可比公司的平均值在2019年至2021年依次僅為28.88%、29.46、32.35%——華嶺股份的毛利率較行業(yè)平均水平至少高出20個百分點。
這與華嶺股份對測試業(yè)務(wù)的專注有關(guān)，在同行業(yè)企業(yè)中，封裝、測試一體化模式的華天科技（002185SZ、長電科技（600584.SH）和通富微電（002156.SZ）毛利率區(qū)間在10%至30%之間，而正是該類企業(yè)拉低了同行業(yè)的整體毛利率。
反觀同樣專注測試環(huán)節(jié)的利揚芯片（688135.SH）和偉測科技，其毛利率亦可達到50%左右。
較高的毛利率無疑是業(yè)務(wù)端優(yōu)勢的體現(xiàn)，但華嶺股份的研發(fā)費用比重卻在逐年下滑——2019年至2021年年期研發(fā)費用分別為0.49億元、0.38億元和0.43億元，占比從33.94%下滑至15.21%。
分拆審查能否“網(wǎng)開一面”受矚
盡管華嶺股份的北交所IPO審核之旅一路綠燈，但其即將迎來的上會仍然有一個關(guān)鍵問題被市場所關(guān)注，那就是作為復(fù)旦微電的控股子公司的華嶺股份，其此次北交所IPO是否會存在分拆上市政策的攔路。
根據(jù)證監(jiān)會今年1月落地的《上市公司分拆規(guī)則（試行）》，上市公司分拆子公司上市的，須同時滿足“上市公司股票境內(nèi)上市已滿 3 年”、“上市公司最近三個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于人民幣六億元（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值為依據(jù)）”等不少于多項要求。
由于復(fù)旦微電于在科創(chuàng)板上市僅一年時間，且2019年至2021年扣非后的累計歸母凈利潤僅有2.29億元，若對標《上市公司分拆規(guī)則（試行）》審查，華嶺股份恐怕難以滿足分拆上市要求。
不僅如此，復(fù)旦微電在去年底也曾在公告中承認：“境內(nèi)上市時間、相關(guān)財務(wù)指標等尚不滿足分拆上市條件”。
然而，考慮到華嶺股份已被安排上會，且在審核問詢環(huán)節(jié)并未被提及與分拆上市要求有關(guān)的事項，因此業(yè)內(nèi)已有猜測認為，北交所IPO目前仍然效仿此前精選層標準，即豁免對照分拆上市規(guī)則進行審查。
也正是在前精選層的特殊制度安排下，中國寶安（000009.SZ）控股的貝特瑞（835185.BJ）、精華制藥（002349.SZ）旗下森萱醫(yī)藥（830946.BJ）才有了通過北交所實現(xiàn)分拆上市機會。
而早在北方導(dǎo)航（600435.SH）旗下新三板掛牌子公司中兵通信申報北交所IPO時，市場中曾猜測北交所是否會效仿此前精選層，即保留對分拆IPO審查予以“放行”的制度紅利。
“當時中兵通信申報的時候，很多人擔心就猜測如果分拆政策構(gòu)成障礙就不會推進審核了，但是后來看中兵通信的審核還在繼續(xù)推進，市場又猜測會不會‘新老劃斷’，因為中兵通信是在北交所開市前幾天提交的?！北本┮患疑鲜腥掏缎腥耸恐赋觥?/p>
在其看來，華嶺股份能否過會并最終登陸北交所，無疑是一個觀察分拆上市審查能否在北交所市場獲得“額外豁免”的機會。
“華嶺股份就是一個很好的觀察樣本，因為它屬于典型受限于分拆政策且在北交所開市后申報的項目，后面的上會安排也大概率有過監(jiān)管溝通和論證，這種情況下若能過會且順利上市，就不排除北交存在對分拆規(guī)定‘網(wǎng)開一面’的可能性?！鄙鲜鐾缎腥耸糠Q。
其實除華嶺股份外，目前A股中尚有不少于13家公司欲擬分拆子公司前往北交所上市，而其中不乏存在包括中兵通信、鋼寶股份等不符合分拆上市要求的項目正處在輔導(dǎo)或排隊審核階段，這些項目也在靜候有關(guān)北交所對于分拆上市審查的最終定論。
有分析人士認為，由于北交所創(chuàng)設(shè)時間較短，上市公司數(shù)量、市值規(guī)模亟待擴容，因此在分拆上市等政策限制上予以相應(yīng)的豁免待遇，具有一定的合理性。
“北交所和分拆上市其實是一個互相需要的關(guān)系，北交所的流動性本身就偏弱，市場體量有限，很多擬IPO項目更愿意選擇去流動性較好的創(chuàng)業(yè)板甚至科創(chuàng)板，從業(yè)績、市值門檻來說，北交所定位的公司體量可能也更小，但大公司不進場，市場始終是做不起來的。”一位接近北交所的券商人士表示，
“但如果能夠?qū)⒈苯凰暈橐粋€分拆上市政策更加寬容的市場，那么就有可能會有更多優(yōu)質(zhì)、體量更大的上市公司子業(yè)務(wù)前往北交所上市，而且北交所的投資者門檻也相對更高，外部性風(fēng)險相對可控?！痹撏缎腥耸恐赋?，“這也能刺激更多上市公司推動子公司去新三板股票，因為北交所上市需要在新三板存續(xù)一年以上，這也會進一步完善多層次市場的建設(shè)。”
但也有分析人士認為，盡管考慮到北交所設(shè)立時間較短，具有一定特殊性；但在新股發(fā)行機制常態(tài)化運作后，分拆上市的標準仍將在不同市場間實現(xiàn)統(tǒng)一。
“短期內(nèi)不排除試點豁免分拆的可能性，但長此以往還是要統(tǒng)一監(jiān)管標準的?！币晃唤咏O(jiān)管層的券商投行人士指出，“主要的問題是如果上市公司可以不斷分拆，就會出現(xiàn)資本市場泡沫效應(yīng)的放大化，即開展業(yè)務(wù)的子公司和已經(jīng)成為持股平臺的母公司均受到資金炒作，這會加劇市場波動和炒作現(xiàn)象，不利于資本市場的長久穩(wěn)定與健康發(fā)展。”