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（原標(biāo)題：深圳特區(qū)建工集團(tuán)“意向參與”，ST廣田真能靠破產(chǎn)重整翻身嗎？）

經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng) 記者 鄒永勤受恒大集團(tuán)拖累而致債務(wù)纏身的深圳廣田集團(tuán)股份有限公司（ST廣田，002482.SZ）的重整前景，似乎正在迎來一縷曙光。

8月5日，ST廣田發(fā)布公告稱，已于8月4日與深圳市特區(qū)建工集團(tuán)有限公司（“特區(qū)建工集團(tuán)”）簽署了重整投資意向協(xié)議，特區(qū)建工集團(tuán)及/或其認(rèn)可主體有意向以潛在重整投資人的身份參與公司重整。并指出，“如果公司順利實(shí)施重整并執(zhí)行完畢重整計(jì)劃，將有助于改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，化解債務(wù)危機(jī)，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)走上健康發(fā)展的軌道”。

受此消息刺激，8月5日ST廣田的股價(jià)走出一字漲停走勢，以2.11元/股報(bào)收，漲幅為4.98%。

一位深圳上市公司的法務(wù)總監(jiān)向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者表示，根據(jù)ST廣田相關(guān)公告中的重整思路，通過資本公積轉(zhuǎn)增股本的方式，可以把增加的股本轉(zhuǎn)讓給重整投資人，由重整人提供轉(zhuǎn)讓對價(jià)給公司，從而支付重整費(fèi)用、清償債務(wù)或補(bǔ)充公司流動(dòng)資金；也可以把增加的股本轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，即以債轉(zhuǎn)股形式解決公司債務(wù)問題。

這位法務(wù)總監(jiān)認(rèn)為，從現(xiàn)實(shí)情況看，最大的可能是采取‘既轉(zhuǎn)讓給重整投資人，也轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人的混合模式’”。

肇始于一筆148.68萬元的債務(wù)

ST廣田的破產(chǎn)重整之旅肇始于其與深圳風(fēng)銘順金屬制品有限公司（下稱“深圳風(fēng)銘”）的一筆148.68萬元債務(wù)。

公開信息顯示，深圳風(fēng)銘是ST廣田眾多長期合作的大供應(yīng)商之一。2019年1月至2021年6月期間，深圳風(fēng)銘與ST廣田簽訂了四份供貨合同，合同價(jià)款總額合計(jì)154.73萬元。合同簽訂之后，深圳風(fēng)銘按照合同約定向相關(guān)裝修工程提供不銹鋼，并與公司完成結(jié)算，結(jié)算金額為153.8萬元。結(jié)算完成后，ST廣田支付了47310.80元現(xiàn)金及4000元銀行承兌匯票，剩余的貨款148.68萬元其卻以“公司資金緊張”為由遲遲未能支付。

為此，深圳風(fēng)銘以ST廣田不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（148.68萬元）且明顯缺乏清償能力，但具有重整價(jià)值為由，于2022年5月30日向深圳中院申請對公司進(jìn)行重整，并申請啟動(dòng)預(yù)重整程序。

而當(dāng)時(shí)ST廣田董事會(huì)對被申請重整發(fā)表意見指出，重整程序不同于破產(chǎn)清算程序，重整程序是以挽救債務(wù)人企業(yè)，保留債務(wù)人法人主體資格和恢復(fù)持續(xù)盈利能力為目標(biāo)，通過對其資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行重新調(diào)整、經(jīng)營管理進(jìn)行重新安排，使企業(yè)擺脫財(cái)務(wù)困境，獲得重生的司法程序。

董事會(huì)同時(shí)亦表示，在法院審查重整申請期間，公司將依法配合法院對公司的重整可行性進(jìn)行研究和論證。公司將力爭通過重整計(jì)劃的執(zhí)行，最大程度改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營能力，推動(dòng)公司早日回歸健康、可持續(xù)發(fā)展軌道。

通聯(lián)數(shù)據(jù)Datayes！的統(tǒng)計(jì)顯示，以5月30日2.31元/股的收盤價(jià)計(jì)算，ST廣田的總市值為35.51億元。一家市值幾十億元的上市公司卻連區(qū)區(qū)100多萬元的債務(wù)都還不起進(jìn)而被申請破產(chǎn)重整，這事件在二級市場掀起了熱烈的討論；而ST廣田管理層樂見其被申請破產(chǎn)重整的態(tài)度，更引發(fā)了市場的關(guān)注。

為此，深交所于6月1日向ST廣田下發(fā)的問詢函中，要求其說明與深圳風(fēng)銘的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并質(zhì)疑ST廣田是否存在通過破產(chǎn)重整進(jìn)行逃廢債、損害債權(quán)人及中小股東合法權(quán)益的情形。

ST廣田直到7月8日才對深交所的問詢函進(jìn)行回復(fù)。在回復(fù)公告中，ST廣田表示，深圳風(fēng)銘的股東為莊文錫、莊盛煌、何東芳，實(shí)際控制人為莊文錫；“經(jīng)公司核查確認(rèn)，公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、5%以上股東、實(shí)際控制人與深圳風(fēng)銘不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或可能造成利益傾斜的其他關(guān)系，其向法院提出預(yù)重整未受相關(guān)主體指使”。

ST廣田在回復(fù)中強(qiáng)調(diào)，深圳風(fēng)銘向法院提出對公司進(jìn)行預(yù)重整及重整申請均系基于其自身的商業(yè)判斷及決策，公司不存在通過破產(chǎn)重整進(jìn)行逃廢債、損害債權(quán)人及中小股東合法權(quán)益的情形。

此外，ST廣田在回復(fù)中還指出，“公司目前正在積極應(yīng)對重整事項(xiàng)，如重整成功可擺脫當(dāng)前經(jīng)營困境，可最大程度改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提高公司經(jīng)營能力，推動(dòng)公司早日回歸健康、可持續(xù)發(fā)展的軌道”。

特區(qū)建工集團(tuán)擬介入

自5月底被債權(quán)人深圳風(fēng)銘提出破產(chǎn)重整申請后，ST廣田分別于6月29日和7月29日兩度發(fā)布進(jìn)展公告，均表示“截至本公告日，公司尚未收到法院對申請人申請公司重整及預(yù)重整的受理文件，申請人的重整及預(yù)重整申請能否被法院裁定受理，以及具體時(shí)間尚存在不確定性。公司將密切關(guān)注相關(guān)情況并根據(jù)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)”。

然而距7月29日僅僅一周時(shí)間，ST廣田便發(fā)布了《關(guān)于簽署重整投資意向協(xié)議的公告》。天眼查顯示，此次出現(xiàn)的重整意向投資方特區(qū)建工集團(tuán)由深圳國資委100%控股。

那么，這背后究竟發(fā)生了什么？深圳風(fēng)銘的重整申請有否被深圳中院受理？除了深圳風(fēng)銘外，還有沒有別的債權(quán)人對公司提出破產(chǎn)重整申請？而公司跟特區(qū)建工集團(tuán)又是什么關(guān)系？針對以上問題，記者于8月5日以投資者身份致電ST廣田的證券部進(jìn)行咨詢。

該公司的相關(guān)工作人員表示，除了深圳風(fēng)銘外，暫時(shí)還沒有別的債權(quán)人對其提出破產(chǎn)重整的申請，“截至目前，深圳風(fēng)銘的重整申請仍處于材料補(bǔ)正階段，能否被深圳中院裁定受理是個(gè)未知數(shù)；而特區(qū)建工集團(tuán)此前跟公司不存在戰(zhàn)略上的合作關(guān)系”。

公開資料顯示，特區(qū)建工集團(tuán)是深圳市國資委為深化區(qū)域性國資國企綜合改革，推動(dòng)深圳建筑業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，于2019年12月成立的深圳市國有全資大型建工產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，承擔(dān)全市國資建工資源整合、建工產(chǎn)業(yè)投資與經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)空間服務(wù)保障等平臺(tái)功能。其業(yè)務(wù)涵蓋建筑設(shè)計(jì)、建筑施工、建筑工業(yè)化、城市服務(wù)、綜合開發(fā)、建筑科技。

截至2021年底，特區(qū)建工集團(tuán)總資產(chǎn)超600億元，凈資產(chǎn)超140億元；2021年?duì)I收超300億元，利潤總額超23億元。旗下?lián)碛腥缣旖〖瘓F(tuán)（000090.SZ）、建安集團(tuán)、路橋集團(tuán)、建設(shè)集團(tuán)、綜交市政院、科工集團(tuán)、產(chǎn)業(yè)空間發(fā)展公司、固廢資源化公司、園林生態(tài)集團(tuán)等系列企業(yè)。

“因?yàn)檫@個(gè)破產(chǎn)重整，需要有新的戰(zhàn)略投資人進(jìn)來參與，才能保證重整的成功；如果沒有的話，那就難以化解原有的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”，上述ST廣田工作人員表示，引進(jìn)這個(gè)戰(zhàn)略投資人（特區(qū)建工集團(tuán)），對公司的好處顯而易見，“比如他可以注入資產(chǎn)，又比如我們可以通過向其增發(fā)募集資金償還部分債權(quán)人，甚至可以債轉(zhuǎn)股的方式進(jìn)行募集資金?？偠灾?，其資金運(yùn)作的方式多樣化”。

該名工作人員同時(shí)強(qiáng)調(diào)，此次特區(qū)建工集團(tuán)是作為一個(gè)戰(zhàn)略性的投資，但是目前只是一個(gè)意向而已，并不是一個(gè)確定的事情。如果期間特區(qū)建工集團(tuán)覺得項(xiàng)目無法推進(jìn)，它是可以無條件提前終止這個(gè)意向協(xié)議的。所以，投資者需要理性看待這個(gè)消息。

而根據(jù)上述公告內(nèi)容，特區(qū)建工集團(tuán)及/或其認(rèn)可主體有意向以潛在重整投資人的身份參與ST廣田的重整。而符合特區(qū)建工集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、確保國有資產(chǎn)保值增值、采取市場化、法治化的方式則是其參與ST廣田重整程序的前提。

公告還披露了雙方關(guān)于重整投資合作的模式：在重整過程中，ST廣田擬進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本分別用于引進(jìn)重整投資人和清償債務(wù)。ST廣田將根據(jù)公司的資產(chǎn)負(fù)債、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營情況等因素確定資本公積轉(zhuǎn)增股份的規(guī)模，及引進(jìn)重整投資人和清償債務(wù)的轉(zhuǎn)增股份情況。

“這個(gè)破產(chǎn)重整的資本公積轉(zhuǎn)增股本跟平常上市公司向股東的分紅轉(zhuǎn)股不同，他不是無償?shù)?，而是需要對方以一定的價(jià)格來購買。公司收到相應(yīng)的資金后，可以用來償還一部分債權(quán)人的債務(wù)；此外，我們也可以向部分債權(quán)人建議采取債轉(zhuǎn)股的，這都是可操作的方式”，上述工作人員向記者表示，當(dāng)前市場上很多公司在破產(chǎn)重整的時(shí)往往都是采取資本公積轉(zhuǎn)增的方式來引進(jìn)戰(zhàn)略投資人的，“這種方式最近幾年比較流行”。

一位深圳上市公司的法務(wù)總監(jiān)亦對記者表示，破產(chǎn)重整的核心在于解決公司債務(wù)問題，即便通過破產(chǎn)重整程序暫時(shí)豁免債務(wù)，最后還是需要引進(jìn)新增資金歸還債務(wù)，甚至需要募集運(yùn)營資金，因此資本公積轉(zhuǎn)增股本便成為主要的方式。

該名法務(wù)總監(jiān)進(jìn)一步指出，資本公積轉(zhuǎn)增股本的對象既可以是重整投資人，也可以是債權(quán)人，甚至是兩者兼而有之，“如果把增加的股本轉(zhuǎn)讓給重整投資人，由重整人提供轉(zhuǎn)讓對價(jià)給公司，從而支付重整費(fèi)用、清償債務(wù)或補(bǔ)充公司流動(dòng)資金；如果把增加的股本轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人，即以債轉(zhuǎn)股形式解決公司債務(wù)問題；從ST廣田的公告來看，其更大的可能是采取‘既轉(zhuǎn)讓給重整投資人，也轉(zhuǎn)讓給債權(quán)人的混合模式’”。

退市風(fēng)險(xiǎn)仍存

在公告中，ST廣田表示，《投資意向協(xié)議》的簽署有利于公司預(yù)重整和重整相關(guān)工作的順利進(jìn)行，有利于推動(dòng)公司盡快進(jìn)入重整程序，“如果公司順利實(shí)施重整并執(zhí)行完畢重整計(jì)劃，將有助于改善公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，化解債務(wù)危機(jī)，促進(jìn)公司主營業(yè)務(wù)走上健康發(fā)展的軌道”。

受此消息刺激，8月5日ST廣田的股價(jià)走出一字漲停走勢，以2.11元/股報(bào)收，漲幅為4.98%。

那么，從現(xiàn)在開始到執(zhí)行完畢重整計(jì)劃，整個(gè)流程一般需要多長時(shí)間？對此，ST廣田證券部的相關(guān)工作人員表示，這個(gè)時(shí)間表無法預(yù)估，因?yàn)橹虚g還有很多的不確定性，“現(xiàn)在只是一個(gè)意向而已，特區(qū)建工集團(tuán)能否與公司簽署正式投資協(xié)議，并最終參與公司重整尚存在不確定性；因?yàn)楦鶕?jù)約定，它是可以無條件提前終止這個(gè)意向協(xié)議的”。

上述法務(wù)總監(jiān)亦對記者表示，就算特區(qū)建工集團(tuán)全程參與重整計(jì)劃，整個(gè)流程所耗費(fèi)的時(shí)間也不會(huì)短；因?yàn)樵陂_始重整計(jì)劃前，它還要?dú)v經(jīng)向法院申請破產(chǎn)重整、法院指定管理人、債權(quán)申報(bào)、召開債權(quán)人會(huì)議、提交重整計(jì)劃草案、出資人會(huì)議表決、債權(quán)人會(huì)議表決等一系列程序，直到法院終止重整程序并批準(zhǔn)重整計(jì)劃后，才能正式執(zhí)行重整計(jì)劃，過程十分復(fù)雜，稍有阻滯，便會(huì)耗時(shí)漫長。

“舉幾個(gè)著名公司為例子。比如天威集團(tuán)，它早在2015年就被債權(quán)人擬申請破產(chǎn)重整，但卻屢屢卡在債權(quán)人會(huì)議表決環(huán)節(jié)導(dǎo)致重整程序一度陷入僵局，直至2020年4月法院才裁定批準(zhǔn)天威集團(tuán)的重整計(jì)劃草案，終止天威集團(tuán)的重整程序；單單一個(gè)重整程序便耗時(shí)四年有余。又比如紫光集團(tuán)，它是在2021年7月份被債權(quán)人申請破產(chǎn)重整的，直到今年7月份才完成重整，亦歷時(shí)一年”。

而在公告中，ST廣田則提示了公司股票可能面臨被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示、甚至終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

ST廣田表示，如果深圳中院裁定受理對公司的重整申請，公司將依法配合深圳中院及管理人開展相關(guān)重整工作，并依法履行債務(wù)人的法定義務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第9.4.1條第（七）項(xiàng)的規(guī)定，公司股票交易將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

如果公司順利實(shí)施重整并執(zhí)行完畢重整計(jì)劃，將有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，提升公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力；若重整失敗，公司將存在被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年修訂）第9.4.17條第（六）項(xiàng)的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

ST廣田之所以存在破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，與其糟糕的基本面有關(guān)。據(jù)其8月1日發(fā)布的債務(wù)逾期公告顯示，由于受第一大客戶恒大集團(tuán)債務(wù)危機(jī)影響，其應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)緩慢。截至該公告披露日，ST廣田及其子公司逾期未還銀行等金融機(jī)構(gòu)本金累計(jì)高達(dá)28.61億元。

正因?yàn)椴壤缀愦?，ST廣田在2022年上半年仍有部分項(xiàng)目停工停產(chǎn)，并進(jìn)而響了其他客戶新項(xiàng)目的承接。因此，在2021年巨額虧損55.89億元的基礎(chǔ)上，ST廣田2022年上半年再度預(yù)虧，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈虧損1.6億元－2.4億元，相較去年同期4377.07萬元的盈利，下降幅度高達(dá)465.54%-648.31%。