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記者|陳靖

近日，成都德芯數字科技股份有限公司（“德芯科技”）披露了創(chuàng)業(yè)板第二輪審核問詢函的回復意見，主要就現場督導發(fā)現進行回復。

根據披露，德芯科技現場督導主要發(fā)現大手筆分紅、證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股、商業(yè)賄賂等諸多細節(jié)問題。

招股說明書顯示，德芯科技主要從事數字視聽軟件、軟硬件一體產品的研發(fā)、生產、銷售，并提供系統(tǒng)集成服務。

德芯科技于2016年6月掛牌新三板，2016年11月進入IPO輔導階段，2019年公司上市輔導機構由長江證券變更為廣發(fā)證券。2021年6月公司首次披露招股書，擬在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。截至目前，德芯科技已在創(chuàng)業(yè)板IPO隊列等待一年有余，共更新了四版招股書。

在突擊入股方面，根據披露，就在德芯科技接受上市輔導期間，包括中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部原處長蔡曼莉，深交所上市推廣部原副主任、執(zhí)行經理黃曉萍，北京證監(jiān)局機構一處原處長于鐵艷等4名證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員先后入股。

《關于發(fā)行人股東信息披露的專項核查報告》顯示，德芯科技股東中存在證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員蔡曼莉、黃曉萍、劉剛入股公司的情形，其中劉剛、蔡曼莉的交易對手方均為于鐵艷。

其中，于鐵艷于2017年用自有資金通過股轉系統(tǒng)購入德芯科技37.6萬股股票，購入價格約18.60元/股，根據回復信息顯示，于鐵艷購買股票的理由為發(fā)行人的業(yè)績良好且較為穩(wěn)定，看好發(fā)行人的發(fā)展前景。

2017年6月，于鐵艷就以購買價（18.60元/股）將其持有的16.1萬股轉讓給了蔡曼莉。轉讓價格參考并高于發(fā)行人股票在二級市場的價格(14.96元/股)。

2019年，于鐵艷因擬入職野村東方國際證券需注銷證券賬戶，將其持有的剩余21.5萬股發(fā)行人股票以8.98元/股的價格，一次性轉讓給劉剛，轉讓價格參考并高于發(fā)行人股票在二級市場的價格(7.32元/股)。

黃曉萍為間接持股，其直接持有祥智投資3.31%股份，而祥智投資直接持有德芯科技162.4萬股。

德芯科技對證監(jiān)會問詢函的回復意見顯示，德芯科技及其保薦機構廣發(fā)證券、律師均表示，前述證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員出于看好公司發(fā)展以自有資金購入，且參考了二級市場價格等因素，入股價格及投資份額價格具有合理性，也不存在代他人持有發(fā)行人股份的情形。

2021年5月，證監(jiān)會發(fā)布證監(jiān)會系統(tǒng)離職人員入股行為監(jiān)管指引(下稱”指引”)，明確中介結構應核查離開證監(jiān)會系統(tǒng)未滿十年的工作人員是否存不當入股情形，包括利用原職務影響謀取投資機會，入股過程存在利益輸送，在入股禁止期內入股，作為不適格股東入股，入股資金來源違法違規(guī)等。

公司的大手筆分紅也引來了深交所問詢，在公司首輪問詢回復中，監(jiān)管質疑德芯科技大額分紅的必要性和恰當性，并要求公司說明大額分紅與自身財務狀況是否相匹配，每年分紅金額均超過前一年度歸屬于母公司股東的凈利潤的原因。

2019年至2021年，德芯科技分別錄得營業(yè)收入2.40億元、2.71億元和2.63億元，同期歸母凈利潤分別為6487.28萬元、8529.65萬元和8144.96萬元。

數據顯示，2016年至2020年，德芯科技累計實現歸母凈利潤3.47億元，而2017年至2021年，公司累計分配現金股利卻達3.69億元，累計分紅金額超過了累計歸母凈利潤。

對于必要性，德芯科技表示，“公司高度重視對投資者的合理回報。公司現金分紅金額較大，主要系報告期內，公司基本無重大對外投資計劃或重大資本性支出，因此現金分紅占上一年度凈利潤的比例相對較高?！?/p>

對于恰當性，德芯科技稱，“報告期內公司現金分紅未能對公司財務狀況造成重大不利影響，報告期內公司實施的各次現金分紅具有恰當性，與公司財務狀況相匹配?！?/p>

孫宇、王德華等公司股東以及董監(jiān)高人員獲得分紅后，多用于銀行存款及理財、購房。

除此以外， 監(jiān)管對于德芯科技商業(yè)賄賂等方面問題也提出了疑問，公司針對這些具體細節(jié)等進行了回復。