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本文來源：時(shí)代周報(bào) 作者：韓利明

這是一場(chǎng)“踩雷式”收購。

2014年底，信雅達(dá)（600571.SH）著手以3.23億元收購上海科匠信息科技有限公司（下稱科匠信息）75%股權(quán)。信雅達(dá)成立于1996年，主要從事金融科技業(yè)務(wù)服務(wù)，為以銀行業(yè)為主的金融機(jī)構(gòu)提供基于端到端的專業(yè)解決方案和產(chǎn)品，2002年在上交所主板上市。

2014年，科匠信息成立僅2年，是行業(yè)移動(dòng)整體方案提供商。信雅達(dá)為強(qiáng)化自身在金融IT領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力，火速啟動(dòng)收購程序，一年內(nèi)完成收購。當(dāng)時(shí)的科匠信息，尚未展現(xiàn)理想的盈利能力，截至2014年8月底，公司仍處虧損狀態(tài)。

此次收并購，信雅達(dá)給出了足夠誠(chéng)意，速度快、價(jià)格高。信雅達(dá)與科匠信息的股東刁建敏、王靖、科漾信息（下稱“業(yè)績(jī)承諾方”）簽訂對(duì)賭協(xié)議，要求業(yè)績(jī)承諾方于2015-2017的三年間，扣非凈利潤(rùn)分別不低于3200萬元、4200萬元、5000萬元。

2015年和2016年，科匠信息都精準(zhǔn)“踩線”完成業(yè)績(jī)承諾。2017年，科匠信息未能繼續(xù)完成承諾，虧損超過5000萬元。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，早在2014年，科匠信息在技術(shù)以及產(chǎn)品交付延期等方面問題已現(xiàn)端倪?？平承畔⒌恼鎸?shí)業(yè)務(wù)能力，需要畫個(gè)問號(hào)。

2015-2016年，科匠信息因技術(shù)開發(fā)合同與多名客戶發(fā)生糾紛，相關(guān)案件陸續(xù)在北京、蘭州、上海等地開庭審理。同期，信雅達(dá)不曾披露科匠信息相關(guān)問題，在年報(bào)仍將科匠信息稱作“國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的企業(yè)級(jí)移動(dòng)應(yīng)用開發(fā)商和移動(dòng)戰(zhàn)略提供商”。

值得注意的是，早在信雅達(dá)2017年年報(bào)披露科匠信息巨額虧損前，包括刁建敏、信雅達(dá)財(cái)務(wù)總監(jiān)徐麗君在內(nèi)的多名董監(jiān)高，已在減持信雅達(dá)股份。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者初步測(cè)算，截至目前，信雅達(dá)還有約2.5億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款未能收回。

有接近信雅達(dá)的知情人士向時(shí)代周報(bào)記者透露，“對(duì)賭失敗后，業(yè)績(jī)承諾方為給信雅達(dá)一個(gè)交代，將科匠信息客戶方告上法庭。科匠信息未能把產(chǎn)品交付給客戶，卻要求客戶賠償并支付合同款項(xiàng)。目前，科匠信息已無運(yùn)營(yíng)能力，只留下幾個(gè)法務(wù)工作者做些收尾工作。”

就上述問題，時(shí)代周報(bào)記者多次致函致電信雅達(dá)，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，需查閱資料后才能回復(fù)，截至目前仍未有結(jié)果。

圖片來源：信雅達(dá)官網(wǎng)

收購踩雷，陷虧損漩渦

2014年8月26日，信雅達(dá)公告正籌劃重大事項(xiàng)，于8月27日起停牌。

數(shù)月之后的12月1日，信雅達(dá)公告稱，自停牌以來，公司與一家為國(guó)內(nèi)銀行業(yè)提供咨詢、培訓(xùn)及在線教育等服務(wù)的標(biāo)的公司接觸，但未能就交易預(yù)案達(dá)成一致，公司終止談判。同時(shí)，信雅達(dá)表示正與科匠信息商議籌劃發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)。

2014年12月10日，信雅達(dá)復(fù)牌，此后連收多個(gè)漲停板，股價(jià)一路上漲。至2015年6月5日，信雅達(dá)最高漲至210.94元/股，妖艷程度震驚股市。

股價(jià)一路高歌，信雅達(dá)于2015年快速完成了對(duì)科匠信息75%股權(quán)的收購，并約定若科匠信息未能完成業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方將優(yōu)先以股份方式補(bǔ)償，不足部分則以現(xiàn)金進(jìn)行利潤(rùn)補(bǔ)償。

2015年、2016年，科匠信息分別實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)3272.72萬元、4353.87萬元，精準(zhǔn)“踩線”完成業(yè)績(jī)承諾；但2017年卻出現(xiàn)5281.1萬元的虧損。三年合計(jì)僅實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)2345.49萬元，僅達(dá)到評(píng)估預(yù)測(cè)總額的19.49%、只完成對(duì)賭業(yè)績(jī)總額的18.92%。

業(yè)績(jī)承諾未完成，在收購科匠信息產(chǎn)生的高額商譽(yù)減值將信雅達(dá)帶入了虧損的漩渦。2017年，信雅達(dá)歸母凈利潤(rùn)虧損2.09億元，扣非凈利潤(rùn)虧損2.26億元，為2009年以來首次虧損。

對(duì)此，信雅達(dá)解釋，由科匠信息2017年度經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)虧損并且未完成相應(yīng)利潤(rùn)承諾，公司決定計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2億元，導(dǎo)致報(bào)告期內(nèi)凈利潤(rùn)發(fā)生重大變化。

2018年，科匠信息繼續(xù)虧損6569.58萬元，信雅達(dá)確認(rèn)商譽(yù)減值損失5104萬元，2019年計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備383.73萬元。二級(jí)市場(chǎng)上，2017年至今，信雅達(dá)股價(jià)一直在低位徘徊，常年低于20元/股。

經(jīng)營(yíng)虧損，科匠信息亦沒有兌現(xiàn)其對(duì)信雅達(dá)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，最終雙方對(duì)簿公堂。

2019年7月，浙江省高院作出終審裁定：信雅達(dá)有權(quán)分別以1元價(jià)格回購刁建敏持有的信雅達(dá)113股、王靖3.9萬股和科漾36.27萬股。剩余未償部分以現(xiàn)金補(bǔ)償，刁建敏、王靖和科漾信息分別補(bǔ)償1.7億元、5191.77萬元、3567.23萬元；同時(shí)分別返回信雅達(dá)現(xiàn)金分紅184.92萬元、56.16萬元和47.14萬元。三方互負(fù)連帶清償責(zé)任。

上述判決已部分執(zhí)行。2021年年報(bào)顯示，信雅達(dá)已以1元價(jià)格回購業(yè)績(jī)承諾方所持公司股票并注銷，實(shí)收資本、資本公積分別減少40.18萬元、326.65萬元；截至2021年底，因現(xiàn)金分紅返回及拍賣股權(quán)所得，信雅達(dá)收到法院執(zhí)行款共計(jì)598.14萬元。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者初步計(jì)算，業(yè)績(jī)承諾方尚需支付信雅達(dá)2.5億元，信雅達(dá)或?qū)⒚媾R無法收回業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)木置妗?/p>

科匠信息業(yè)績(jī)爆雷早現(xiàn)端倪

并購是把雙刃劍，是快速切入新賽道、擴(kuò)大規(guī)模的重要途徑，但高收益也潛藏高風(fēng)險(xiǎn)。信雅達(dá)此次收購的科匠信息成立時(shí)間短，成立前兩年均虧損，而在收購啟動(dòng)的2014年快速扭虧為盈。個(gè)中原因難為外人道。

一個(gè)市場(chǎng)新兵，信雅達(dá)卻給出了6倍的價(jià)格。

信雅達(dá)以收益法評(píng)估預(yù)測(cè)科匠信息2015年至2019年?duì)I收分別為1.32億元、1.58億元、1.9億元、2.19億元和2.36億元；凈利潤(rùn)分別為3154.63萬元、4025.96萬元、4852.73萬元、6066.81萬元、6660.03萬元。據(jù)此測(cè)算出科匠信息股東全部權(quán)益評(píng)估值為4.31億元，評(píng)估增值率高達(dá)665.10%。

據(jù)信雅達(dá)2015年7月發(fā)布的收購方案，中國(guó)企業(yè)級(jí)移動(dòng)應(yīng)用解決方案的市場(chǎng)規(guī)模在2017年將達(dá)約255億元，2013年至2017年的年復(fù)合增長(zhǎng)率為45.3%。收購科匠信息，可利用其擁有的優(yōu)質(zhì)客戶資源和核心技術(shù)，符合信雅達(dá)成為金融IT領(lǐng)域龍頭企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。

美好愿景最終遭遇殘酷現(xiàn)實(shí)?？平承畔⑺坪醪⒉蝗缧叛胚_(dá)所說的光鮮。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，目前裁判文書網(wǎng)公布的多起糾紛，指向科匠信息無法完成開發(fā)任務(wù)，技術(shù)問題層出不窮，而相關(guān)問題早在2014年已現(xiàn)端倪。

2014年，科匠信息與上海明作網(wǎng)絡(luò)科技有限公司因50萬元的技術(shù)開發(fā)合同訴至法院。經(jīng)審理，科匠信息在技術(shù)開發(fā)過程中存在延遲交付行為，開發(fā)的Android版程序中有大量未符合約定的內(nèi)容，IOS安裝包已無法演示；科匠信息與上海挖兔網(wǎng)絡(luò)科技有限公司于2013年8月簽訂的技術(shù)開發(fā)合同，也存在類似問題。

有接近科匠的人士向時(shí)代周報(bào)記者透露，客戶向科匠信息提出的開發(fā)需求，科匠都答應(yīng)能做，但在執(zhí)行過程中問題很多，產(chǎn)品達(dá)不到要求。“（科匠信息）缺乏專注和重點(diǎn)，特別會(huì)講故事，PPT振奮人心，也可能是還在找方向找業(yè)務(wù)。”這名人士說。

信雅達(dá)在2015年、2016年年報(bào)中聲稱，科匠信息經(jīng)營(yíng)正常，是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的企業(yè)級(jí)移動(dòng)應(yīng)用開發(fā)商和移動(dòng)戰(zhàn)略服務(wù)提供商。

據(jù)時(shí)代周報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，同期裁判文書網(wǎng)披露，科匠信息因技術(shù)委托開發(fā)、計(jì)算機(jī)開發(fā)合同涉訴及撤訴案件超10起，存在問題包括延遲交付產(chǎn)品、科匠信息“微匠平臺(tái)”功能不完整等。

直到2017年，科匠信息未能完成業(yè)績(jī)承諾，信雅達(dá)才在年報(bào)中披露5起有關(guān)科匠信息的未決訴訟。

其中，2016年科匠信息推遲向華夏愛信交付的產(chǎn)品，隨機(jī)抽取10個(gè)功能點(diǎn)中發(fā)現(xiàn)14個(gè)問題。2016年至2017年間，因技術(shù)開發(fā)合同，科匠信息與北京費(fèi)恩萊斯、甘肅江子為民養(yǎng)老、北京玖玖樂、上海捷琪盛對(duì)峙法院。

信雅達(dá)信披問題也受到監(jiān)管關(guān)注。2019年3月，上交所向信雅達(dá)和有關(guān)責(zé)任人下發(fā)監(jiān)管關(guān)注。時(shí)任信雅達(dá)董事兼任科匠信息董事、總經(jīng)理刁建敏，于2016年獲取科匠信息資金200萬元，形成短期資金占用，約三個(gè)月才予以歸還。據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述關(guān)聯(lián)交易金額達(dá)到應(yīng)當(dāng)披露的標(biāo)準(zhǔn)，但信雅達(dá)未履行信披義務(wù)。

此外，上交所直指科匠信息在2015年-2016年度存在與多名時(shí)任高管資金往來應(yīng)記賬未記賬行為，累計(jì)金額302萬元，內(nèi)部管控存在缺陷。但在公司披露的年度《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》中稱，“報(bào)告期內(nèi)公司不存在內(nèi)部控制一般缺陷”。

2020年4月，因披露重組盈利預(yù)測(cè)信息不準(zhǔn)確等違規(guī)事實(shí)，上交所對(duì)時(shí)任信雅達(dá)董事郭華強(qiáng)、董秘葉暉予以通報(bào)批評(píng)，并記入上市公司誠(chéng)信檔案；對(duì)董事兼總裁李峰、董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)徐麗君等人予以監(jiān)管關(guān)注。

高管精準(zhǔn)減持，雙方各執(zhí)一詞

業(yè)績(jī)虧損官宣在即，信雅達(dá)多名股東、董事、高管人員在2017年下半年集中披露減持計(jì)劃并實(shí)施減持，實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)減持。

2017年4月至8月，信雅達(dá)大股東春秋科技和杭州信雅達(dá)電子，合計(jì)減持信雅達(dá)1110.42萬股。春秋科技及杭州信雅達(dá)表示，減持系因公司有還貸需求，且未提前獲知2017年經(jīng)營(yíng)信息的情況。

2017年7月10日至11月23日，刁建敏通過二級(jí)市場(chǎng)出售其所持信雅達(dá)股份253萬股，減持均價(jià)11.504元/股。上交所下發(fā)問詢函直指刁建敏是否因獲知科匠信息2017年度將大額虧損而提前減持上市公司股票。刁建敏否認(rèn)上述行為。

2017年內(nèi)，信雅達(dá)高管徐麗君、魏致善等，因個(gè)人資金需求，合計(jì)減持約8.92萬股，約166.68萬元。此外，李峰、魏寬宏（副總裁）、陳宇（副總裁）、郭華強(qiáng)（信雅達(dá)實(shí)控人）在計(jì)劃減持期間未實(shí)施減持。2017年12月12日，郭華強(qiáng)辭任董事長(zhǎng)。

同為業(yè)績(jī)承諾方的王靖和科漾信息，在2017年及2018年第一季度，也分別減持信雅達(dá)111.08萬股和89.72萬股。

針對(duì)科匠信息業(yè)績(jī)爆雷，2018年4月20日，上交所下發(fā)問詢函，要求信雅達(dá)披露科匠信息2017年盈利情況出現(xiàn)巨大反差的原因，及科匠信息近三年主要客戶銷售、收入確認(rèn)、應(yīng)收賬款等情況。

2018年5月7日，信雅達(dá)回復(fù)問詢函時(shí)表示，科匠信息2017年度盈利大幅下降，主要系因營(yíng)收大幅下降及毛利率降低所致。國(guó)內(nèi)移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)進(jìn)入存量市場(chǎng)，國(guó)內(nèi)APP市場(chǎng)趨于飽和，同時(shí)，科匠信息合同簽訂情況大幅下降，員工薪酬下降致員工減少。

而科匠信息卻并不認(rèn)同信雅達(dá)的解釋，雙方各執(zhí)一詞。

科匠信息原董事長(zhǎng)刁建敏認(rèn)為，業(yè)績(jī)承諾方之所以不能完成業(yè)績(jī)承諾，系信雅達(dá)造成。刁建敏曾向法院提交2014年12月至2015年12月，信雅達(dá)董監(jiān)高拋售公司股份明細(xì)，用以證明信雅達(dá)收購科匠信息的目的是為了哄抬股價(jià)。

因刁建敏向法院遞交的證據(jù)與案情無關(guān)，遂未得采信。

刁建敏指出，信雅達(dá)不僅未能依約向科匠信息提供客戶資源和資金支持，反而強(qiáng)制占用科匠信息的資金，大幅扣減科匠信息推廣費(fèi)用并成立同類型公司，將原來承諾給科匠信息的資源全部給同類型公司，搶占科匠信息的市場(chǎng)。同時(shí)，信雅達(dá)嚴(yán)重干擾科匠信息的經(jīng)營(yíng)。

刁建敏所稱同類型公司為杭州信雅達(dá)泛泰科技有限公司（下稱“泛泰科技”）。該公司由信雅達(dá)在2016年5月投資成立。自2016年起，泛泰科技凈利潤(rùn)由虧損375.72萬元擴(kuò)大至2019年虧損1225.56萬元，2021年虧損861.34萬元，2022年上半年盈利361.17萬元。

2016年年報(bào)顯示，科匠信息和泛泰科技均為信雅達(dá)在促進(jìn)金融場(chǎng)景化的布局?？平承畔⒑灱s浦發(fā)信用卡微信及APP、平安銀行APP等多家客戶，為渠道和商戶提供不同的自定義管理后臺(tái)及交易數(shù)據(jù)平臺(tái)；泛泰科技為銀行、消費(fèi)金融公司等提供技術(shù)、場(chǎng)景、數(shù)據(jù)、資產(chǎn)交易的平臺(tái)。但信雅達(dá)否認(rèn)二者存在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。