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2023-01-31
京東要約收購德邦“失敗”的背后隱情
更新時(shí)間：2022-09-09 22:05:49作者：未知
京東物流對(duì)德邦的要約收購“無人問津”，原先斥資134億的私有化邀約，變成花費(fèi)97億收購約七成股份，還“附贈(zèng)”一個(gè)A股上市主體。收購的表面成功與失敗，誰才是最后的贏家？
德邦留在了A股。
9月7日，京東入主德邦終于完成交割。公告顯示，京東卓風(fēng)要約收購德邦股份的股份清算過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，前者合計(jì)控制德邦股份7.39億股，占公司總股本的71.93%。
從今年3月披露的交易方案至今，相關(guān)公告一直稱本次交易將以終止德邦股份的上市地位為目的，而隨著要約收購清算過戶手續(xù)辦理完畢，德邦中止了退市。
京東對(duì)德邦的要約收購為何失敗？德邦股份維持上市地位對(duì)于京東，又會(huì)產(chǎn)生什么影響？
保留 A股上市地位
德邦股份 是否退市的懸念留到 了最后一刻。
此次要約收購中，京東提出的收購價(jià)為13.15元/股，較停牌前股價(jià)12.66元/股略高，以德邦股份當(dāng)下股本10.27億計(jì)算，總價(jià)約為134億元。接近去年12月極兔收購百世花費(fèi)68億元的兩倍，將成為刷新快遞行業(yè)歷史的最大筆并購。
然而這一收購卻“不太順利”。截止8月25日，已接受要約的股份數(shù)量僅有54142股，占總股本比例僅為0.0053%。值得一提的是，當(dāng)日恰逢德邦股份披露中報(bào)，約有995.6萬股股份被撤回接受要約收購，似有相當(dāng)一部分投資者選擇了觀望或不接受要約收購。
截至收購期限屆滿，480個(gè)賬戶共計(jì)5577萬股股份接受京東卓風(fēng)發(fā)出的要約，完成本次要約目標(biāo)的20%左右。此前相關(guān)公告披露，京東卓風(fēng)計(jì)劃收購的股份數(shù)量為2.77億股，占上市公司總股本的26.98%。
以收購價(jià)13.15元/股計(jì)算，最終京東收購5577萬股（占總股本的5.43%）的總金額達(dá)到7.33億元，加上收購德邦控股的89.76億元，此次京東取得德邦股份71.93%的股份，合計(jì)涉資97億元。
根據(jù)上交所上市規(guī)則，公司股本總額超過4億元，社會(huì)公眾股東持有的股份低于公司總股本的10%時(shí)，則公司不具備上市條件。截至9月6日，德邦控股、韻達(dá)控股、京東卓風(fēng)持股比例分別為66.5%、6.52%和5.43%，合計(jì)達(dá)78.45%，社會(huì)公眾持股比例仍高于10%，公司上市地位由此得以保留。
“當(dāng)中小股東買入成本價(jià)低于要約收購價(jià)時(shí)，可以選擇接受要約賺取保底收益，如果股價(jià)受到消息刺激上漲，可通過二級(jí)市場賣出賺取更多收益。并且低買高賣使得這樣的套利機(jī)會(huì)時(shí)長出現(xiàn)，這也是為什么它的股價(jià)一直在要約收購價(jià)附近波動(dòng)?！蹦乘侥蓟鸾?jīng)理指出。
在要約收購期間，德邦股份的股價(jià)基本在該價(jià)格附近窄幅波動(dòng)，最低為13.09元，僅比要約收購價(jià)低了6分錢，套利空間很小。8月25日的收盤價(jià)為13.19元，甚至超過了這一要約價(jià)。
“對(duì)于很多股東來說，這不是一個(gè)吸引人的要約價(jià)?！?/strong>一位持有德邦股份的投資者表示，“這個(gè)價(jià)格接近很多散戶的成本價(jià)，套利空間有限，大家心態(tài)普遍是與其接受要約，不如賭一把不會(huì)退市。”
最終，可能正是由于京東開出的收購價(jià)“不達(dá)期望”，間接導(dǎo)致大多數(shù)股東拒絕，德邦的全面要約收購才隨之落空。
同業(yè)競爭 之困
為何京東要對(duì)德邦股份啟動(dòng)要約收購？
今年2月底，德邦股份停牌，表示正籌劃與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)相關(guān)的重大事項(xiàng)，整整十個(gè)工作日后，3月11日晚間官宣被京東收購。
據(jù)彼時(shí)公告，京東物流將收購德邦股份控股股東德邦控股99.987%的股份，從而控制上市公司德邦股份66.4965%流通股。不過在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，控股股東仍為德邦控股，京東控制的京東卓風(fēng)，將成為德邦股份的間接控股股東。
同時(shí)，因本次間接收購?fù)瓿珊?，京東卓風(fēng)通過控股德邦控股間接擁有權(quán)益的德邦股份的股份比例已超過德邦股份已發(fā)行股份的30%，從而觸發(fā)了全面要約收購義務(wù)，京東卓風(fēng)開出的要約收購價(jià)則為13.15元/股。
所謂“要約收購”，是指一方在實(shí)現(xiàn)控股一家公司后，應(yīng)對(duì)剩下持股的投資者發(fā)起要約收購。通常，收購方會(huì)給出一個(gè)收購價(jià)格，由投資者來決定要不要以這個(gè)價(jià)格賣出手中的股份。
按照A股的規(guī)則，若有超過占比德邦10%股份的投資者不接受要約收購，則德邦股份可以繼續(xù)上市，否則德邦股份將要退市。
京東方面給出了明確態(tài)度，自收購起不斷強(qiáng)調(diào)：為提高集團(tuán)對(duì)下屬物流業(yè)務(wù)板塊的整合效率，本次要約收購以終止德邦股份的上市地位為目的。也就是說，若一切順利，德邦股份應(yīng)在完成交易后退市。
有市場觀點(diǎn)指出，德邦股份維持上市地位對(duì)于京東融資、品牌以及與產(chǎn)業(yè)協(xié)同等方面顯然更為有利，多次強(qiáng)調(diào)要讓德邦退市，主要還是考慮同業(yè)競爭問題。如全面要約失敗，未能終止德邦上市地位“責(zé)任不在我”，或有可能通過出具避免同業(yè)競爭承諾函等形式被動(dòng)控股。
關(guān)于同業(yè)競爭，《上市公司治理準(zhǔn)則》明確規(guī)定：“上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨(dú)立于控股股東，控股股東及其他下屬的有關(guān)單位不得從事與上市公司相近或相同的業(yè)務(wù)，控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭”。對(duì)于因控股股權(quán)發(fā)生變化導(dǎo)致的上市公司與控股股東存在同業(yè)競爭，通常控股股東須承諾在3年左右時(shí)間內(nèi)解決與上市公司的同業(yè)競爭問題。
分析觀點(diǎn)認(rèn)為，未來一年內(nèi)，德邦有可能保持現(xiàn)有業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，也有可能因大股東加快解決同業(yè)競爭問題而繼續(xù)操作，可能有三種方案：加價(jià)要約退市、局部資產(chǎn)注入或全部資產(chǎn)注入。
并表后 影響幾何
關(guān)于管理 團(tuán)隊(duì)變動(dòng) ，京東物流 CEO余睿曾明確表態(tài)，德邦品牌依然保留，德邦作為A股上市公 司會(huì)保持獨(dú)立運(yùn) 營 。
目前董事長崔維星已辭任總經(jīng)理，由德邦自主培養(yǎng)的總裁特別助理黃華波接任，京東系的丁永晟則接任CFO。另有未經(jīng)證實(shí)的消息，已離職的京東物流前任CEO王振輝可能重回京東，接手收購德邦后的整合工作。
業(yè)績方面，根據(jù)德邦股份8月24日發(fā)布的2022中報(bào)，經(jīng)營基本面有所改善。
今年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營收148.01億元，同比減少0.59%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤近9400萬元，同比翻了5倍有余，但扣非歸母凈利潤仍處于虧損，同比收窄55.31%。按單季度看，德邦在一季度大幅虧損近8000萬元后，二季度營收有所好轉(zhuǎn)，同比增加3.49%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤1.74億元。
按業(yè)務(wù)類別來看，2022年上半年，德邦快運(yùn)業(yè)務(wù)收入46.11億元，較去年同期下滑12.67%；快遞業(yè)務(wù)營收97.65億元，同比增長6.51%，在總收入中的占比提升至65.97%；其他業(yè)務(wù)（倉儲(chǔ)供應(yīng)鏈），報(bào)告期內(nèi)收入占比2.88%。
需要注意的是，德邦財(cái)報(bào)中所指的快遞業(yè)務(wù)并非日常提及的電商件。2013年，德邦戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型開展快遞業(yè)務(wù)，2018年全面發(fā)力大件快遞業(yè)務(wù)，目前定位于3-60公斤的大件快遞市場，與傳統(tǒng)的小件快遞及商務(wù)快遞不屬同一賽道，競爭對(duì)手主要為快運(yùn)企業(yè)。
業(yè)內(nèi)人士指出，此前京東物流業(yè)務(wù)模式受“倉儲(chǔ)”重資產(chǎn)限制，凈利潤連年虧損。2021年，京東物流歸母凈利潤虧損158.42億元，同比下降283.211%，今年一季度同比有所好轉(zhuǎn)，但仍凈虧損13.5億元（去年同期虧損110億元）。
單從物流“基礎(chǔ)設(shè)施”來看，德邦并表的作用有限。截至今年6月底，德邦物流在全國擁有擁有末端網(wǎng)點(diǎn)8964個(gè)，包括6172個(gè)直營網(wǎng)點(diǎn)、2792個(gè)合伙人網(wǎng)點(diǎn)，鄉(xiāng)鎮(zhèn)覆蓋率94.2%。在全國各地?fù)碛?31個(gè)倉庫，總面積81.6萬平方米，較去年同期均略有減少。
而京東這邊，經(jīng)歷去年一輪加速擴(kuò)展，截至2021年底，公司已運(yùn)營超過1300個(gè)倉庫，包含京東物流管理的云倉面積在內(nèi)已超過2400萬平方米，已相當(dāng)于蘇寧、菜鳥和百世之和。
“德邦對(duì)京東物流的意義還是主要在業(yè)務(wù)互補(bǔ)?！?/strong>業(yè)內(nèi)人士指出，此前京東大件物流很多走外包，由社會(huì)車輛承運(yùn)，有的還需要用戶支付上樓費(fèi)。未來加上德邦，能比較絲滑地補(bǔ)上這塊直營服務(wù)。
值得一提的是，截止今年6月底，德邦自有運(yùn)力占比已提升至61.4%，相比去年同期提升5.8個(gè)百分點(diǎn)，報(bào)告期內(nèi)裝載率平均提升了4.27個(gè)百分點(diǎn)?！皩?duì)于德邦來說，若專注大件快運(yùn)業(yè)務(wù)，減少其他開銷，或也有助于提高運(yùn)營效率，穩(wěn)定業(yè)績?！鄙鲜鋈耸勘硎尽?/p>
責(zé)任編輯 | 夏文祥