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中國(guó)基金報(bào) 顏穎

剛被董事“耿直”舉報(bào)，*ST海倫就招來了監(jiān)管的立案調(diào)查。

9月19日盤后，*ST海倫發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其公司立案。*ST海倫表示，立案調(diào)查期間，公司將積極配合證監(jiān)會(huì)的調(diào)查工作，維護(hù)公司和全體股東利益，并嚴(yán)格按照監(jiān)管要求履行信息披露義務(wù)。

董事會(huì)內(nèi)斗不斷，*ST海倫的定期報(bào)告出具也成了困難。8月31日晚間，*ST海倫稱，由于2022年半年報(bào)未獲董事會(huì)審議通過，無法在法定期限內(nèi)披露半年報(bào)，其股票也在9月1日起停牌。

值得關(guān)注的是，上周在對(duì)監(jiān)管關(guān)注函的回復(fù)中，*ST海倫的4名董事曾提出，原控股股東機(jī)電公司、丁劍平與徐州中能化此前簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易及利益輸送，“強(qiáng)烈呼吁相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)盡快對(duì)機(jī)電公司以及丁劍平本次交易進(jìn)行立案調(diào)查”。

*ST海倫被立案

一季報(bào)及半年報(bào)均未披露

遲遲未能披露定期報(bào)告，監(jiān)管對(duì)*ST海倫的調(diào)查也正式落地。

9月19日盤后，*ST海倫發(fā)布《關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)立案告知書的公告》。由于涉嫌信披違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)*ST海倫立案調(diào)查。

*ST海倫的信披“拖延”歷時(shí)已久。今年4月底，由于董事會(huì)會(huì)議在審議《2022年第一季度報(bào)告》時(shí)出現(xiàn)2票通過，7票棄權(quán)，最終審議結(jié)果為未通過，*ST海倫未能在規(guī)定期限內(nèi)披露2022年一季報(bào)。

此外，因“爽約”2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告，5月27日江蘇證監(jiān)局對(duì)*ST海倫出具警示函，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。江蘇證監(jiān)局要求請(qǐng)*ST海倫按照相關(guān)法律法規(guī)要求，強(qiáng)化信息披露管理，嚴(yán)格按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

然而，類似的劇情在2022年半年報(bào)信披工作中再度上演。8月31日晚間，*ST海倫公告稱，由于2022年半年報(bào)未獲董事會(huì)審議通過，無法在法定期限內(nèi)披露半年報(bào)，其股票也在9月1日起停牌，并被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

值得關(guān)注的是，如在停牌后兩個(gè)月內(nèi)*ST海倫仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的2022年半年度報(bào)告，其將在股票停牌兩個(gè)月屆滿的次一交易日起復(fù)牌，并被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

如在被疊加實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露2022年半年度報(bào)告，深交所將決定終止*ST海倫股票上市交易。

禍起“雙董事會(huì)”

會(huì)計(jì)所“無法表示意見”

公開信息顯示，*ST海倫（海倫哲）成立于2005年3月，于2011年4月上市，主要從事包括高空作業(yè)車、電力應(yīng)急保障車、軍品及消防車等在內(nèi)的特種車輛產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)業(yè)務(wù)。

2021年年報(bào)顯示，*ST海倫當(dāng)期實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16.66億元，同比下降-18.16%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.31億元，同比增長(zhǎng)127.94%。

在2021年年報(bào)中，*ST海倫披露稱：2021年10月9日以來，公司董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)自無法有效運(yùn)行。公司未經(jīng)股東大會(huì)允許宣稱自行成立臨時(shí)監(jiān)管小組，和公司第五屆董事會(huì)形成“雙董事會(huì)”局面，公司部分董事、監(jiān)事權(quán)利行使受到影響，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)。

據(jù)悉，*ST海倫原實(shí)控人丁劍平、江蘇機(jī)電研究所有限公司于2020年4月與中天澤控股集團(tuán)有限公司簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》《一致行動(dòng)關(guān)系聲明函》。江蘇機(jī)電研究所將所持5%上市公司股份轉(zhuǎn)讓給中天澤集團(tuán)，中天澤集團(tuán)成為*ST海倫的新控股股東，金詩(shī)瑋成為新實(shí)控人。

此后，新老實(shí)控人對(duì)公司控制權(quán)展開多項(xiàng)訴訟，2021年10月更是上演原實(shí)控人搶奪公章、財(cái)務(wù)章的戲碼，并遭到深交所關(guān)注函。

隨后，深交所收到舉報(bào)稱，*ST海倫并購(gòu)標(biāo)的深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司及其全資子公司惠州連碩科技有限公司自2016年起涉嫌虛構(gòu)收入、利潤(rùn)，涉嫌套取上市公司募集資金，公司與赫爾曼?施密茨有限公司的交易也存在異常。

針對(duì)上述問題，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在審議報(bào)告中列出多項(xiàng)存疑，未能獲得充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，最終對(duì)*ST海倫2021年年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具了“無法表示意見”。

四名董事呼吁：對(duì)原實(shí)控人立案調(diào)查

9月14日晚間，*ST海倫發(fā)布了兩則關(guān)注函的回復(fù)公告。其中4名董事表示：“我們強(qiáng)烈呼吁相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)盡快對(duì)機(jī)電公司以及丁劍平本次交易進(jìn)行立案調(diào)查，保護(hù)廣大中小投資者的利益不受非法侵害?！?/p>

今年4月，*ST海倫發(fā)布公告稱，機(jī)電公司、丁劍平分別擬向徐州中能化轉(zhuǎn)讓上市公司4.5%、1.06%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.91元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款1.68億元。

此外，機(jī)電公司、徐州中能化還與首創(chuàng)證券簽署協(xié)議，擬通過股票質(zhì)押回購(gòu)違約處置向徐州中能化轉(zhuǎn)讓2.59%的上市公司股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1.57元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款4237.06萬(wàn)元。

而根據(jù)披露信息顯示，徐州中能化成立時(shí)間為4月20日，擬受讓股權(quán)時(shí)成立時(shí)間尚不足一周。對(duì)此，深交所也展開了詳細(xì)問詢。

對(duì)于該筆交易，*ST海倫董事金詩(shī)瑋、薄曉明、董戴、童小民4人稱，為核實(shí)相關(guān)資料，董事童小民等人經(jīng)過徐州當(dāng)?shù)厝齻€(gè)白天四個(gè)晚上疫情政策的隔離后，到徐州海倫哲本部核查。要求公司提供資料，擬進(jìn)一步核實(shí)徐州中能化的股東之一徐州貝司特工程機(jī)械有限公司與機(jī)電公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系，但至今未果。該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可能涉嫌關(guān)聯(lián)交易及利益輸送，不應(yīng)予以執(zhí)行。

四名董事認(rèn)為，種種信息表明，徐州貝司特、徐州漢哲、海倫哲工程機(jī)械、徐州貝司特工程設(shè)備租賃有限公司等可能均為海倫哲原董監(jiān)高丁劍平、張秀偉、栗沛思、尹亞平等人在海倫哲體外一直經(jīng)營(yíng)且與海倫哲存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的公司。

如相關(guān)情況屬實(shí)，但未見披露關(guān)聯(lián)人以及關(guān)聯(lián)交易，相關(guān)知情人均已涉嫌信披違規(guī)且違反董監(jiān)高與上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)承諾。

而對(duì)于深交所此前問詢的徐州中能化受讓股份資金來源、是否存在履約風(fēng)險(xiǎn)的問題，徐州中能化回復(fù)稱，由于考慮到目前外部資本市場(chǎng)、政策環(huán)境的變化，海倫哲面臨的治理僵局現(xiàn)狀以及退市風(fēng)險(xiǎn)，機(jī)電公司、丁劍平與徐州中能化友好協(xié)商，一致同意解除原股份轉(zhuǎn)讓相關(guān)協(xié)議。

編輯：小茉

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