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2023-01-31
歌爾微增資定價有差異，信息披露頻頻“打架”
更新時間：2022-09-21 17:41:51作者：智慧百科
（原標(biāo)題：【IPO觀察】歌爾微增資定價有差異，信息披露頻頻“打架”）
作者：趙曼曼
歌爾股份有限公司（下稱“歌爾股份”）是中國電聲行業(yè)的龍頭企業(yè)，2008年在深交所主板上市，主營業(yè)務(wù)包括精密零組件業(yè)務(wù)、智能聲學(xué)整機(jī)業(yè)務(wù)和智能硬件業(yè)務(wù)。
2020年11月，歌爾股份開始籌劃分拆子公司歌爾微電子股份有限公司（下稱“歌爾微”）的上市事宜。2021年3月，券商中信建投增資成為歌爾微的股東，并隨后于當(dāng)年4月開始輔導(dǎo)歌爾微創(chuàng)業(yè)板IPO，直投加保薦或讓中信建投一箭雙雕。
增資定價有差異
歌爾微是歌爾股份旗下唯一從事微電子相關(guān)業(yè)務(wù)的主體，以MEMS器件及微系統(tǒng)模組研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主。公司由歌爾股份在2017年10月出資10,000.00萬元設(shè)立，目的是鞏固歌爾股份在MEMS傳感器領(lǐng)域的領(lǐng)先地位。
2019年12月，歌爾股份進(jìn)行同一控制下的業(yè)務(wù)重組，先以精密零組件業(yè)務(wù)下的微電子業(yè)務(wù)資產(chǎn)包增資濰坊歌爾微電子有限公司（下稱“濰坊微電子”），再以濰坊微電子100.00%股權(quán)及榮成歌爾微電子有限公司100.00%股權(quán)對歌爾微增資。
10個月后，歌爾微對核心人員姜龍、宋青林二人實(shí)施股權(quán)激勵。隨后在2021年3月，青島微電子創(chuàng)新中心有限公司（下稱“青島創(chuàng)新”）等14名機(jī)構(gòu)股東及唐文波對歌爾微增資214,998.77萬元，其中6,058.01萬元計(jì)入新增注冊資本，其余計(jì)入資本公積，對應(yīng)的增資價格為35.49元/股。
針對以上15名股東的增資定價依據(jù)，歌爾微在招股書中特別提醒，青島創(chuàng)新、青島恒匯泰產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司（下稱“青島恒匯泰”）、榮成市城建投資開發(fā)有限公司（下稱“榮成城建”）3名投資者入股的定價依據(jù)為萬?。ㄉ虾＃┵Y產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，市場法評估下，歌爾微截至2020年10月31日的股東全部權(quán)益價值評估值為189.18億元（36.28元/股），青島創(chuàng)新、青島恒匯泰、榮成城建的增資價格依據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果協(xié)商確定，并且不高于資產(chǎn)評估價值。其余的12名股東則是協(xié)商確定增資價格。
同時，歌爾股份對此次增資發(fā)布了公告，公告中披露，15名投資者按照歌爾微投前估值185.08億元認(rèn)繳新增注冊資本6,058.01萬元，即35.49元/股，但卻并未披露15名股東入股定價依據(jù)的不同。
招股書披露，青島創(chuàng)新、青島恒匯泰、榮成城建均是國有股東，可是同批次增資的股東中，中信建投投資有限公司和建銀國際資本管理（天津）有限公司也是國有股東，但定價依據(jù)和上述3名股東卻并不一樣，不知道為何出現(xiàn)這樣的差異？
信息披露問題多
截至本次發(fā)行前，歌爾股份作為控股股東，持有歌爾微的股權(quán)比例為85.90%。歌爾股份在年報(bào)中披露了歌爾微的相關(guān)財(cái)務(wù)信息，對比發(fā)現(xiàn)，歌爾微招股書披露的2021年財(cái)務(wù)信息與歌爾股份披露的對應(yīng)數(shù)據(jù)一致，但是2020年的財(cái)務(wù)信息卻出現(xiàn)差異。
如下圖所示，歌爾微2020年資產(chǎn)、負(fù)債、營收等科目的數(shù)據(jù)在兩份文件中存在出入。
（數(shù)據(jù)來自歌爾微招股書、歌爾股份年報(bào)）
另外，歌爾微招股書中披露的往來款項(xiàng)等數(shù)據(jù)也與上游供應(yīng)商披露的相關(guān)數(shù)據(jù)出現(xiàn)沖突。
江蘇普諾威電子股份有限公司（下稱“普諾威”）是歌爾微的PCB板供應(yīng)商，2019年至2021年一直位列歌爾微的前五大供應(yīng)商名單。2021年，歌爾微應(yīng)付普諾威的賬款賬面余額為7,855.50萬元。
2020年10月，上市公司崇達(dá)技術(shù)取得普諾威控制權(quán)并納入合并報(bào)表范圍。根據(jù)崇達(dá)技術(shù)相關(guān)信息，同期應(yīng)收賬款來自歌爾股份的賬面余額為5,697.95萬元。
歌爾微招股書披露的應(yīng)付賬款是針對普諾威的，崇達(dá)技術(shù)披露的應(yīng)收賬款是針對歌爾股份的，由于歌爾微是歌爾股份的控股子公司，崇達(dá)技術(shù)披露的針對客戶的應(yīng)收賬款合并范圍更廣，理應(yīng)金額更大。但不合邏輯的是，歌爾微招股書中披露的數(shù)據(jù)反而更大。
無獨(dú)有偶，歌爾微披露的針對供應(yīng)商蘇州和林微納科技股份有限公司（下稱“和林微納”）的應(yīng)付賬款也是相同情況。和林微納在2018年、2019年、2021年三年均是歌爾微應(yīng)付賬款余額前五名的供應(yīng)商之一，金額分別為2,869.52萬元、3,677.09萬元、2,924.97萬元。
（截圖來自歌爾微招股書）
和林微納的公開信息顯示，2018年至2019年，其應(yīng)收歌爾股份的賬款賬面余額分別是2,911.43萬元、3,634.16萬元。在考慮和林微納應(yīng)收歌爾股份的賬款包含其附屬公司，按理歌爾微披露的2019年數(shù)據(jù)應(yīng)該小于和林微納披露的對應(yīng)數(shù)據(jù)，但是仍高出42.93萬元。
2021年雙方披露的數(shù)據(jù)亦是如此。和林微納的應(yīng)收賬款第一名客戶的賬面余額為2,522.16萬元，這一數(shù)據(jù)遠(yuǎn)低于同期歌爾微披露的對應(yīng)數(shù)據(jù)，也存在邏輯上的不合理。
（截圖來自和林微納科創(chuàng)板招股書）
（截圖來自和林微納2021年年報(bào)）
日前，歌爾微進(jìn)入到了問詢階段。8月22日，深交所對其發(fā)出審核中心意見落實(shí)函。
整體來看，歌爾微的營收增長速度下滑，2019年至2021年，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為256,618.96萬元、315,875.16萬元、334,512.50萬元，2020年和2021年分別同比增長23.09%、5.90%。同期，歌爾微的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計(jì)分別為38,921.56萬元、41,702.11萬元、74,461.57萬元，同比增長分別為7.14%、78.56%。2021年，歌爾微應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)增長幅度較快，下游客戶賒銷加劇。
從負(fù)債情況來看，2019年至2021年，歌爾微的應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付賬款的合計(jì)金額分別為69,569.33萬元、121,721.55萬元、97,085.44萬元。歌爾微拖欠供應(yīng)商的貨款一度沖到12億元，2021年末降至約10億元。
2021年，歌爾微的現(xiàn)金流狀況不佳，由正轉(zhuǎn)負(fù)，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-17,477.09萬元。
從歌爾股份分拆出來沖刺創(chuàng)業(yè)板的歌爾微能否如愿登陸資本市場，我們將繼續(xù)關(guān)注。（本文僅為作者個人研究陳述，不代表本網(wǎng)觀點(diǎn)。）