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2023-01-31
宇通系20億脫手匯通能源 浙商聯(lián)手高溢價(jià)吞“凈殼”
更新時(shí)間：2022-09-27 07:48:25作者：智慧百科
（原標(biāo)題：宇通系20億脫手匯通能源 浙商聯(lián)手高溢價(jià)吞“凈殼”）
一家小市值公司的控制權(quán)變更，牽涉三位產(chǎn)業(yè)大佬的資本進(jìn)退。近日，匯通能源披露了一攬子縝密設(shè)計(jì)的易主方案，宇通系掌門人湯玉祥將套現(xiàn)20億元全身而退，接盤的是浙江桐鄉(xiāng)兩位產(chǎn)業(yè)大佬張毓強(qiáng)和陳雪華。9月26日，匯通能源股票復(fù)牌后一字漲停。
協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份“搭配”要約收購，差別化的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格，輔之以重大資產(chǎn)出售，匯通能源本次控制權(quán)變更方案的復(fù)雜度較為罕見?！斑@是一個(gè)多贏的巧妙的方案，房地產(chǎn)開發(fā)資產(chǎn)剝離之后，匯通能源的殼比較干凈，也有利于后續(xù)的資本運(yùn)作。曾經(jīng)高價(jià)入主的宇通系得以全身而退?！笔袌鋈耸繉ι虾ＷC券報(bào)記者說。
精巧設(shè)計(jì) 桐鄉(xiāng)富豪“分食”
股權(quán)出讓高比例及高溢價(jià)，是本次易主方案的特征之一。
9月23日，匯通能源控股股東西藏德錦與圣石貿(mào)易及文石貿(mào)易簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定向后兩方分別協(xié)議轉(zhuǎn)讓匯通能源24.97%、5%的股份，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19.27元/股。轉(zhuǎn)讓完成后，圣石貿(mào)易及其一致行動(dòng)人文石貿(mào)易將合計(jì)持有公司29.97%的股份。
另外，圣石貿(mào)易將向上市公司除圣石貿(mào)易及其一致行動(dòng)人文石貿(mào)易以外的全體股東發(fā)出部分要約收購，要約收購股份數(shù)量為1031.41萬股，占總股本的5%，要約價(jià)格為每股19.28元。交易全部達(dá)成后，匯通能源實(shí)控人將變?yōu)閺堌箯?qiáng)、張健侃父子。
同日，西藏德錦、鄭州通泰與浙江友能及桐鄉(xiāng)創(chuàng)騰簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向后者分別轉(zhuǎn)讓19.19%、5.02%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為11.81元/股。上述股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，浙江友能方面將合計(jì)持有24.21%的股份。
引發(fā)關(guān)注的是，匯通能源停牌前股價(jià)為9.16元，市值僅約18億元。由此計(jì)算，圣石貿(mào)易的受讓價(jià)格溢價(jià)率達(dá)110.37%；浙江友能的受讓價(jià)格溢價(jià)率為28.93%?！皻べY源價(jià)格一直在下行，這么高的溢價(jià)率在當(dāng)下市場中很少見?！辟Y深投行人士對記者說。
兩位接盤方大有來頭。擬入主匯通能源的張毓強(qiáng)，系玻纖龍頭中國巨石的副董事長、總經(jīng)理，旗下振石集團(tuán)持有中國巨石15.59%的股份，僅次于大股東中國建材。事實(shí)上，巨石最早由張毓強(qiáng)創(chuàng)立，后與央企中國建材“聯(lián)姻”成為中國巨石。退居二股東后，張毓強(qiáng)仍長期擔(dān)任總經(jīng)理之位。浙江友能的實(shí)控人，是同處桐鄉(xiāng)的華友鈷業(yè)掌門人陳雪華。
本次交易，張毓強(qiáng)將合計(jì)出資約13.9億元，陳雪華出資5.9億元。通過本次交易，宇通系的持股幾乎全部售罄。
本次交易還有另一項(xiàng)安排，匯通能源擬將上海綠泰房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱“上海綠泰”）100%股權(quán)進(jìn)行出售。本次股份轉(zhuǎn)讓與出售資產(chǎn)互為前提，若股份轉(zhuǎn)讓未能通過合規(guī)確認(rèn)或出售資產(chǎn)交易未獲股東大會(huì)審議通過，則股份轉(zhuǎn)讓與出售資產(chǎn)均不予實(shí)施。
各取所需 宇通系全身而退
匯通能源的現(xiàn)任實(shí)控人為湯玉祥，系宇通系掌門人，旗下還擁有宇通客車、宇通重工兩家上市公司。
其中，宇通重工的前身是ST宏盛。2019年，湯玉祥將其控制權(quán)收入囊中，之后將宇通重工100%股權(quán)作價(jià)22億元注入，上市公司變身為宇通重工。
同在2019年，西藏德錦斥資9億元，協(xié)議受讓匯通能源約30%股份，成為控股股東，受讓價(jià)格較市價(jià)溢價(jià)達(dá)109%。此后，通過要約收購、二級市場增持等方式，西藏德錦及其一致行動(dòng)人的持股比例一路攀升至當(dāng)前的59.18%。
入主后，湯玉祥對匯通能源業(yè)務(wù)實(shí)施了重構(gòu)，主業(yè)變更為房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，但并未有更多資產(chǎn)整合的動(dòng)作。三年多之后，宇通系將套現(xiàn)19.8億元退出，收益不菲。
本次交易的另一機(jī)巧之處是要約收購。圣石貿(mào)易部分要約設(shè)定的價(jià)格為每股19.28元，比停牌前股價(jià)溢價(jià)110%。9月26日復(fù)牌后，匯通能源股價(jià)一字漲停?！叭绱舜蟮膬r(jià)差會(huì)吸引市場眼球，但實(shí)際上，本次要約收購的比例僅為5%，如果大量股份預(yù)受要約，最終被收購的比例會(huì)很小?！闭憬凰侥既耸空f，“但浙江兩大產(chǎn)業(yè)大佬同時(shí)進(jìn)來，會(huì)產(chǎn)生一定的重組預(yù)期?！?/p>
據(jù)披露，匯通能源本次擬出售的上海綠泰，是公司僅有的房產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目南昌廣州路項(xiàng)目的建設(shè)主體。這意味著，重組完成后，上市公司將剩余房屋租賃、物業(yè)服務(wù)業(yè)務(wù)。
記者注意到，宇通系本次賣殼亦有不少附加條件。比如，協(xié)議約定，出售資產(chǎn)交易交割日匯通能源的總資產(chǎn)應(yīng)不低于12億元、凈資產(chǎn)不低于11億元、無權(quán)利限制的銀行存款不少于10億元（扣除應(yīng)交稅費(fèi)）。另外，若因轉(zhuǎn)讓方存在違法、違規(guī)事項(xiàng)導(dǎo)致匯通能源在股份交割后三年內(nèi)無法申請或?qū)嵤┰偃谫Y、重大資產(chǎn)重組或被退市，則轉(zhuǎn)讓方承諾向受讓方賠償其因此造成的損失，且賠償額不應(yīng)低于1億元。