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（原標(biāo)題：攤牌了！ST三盛擬“賣殼”，股價(jià)提前兩個(gè)月開(kāi)始上漲）

9月28日晚間，ST三盛“攤牌了”，發(fā)布公告稱要“賣殼”轉(zhuǎn)讓股份。

資本市場(chǎng)上，常有“借殼上市”的操作，“殼資源”一度被資金熱炒。前段時(shí)間，持續(xù)大漲的貴繩股份就是因“習(xí)酒借殼傳聞”而開(kāi)啟了暴漲模式，兩個(gè)月里漲超200%，迫使公司連續(xù)11次發(fā)布澄清公告。

不過(guò)，公司的悲歡并不相通，有公司緊急澄清，也有公司直接攤牌。9月28日晚間，ST三盛就發(fā)布公告稱要“賣殼”轉(zhuǎn)讓股份。

受讓方成立僅兩年

9月28日晚，ST三盛突然公告，控股股東卓豐投資與太力科簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，太力科擬受讓卓豐投資持有的公司股票7411萬(wàn)股，交易對(duì)價(jià)8.21億元。股份轉(zhuǎn)讓完成后，太力科將持有公司19.8%的表決權(quán)，成為公司新的控股股東，戴德斌將成為公司實(shí)際控制人。

值得注意的是，受讓方太力科，即深圳市太力科新能源科技有限公司，成立時(shí)間僅有兩年。據(jù)企查查公開(kāi)數(shù)據(jù)，太力科成立于2020年9月11日，法定代表人為戴德斌。

在主營(yíng)業(yè)務(wù)方面，太力科更是搭上了近年來(lái)最熱的新能源賽道，其經(jīng)營(yíng)范圍大都涉及新能源，包括：新興能源技術(shù)研發(fā)；新材料技術(shù)研發(fā)；電池制造；金屬材料制造；生物質(zhì)能技術(shù)服務(wù)；太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)服務(wù)等。

不過(guò)其所屬行業(yè)并非制造業(yè)，而是“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”。由于公告沒(méi)有對(duì)資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)收水平等披露，所以具體業(yè)務(wù)情況尚不得而知。

此外，雖然公司注冊(cè)資本最新顯示為2億元人民幣，但據(jù)證券時(shí)報(bào)消息，9天之前，太力科注冊(cè)資本僅有10萬(wàn)元。經(jīng)營(yíng)范圍也并非新能源等，而是文化交流活動(dòng)策劃，計(jì)算機(jī)軟硬件的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)及銷售等領(lǐng)域。

對(duì)ST三盛這一紙公告，有網(wǎng)友表示，“熱門行業(yè)，終于熬出頭了”、“新能源板塊了”、“持股的兄弟發(fā)財(cái)了”。不過(guò)由于ST三盛股價(jià)已經(jīng)連漲多日，也有網(wǎng)友直呼“高位利好，快跑”。

值得一提的是，自7月中旬以來(lái)，ST三盛的股價(jià)就開(kāi)啟了上漲模式，明顯與市場(chǎng)走勢(shì)相背離。9月29日，公司最高觸及6元/股，兩個(gè)月來(lái)最高漲幅達(dá)114%。僅最近9個(gè)交易日，漲幅就超過(guò)了60%。

ST三盛內(nèi)部問(wèn)題復(fù)雜

作為此次“借殼上市”的主角，ST三盛的狀況稱得上“病入膏肓”。

首先是財(cái)務(wù)問(wèn)題。

ST三盛原名三盛教育，主營(yíng)智能教育設(shè)備制造和教育服務(wù)業(yè)。2019年至2021年公司扣非凈利潤(rùn)分別虧損2420萬(wàn)、7.37億、和1.7億元，今年上半年繼續(xù)虧損8700多萬(wàn)元，近三年累計(jì)虧損高達(dá)10億元以上。

其次，實(shí)控人侵占上市公司利益。

根據(jù)此前公告，三盛教育以銀行定期存單為實(shí)際控制人的關(guān)聯(lián)公司或指定公司提供合計(jì)9.1億元的質(zhì)押擔(dān)保，但未履行公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議決策程序，存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的情形。為此，根據(jù)深交所相關(guān)規(guī)定，公司自今年5月31日起被“戴帽”。而在此之前，由于同樣的原因公司2021年年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具了非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見(jiàn)。

最后，公司內(nèi)部管理混亂。

今年2月份，三盛教育負(fù)責(zé)信息披露工作的董事會(huì)秘書楊玉英宣布辭職，半年多時(shí)間過(guò)去了，公司至今沒(méi)有覓得新任董秘，而是由公司實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)林榮濱代行董事會(huì)秘書職責(zé)至今。同時(shí)，今年7月份，任職僅有半年的證券事務(wù)代表池雨坤也宣布辭職，公司證代崗位亦空缺至今。

交易存在諸多不確定性

此次ST三盛的實(shí)控權(quán)轉(zhuǎn)讓，依舊存在著諸多不確定性。

首先，ST三盛目前的公告沒(méi)有披露太力科的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)情況，也沒(méi)有披露太力科此次股份收購(gòu)資金來(lái)源等關(guān)鍵信息；雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體簽署時(shí)間也尚未披露。

其次，由于ST三盛存在違規(guī)用銀行存單給實(shí)控人方面提供巨額擔(dān)保的情況，且控股股東卓豐投資超過(guò)七成股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，此次交易對(duì)支付安排和股份交割做了較多的前置約定。

對(duì)價(jià)支付方面的先決條件有三：一是太力科完成對(duì)上市公司及關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、法律、財(cái)務(wù)、管理等方面的全面盡職調(diào)查，且對(duì)結(jié)果滿意；二是截至目前，未發(fā)生可能導(dǎo)致交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行的實(shí)質(zhì)性障礙；三是截至目前，未發(fā)生可能導(dǎo)致存單質(zhì)押無(wú)法解除的實(shí)質(zhì)性障礙。

股份交割上也做了一些約束，如卓豐投資應(yīng)于2022年9月28日前，調(diào)取證券賬戶記錄并確保除上述已知的上市公司股份20.37%股份質(zhì)押外，標(biāo)的股份不存在其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

最后，此次交易是否能通過(guò)審批存在一定的不確定性。公司也表示，本次股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)仍需深交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后，方能在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)，目前相關(guān)方正在為履行相關(guān)審批程序做準(zhǔn)備。