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中國(guó)基金報(bào)記者 文夕

“國(guó)民飲料”匯源果汁迎新股東。

12月26日，國(guó)中水務(wù)（600187）公告披露，公司擬以8.5億元受讓參與北京匯源食品飲料有限公司（北京匯源）重整設(shè)立的持股平臺(tái)公司31.481%股份，從而間接持有北京匯源18.89%股份。此次“國(guó)民飲料”價(jià)格不菲，股份交易的溢價(jià)率達(dá)到404.66%。

這一交易至今已經(jīng)拉鋸半年有余，期間，國(guó)中水務(wù)獨(dú)董曾公開(kāi)投出反對(duì)票，上交所也予以問(wèn)詢(xún)。但國(guó)中水務(wù)對(duì)該項(xiàng)交易一直顯得志在必得，希望實(shí)現(xiàn)自身業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，從而改善公司持續(xù)虧損狀態(tài)。而重整投資人也承諾，未來(lái)3年北京匯源將實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)不低于11.25億元。

3年扣非凈利11.25億元

有著“國(guó)民飲料”之稱(chēng)的匯源果汁重組引起市場(chǎng)高度關(guān)注，其在今年6月份完成了重整，而重整投資人為上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（文盛資產(chǎn)）。這家重整投資人則在今年4月拉上了正欲轉(zhuǎn)型的國(guó)中水務(wù)。

國(guó)中水務(wù)26日公告顯示，近日，公司擬與文盛資產(chǎn)及其全資子公司簽署《股份轉(zhuǎn)讓合同》，公司將從文盛資產(chǎn)手中受讓參與北京匯源重整持股平臺(tái)諸暨市文盛匯自有資金投資有限公司（文盛匯）31.481%股份。完成股份轉(zhuǎn)讓后，國(guó)中水務(wù)將間接持有北京匯源18.89%股份。

據(jù)了解，文盛匯只認(rèn)購(gòu)重整后的北京匯源60%股權(quán)，不做其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。根據(jù)相關(guān)報(bào)告，以2022年6月30日為基準(zhǔn)日，按收益法確定北京匯源的整體股權(quán)估值為45億元，文盛匯的股權(quán)估值為27億元(按照對(duì)北京匯源持股比例60%折算)，文盛匯31.481%的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額為8.5億元。

值得一提的是，從基準(zhǔn)日看來(lái)，北京匯源的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為8.93億元，而按照收益法確定的估值45億元計(jì)算，此次增值率達(dá)到404.66%。也就是說(shuō)，此次國(guó)中水務(wù)實(shí)際以超4倍溢價(jià)拿下北京匯源股份。

不過(guò)，文盛資產(chǎn)也作出業(yè)績(jī)承諾：北京匯源經(jīng)審計(jì)的2023年至2025年累計(jì)扣非凈利潤(rùn)不低于11.25億元，即平均年扣非凈利潤(rùn)不低于3.75億元，文盛匯的業(yè)績(jī)將依據(jù)北京匯源業(yè)績(jī)按照持股比例折算。

國(guó)中水務(wù)在公告中表示，匯源品牌為國(guó)內(nèi)果汁飲料知名度較高的民族品牌，北京匯源重整計(jì)劃是近年來(lái)極為難得的明星重整項(xiàng)目，此項(xiàng)目資本市場(chǎng)認(rèn)可度高，品牌含金量和可延展性較強(qiáng)，本次購(gòu)買(mǎi)股份符合公司目前的轉(zhuǎn)型規(guī)劃。

獨(dú)董曾投反對(duì)票

實(shí)際上，國(guó)中水務(wù)早在今年上半年便看上北京匯源。國(guó)中水務(wù)最早于今年5月17日晚公告，公司于4月21日與文盛投資簽署項(xiàng)目合作協(xié)議，雙方希望合作擬共同投資重組后的XX公司股份。彼時(shí)，國(guó)中水務(wù)已在4月22日支付文盛投資履約保證金3億元。

此后，市場(chǎng)上就有了國(guó)中水務(wù)與匯源飲料的相關(guān)傳聞。其股價(jià)在隨后一個(gè)多月中從公告前的2.18元/股漲至最高3.4元/股，漲幅高達(dá)55.96%。

隨后直到6月30日晚，國(guó)中水務(wù)才在股價(jià)異動(dòng)公告確認(rèn)，前期與上海文盛資產(chǎn)管理股份公司簽署項(xiàng)目合作協(xié)議的標(biāo)的資產(chǎn)正是重組后的匯源。

只不過(guò)，這筆交易并不是所有人都看好。國(guó)中水務(wù)于7月20日發(fā)布公告，對(duì)于與文盛資產(chǎn)合作一事，國(guó)中水務(wù)董事會(huì)出現(xiàn)1票反對(duì)。獨(dú)董金忠德認(rèn)為，一方面，公司當(dāng)務(wù)之急是扭虧而非跨界轉(zhuǎn)型，與文盛資產(chǎn)合作缺乏必要性，且與公司主業(yè)沒(méi)有協(xié)同性，風(fēng)險(xiǎn)極大；另一方面，匯源公司已破產(chǎn)重整，但在《項(xiàng)目合作協(xié)議》中又稱(chēng)市值28億之多，缺乏必要的財(cái)務(wù)說(shuō)明。

隨后，國(guó)中水務(wù)又收到上交所的監(jiān)管問(wèn)詢(xún)函。不過(guò)，在對(duì)問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)公告中，國(guó)中水務(wù)表示，通過(guò)間接參股獲得匯源食品項(xiàng)目的股權(quán)投資收益，有利于提升公司整體盈利能力，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，具有必要性和合理性。

雙方基本面均堪憂(yōu)

而在北京匯源這一方面，眾所周知，“匯源果汁”可謂家喻戶(hù)曉。不過(guò)，由于行業(yè)以及自身經(jīng)營(yíng)不善等原因，匯源自2011年業(yè)績(jī)走下坡路后，其在10年間欠下巨量債務(wù)，至2021年7月16日，資產(chǎn)總額為10.93億元，負(fù)債總額為124.67億元，資產(chǎn)負(fù)債率超1000%。在去年年中，北京匯源出現(xiàn)流動(dòng)性問(wèn)題，債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)全面爆發(fā)。

2021年7月16日，經(jīng)債權(quán)人申請(qǐng)，北京市第一中級(jí)人民法裁定北京匯源進(jìn)入重整程序，而在2022年6月24日，法院裁定批準(zhǔn) 北京匯源重整計(jì)劃，文盛資產(chǎn)作為重整投資人投入16 億資金，成為北京匯源控股股東。

只不過(guò)，復(fù)興匯源果汁，對(duì)于文盛資產(chǎn)來(lái)說(shuō)并不容易。根據(jù)公開(kāi)資料顯示，文盛資產(chǎn)2020年經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)分別為6.37億元、1.04億元；2021年未經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入為4.48億元、凈利潤(rùn)0.61億元。隨后，文盛資產(chǎn)便找上了國(guó)中水務(wù)，雙方一拍即合。

國(guó)中水務(wù)主營(yíng)業(yè)務(wù)為污水處理、自來(lái)水供應(yīng)和環(huán)保工程技術(shù)服務(wù)等。公司在2022年半年報(bào)中表示，公司在保持主業(yè)建設(shè)發(fā)展的同時(shí)持續(xù)推進(jìn)轉(zhuǎn)型，力求在農(nóng)業(yè)生產(chǎn)、農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖及相關(guān)配套領(lǐng)域?qū)で筠D(zhuǎn)型突破口。

但在基本面上，國(guó)中水務(wù)自身經(jīng)營(yíng)狀況也令人堪憂(yōu)。2021年該公司營(yíng)收僅為2.59億元，當(dāng)年歸母凈利潤(rùn)虧損9055萬(wàn)元。而今年前三季度，其營(yíng)收僅為2.19億元，歸母凈利潤(rùn)虧損面擴(kuò)大到1.37億元。不難看出，入局匯源之后，國(guó)中水務(wù)轉(zhuǎn)型仍有很長(zhǎng)一段路要走。

編輯：小茉

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