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本文來(lái)源：時(shí)代周報(bào) 作者：黃嘉祥

10月10日，A股首家由律師撰寫招股書的上市公司——富創(chuàng)精密（688409.SH）登陸科創(chuàng)板，首日股價(jià)漲幅51%。

上市公告書顯示，北京市中倫律師事務(wù)所(下稱“中倫律所”)是富創(chuàng)精密本次發(fā)行律師，獲得3750萬(wàn)元律師費(fèi)，創(chuàng)下A股歷史新高。這筆律師費(fèi)包括發(fā)行人律師費(fèi)用、招股說(shuō)明書撰寫及驗(yàn)證筆錄編制律師費(fèi)用。

律師執(zhí)筆撰寫招股書是海外市場(chǎng)慣例，但在A股市場(chǎng)，招股書歷來(lái)是由券商人士撰寫。這次，中倫律師派出5名律師的豪華團(tuán)隊(duì)來(lái)撰寫招股書，開了A股IPO市場(chǎng)先河，有望打破券商一家獨(dú)大的IPO發(fā)行費(fèi)用分配格局。

“從富創(chuàng)精密招股書的披露來(lái)看，這是中國(guó)IPO歷史上第一次由律師主筆撰寫招股說(shuō)明書的案例，改變了資本市場(chǎng)過(guò)往的生態(tài)，是和國(guó)際慣例的一次接軌，也是對(duì)全面實(shí)行注冊(cè)制的進(jìn)一步踐行?！闭憬?cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)金融研究院院長(zhǎng)、錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人章曉洪在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，相信在后續(xù)的資本市場(chǎng)改革進(jìn)程中，律師撰寫招股書將逐漸推廣。

在富創(chuàng)精密IPO發(fā)行中，中倫律所扮演怎樣的角色？何以能夠拿到3750萬(wàn)元律師費(fèi)？律師撰寫招股書面臨哪些挑戰(zhàn)？未來(lái)推廣趨勢(shì)如何？將如何改變IPO利益鏈分配格局？

IPO律師費(fèi)何以創(chuàng)新高？

富創(chuàng)精密是一家半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件的企業(yè)，是全球?yàn)閿?shù)不多的能夠量產(chǎn)應(yīng)用于7納米工藝制程半導(dǎo)體設(shè)備的精密零部件廠商。不過(guò)，富創(chuàng)精密能夠在眾多IPO公司中“出圈”，更多因?yàn)槠涫茿股首家由律師撰寫招股書的公司。

富創(chuàng)精密IPO從受理到掛牌上市，歷時(shí)不到一年。2021年12月，上交所正式受理富創(chuàng)精密科創(chuàng)板上市申請(qǐng)，保薦機(jī)構(gòu)是中信證券，發(fā)行律師為中倫律所。今年1月，富創(chuàng)精密進(jìn)入問(wèn)詢環(huán)節(jié)，共經(jīng)歷兩輪問(wèn)詢，5月通過(guò)上市委會(huì)議，于8月下旬獲得注冊(cè)批文，10月10日掛牌上市。

中倫律所是國(guó)內(nèi)IPO市場(chǎng)的頭部律所。官網(wǎng)資料顯示，中倫律所創(chuàng)立于1993年，是中國(guó)規(guī)模最大的綜合性律師事務(wù)所之一。中國(guó)內(nèi)地資本市場(chǎng)/證券領(lǐng)域是中倫的核心業(yè)務(wù)之一，二十余年來(lái)，累計(jì)為近千家公司提供中國(guó)境內(nèi)股票發(fā)行上市和其他證券業(yè)務(wù)的法律服務(wù)，在歷年完成的境內(nèi)首次公開發(fā)行業(yè)務(wù)排名中，多年位列第一。

主筆富創(chuàng)精密招股書的團(tuán)隊(duì)堪稱豪華。撰寫及驗(yàn)證筆錄編制律師共5人，分別是唐周俊、顧平寬、慕景麗、蘇付磊、劉允豪。中倫律所官網(wǎng)顯示，唐周俊、顧平寬、慕景麗3人為律所權(quán)益合伙人。唐周俊還是北交所首屆上市委委員和首屆重組委委員。

這打破了A股一直由保薦機(jī)構(gòu)主筆招股書的常態(tài)。不過(guò)，律師想把招股書寫好并非易事?！坝陕蓭熥珜懻泄蓵鴮?duì)律師行業(yè)提出了更高的要求，需要律師既具備法律專長(zhǎng)，也需要了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)以及財(cái)務(wù)等內(nèi)容。”章曉洪說(shuō)。

富創(chuàng)精密系主要從事半導(dǎo)體設(shè)備精密零部件研發(fā)和制造的企業(yè)。從中倫律所派出的三名權(quán)益合伙人的背景來(lái)看，他們?cè)谙嚓P(guān)領(lǐng)域有一定的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)。唐周俊熟悉的領(lǐng)域包括電信和互聯(lián)網(wǎng)，信息和智能技術(shù)等；顧平寬曾助力興瑞科技(002937.SZ)等公司上市；慕景麗曾助力中國(guó)通號(hào)（688009.SZ）等公司上市。

“保薦機(jī)構(gòu)中信證券的確做了大量工作。整個(gè)招股書由投行、律所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所三方合力完成，很難說(shuō)哪一方的工作更重要?！?021年12月，富創(chuàng)精密相關(guān)人士在接受采訪時(shí)稱。

令市場(chǎng)關(guān)注的是，富創(chuàng)精密IPO律師費(fèi)用創(chuàng)下A股新高，達(dá)3750萬(wàn)元。

業(yè)內(nèi)認(rèn)為，或與富創(chuàng)精密募資規(guī)模較大有關(guān)。富創(chuàng)精密本次發(fā)行募集資金總額36.58億元；扣除2.63億元發(fā)行費(fèi)用后，募集資金凈額為33.95億元，為原計(jì)劃募資金額16億元的2.12倍。

中銀律所合伙人吳則濤對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，中倫律所收取的報(bào)酬是合理的，與僅出具律師工作報(bào)告及法律意見(jiàn)書相比，參與招股書的撰寫，律師需要在法律、業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)方面投入更多的時(shí)間及精力；律師工作的專業(yè)性、嚴(yán)謹(jǐn)性均決定了律師參與撰寫招股書內(nèi)容的質(zhì)量，無(wú)論對(duì)發(fā)行人，還是保薦人及投資人均具有不可替代的作用；律師參與越多，責(zé)任越大，亦應(yīng)收取相應(yīng)報(bào)酬，為律師工作提供相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)保障。

“這個(gè)是業(yè)內(nèi)第一單，也是試點(diǎn)，沒(méi)有市場(chǎng)價(jià)做參考，是雙方談的價(jià)格。加上公司募集資金總額較高，多花點(diǎn)錢無(wú)所謂?！辟Y深投行人士王驥躍對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)，這單的收費(fèi)不具有普遍意義。

關(guān)于富創(chuàng)精密IPO招股書撰寫及律師費(fèi)用相關(guān)問(wèn)題，時(shí)代周報(bào)記者致電富創(chuàng)精密，但電話未獲接通；記者致函唐周俊律師，截至發(fā)稿亦未獲回復(fù)。

律師主筆招股書10年“破冰”

在A股IPO市場(chǎng)，律師撰寫招股說(shuō)明書，從最初的討論到正式落地，歷時(shí)近10年。

早在2012年，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見(jiàn)(征求意見(jiàn)稿)》，提倡和鼓勵(lì)具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說(shuō)明書。不過(guò)，當(dāng)時(shí)該意見(jiàn)引起較大爭(zhēng)議，沒(méi)有落地。

“國(guó)內(nèi)一直是投行來(lái)寫，主要是因?yàn)槠髽I(yè)IPO通常由保薦機(jī)構(gòu)總牽頭，在和證監(jiān)會(huì)、交易所審核的反饋溝通上，是以投行為主?！蓖躞K躍對(duì)時(shí)代周報(bào)記者說(shuō)，律師在業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)部分的實(shí)力尚不足，而國(guó)內(nèi)審核又特別重視這兩項(xiàng)。因此，招股書全部交給律師來(lái)寫還是有困難的。

在大成律師事務(wù)所高級(jí)合伙人于緒剛看來(lái)，究其原因，是法律及其服務(wù)不被重視，沒(méi)有得到應(yīng)有的承認(rèn)。

直至10年后，律師主筆撰寫A股招股書在注冊(cè)制深化改革下得以“破冰”。2022年1月證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布《關(guān)于注冊(cè)制下提高招股說(shuō)明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見(jiàn)》（下稱《意見(jiàn)》）提出，律師可以會(huì)同保薦人起草招股說(shuō)明書，提升招股說(shuō)明書的規(guī)范性。

招股說(shuō)明書是注冊(cè)制下股票發(fā)行階段信息披露的主要載體，是投資者作出價(jià)值判斷和投資決策的基本依據(jù)，是企業(yè)發(fā)行上市過(guò)程中最核心、最重要的法律文件。

《意見(jiàn)》提出，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在撰寫招股書時(shí)，應(yīng)當(dāng)減少合規(guī)性信息和冗余信息，緊密結(jié)合發(fā)行人自身特點(diǎn)進(jìn)行披露，并注重優(yōu)化招股說(shuō)明書語(yǔ)言表述和版式設(shè)計(jì)，讓招股書成為普通投資者愿意看、看得懂的信息披露文件。

時(shí)代周報(bào)記者了解到，創(chuàng)業(yè)板實(shí)施注冊(cè)制改革兩年以來(lái)，申報(bào)企業(yè)招股說(shuō)明書平均頁(yè)數(shù)已從改革初期的592頁(yè)降至380頁(yè)，招股說(shuō)明書信息披露冗余的問(wèn)題已得到顯著改善。從首單律師撰寫招股書的IPO案例來(lái)看，富創(chuàng)精密招股書共有273頁(yè)，低于創(chuàng)業(yè)板的平均水平，頗為精簡(jiǎn)。

“由律師撰寫招股書，首先是可以將律師撰寫法律文件的專業(yè)性運(yùn)用到招股書的撰寫過(guò)程中來(lái)，增強(qiáng)招股書形式的合規(guī)性、文字的精煉性和內(nèi)容的邏輯性；其次，由律師撰寫招股書更符合國(guó)際慣例，有利于招股書回歸法律文件具備約束力的本質(zhì)特征；第三，有利于進(jìn)一步防范證券欺詐造假行為、保護(hù)投資者合法權(quán)益，夯實(shí)中介機(jī)構(gòu)作為資本市場(chǎng)‘看門人’的法律責(zé)任。”章曉洪對(duì)時(shí)代周報(bào)記者稱，因此，由律師會(huì)同保薦人撰寫招股書，是監(jiān)管機(jī)構(gòu)正在嘗試推進(jìn)的方向。

于緒剛認(rèn)為，與過(guò)往相比，律師主筆撰寫招股說(shuō)明書，是分工的體現(xiàn)，具有重大的市場(chǎng)價(jià)值，也有重大的法治意義。

IPO利益重新分配

主筆撰寫招股說(shuō)明書，對(duì)于律師而言，是一個(gè)全新的業(yè)務(wù)，亦面臨全新的挑戰(zhàn)。

于緒剛坦言，雖然承辦股票公開發(fā)行法律業(yè)務(wù)的律師對(duì)發(fā)行人的業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)都有一定了解，但律師主筆來(lái)撰寫這些內(nèi)容，顯然是一個(gè)重大挑戰(zhàn)。律師需要進(jìn)一步深入了解發(fā)行人的業(yè)務(wù)、技術(shù)、財(cái)務(wù)與風(fēng)險(xiǎn)，用自己的準(zhǔn)確、簡(jiǎn)潔、清晰的法律語(yǔ)言進(jìn)行融會(huì)貫通。當(dāng)然，挑戰(zhàn)也是機(jī)遇，律師應(yīng)借此進(jìn)一步提升自身的能力，進(jìn)一步拓展律師的服務(wù)功能。

一名IPO律師對(duì)時(shí)代周報(bào)記者表示，實(shí)際上，在目前國(guó)內(nèi)IPO實(shí)踐中，已有越來(lái)越多券商聘請(qǐng)律師，以協(xié)助券商完成底稿資料收集和招股說(shuō)明書部分章節(jié)撰寫等工作，已經(jīng)積累了一定的招股書撰寫經(jīng)驗(yàn)。

“如今，律師可以統(tǒng)籌協(xié)調(diào)招股說(shuō)明書撰寫，這對(duì)律師提出了更高要求，招股書中涉及發(fā)行人的行業(yè)與技術(shù)、財(cái)務(wù)審計(jì)等專業(yè)內(nèi)容，如果律師不能單獨(dú)完成，也可以考慮組織行業(yè)咨詢、會(huì)計(jì)師等專業(yè)機(jī)構(gòu)撰寫，最后由律師進(jìn)行匯總完成招股書的制作?！痹撁鸌PO律師稱。

律師主筆撰寫招股書開了先河，后續(xù)推廣也備受市場(chǎng)關(guān)注。在王驥躍看來(lái)，律師主筆招股書只是個(gè)試點(diǎn)，未來(lái)應(yīng)該會(huì)越來(lái)越多，但成為主流還需要時(shí)間。于緒剛也認(rèn)為，這應(yīng)該會(huì)成為主流，但會(huì)很漫長(zhǎng)，除非監(jiān)管機(jī)構(gòu)能給予直接、明確的規(guī)范要求。

關(guān)于擬IPO公司選擇律師主筆招股書的意向，章曉洪透露，律所目前正在與多家企業(yè)溝通摸底中。

若律師主筆撰寫招股書的推廣，或?qū)?lái)IPO利益鏈條的重新分配。據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2021年以來(lái)，A股平均每單IPO項(xiàng)目發(fā)行費(fèi)用為7206萬(wàn)元，其中承銷及保薦費(fèi)約為5323萬(wàn)元，法律費(fèi)用僅500萬(wàn)元。

于緒剛稱，律師主筆招股說(shuō)明書，改變了過(guò)去招股書分工安排，自然也會(huì)對(duì)原來(lái)的發(fā)行費(fèi)用分配帶來(lái)影響。

這也帶來(lái)職責(zé)的重新劃分?！兑庖?jiàn)》提出了進(jìn)一步厘清發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)在招股說(shuō)明書撰寫與編制中的職責(zé)邊界，完善合理信賴制度，適度減少重復(fù)工作，督促各自歸位盡責(zé)，合力提升信息披露質(zhì)量，落實(shí)“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”要求。

章曉洪表示，根據(jù)“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”的要求，在律師撰寫招股書的IPO項(xiàng)目中，律師承擔(dān)責(zé)任應(yīng)該說(shuō)比之前更重，不僅需要對(duì)出具的法律意見(jiàn)書承擔(dān)責(zé)任，也要對(duì)招股書中相應(yīng)的內(nèi)容擔(dān)責(zé)，只有能夠證明其符合合理信賴條件的，中介機(jī)構(gòu)才可以依法免除行政法律責(zé)任。

“律師主筆撰寫招股說(shuō)明書，并不改變?cè)瓉?lái)發(fā)行人、發(fā)行人股東、董監(jiān)高、其他中介機(jī)構(gòu)責(zé)任邊界，可能會(huì)更好地準(zhǔn)確界定各方的責(zé)任，更好地歸位，更好地壓實(shí)、壓嚴(yán)中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任，這在注冊(cè)制的大背景下有重大意義?！庇诰w剛說(shuō)。