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（原標(biāo)題：兩家公司收警示函！兩家公司被交易所問(wèn)詢(xún)）

業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確 天喻信息收到湖北證監(jiān)局警示函

10月10日，天喻信息（300205.SZ）公告稱(chēng)，因2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告披露的凈利潤(rùn)與定期報(bào)告中披露的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)存在較大差異，信息披露不準(zhǔn)確，公司于近日收到了湖北證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書(shū)《關(guān)于對(duì)武漢天喻信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司、閆春雨、孫靜、張艷菊采取出具警示函措施的決定》（[2022]13號(hào)）（下稱(chēng)“警示函”）。

湖北證監(jiān)局在警示函中指出，2022年1月28日，天喻信息披露《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為盈利5600萬(wàn)元至8300萬(wàn)元；4月26日，公司披露《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，預(yù)計(jì)公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)修正為虧損1.35億元至1.55億元；4月28日，公司披露2021年年度報(bào)告，2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為虧損1.50億元。公司2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告披露的凈利潤(rùn)與定期報(bào)告中披露的經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)存在較大差異，信息披露不準(zhǔn)確。

天喻信息該行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，公司董事長(zhǎng)閆春雨、總經(jīng)理孫靜（時(shí)任）、財(cái)務(wù)總監(jiān)張艷菊作為信息披露負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)上述違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任，也違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定。

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第182號(hào)）第五十二條的規(guī)定，湖北證監(jiān)局決定對(duì)天喻信息、閆春雨、孫靜、張艷菊采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。同時(shí)要求公司及相關(guān)責(zé)任人應(yīng)充分吸取教訓(xùn)，杜絕此類(lèi)行為再次發(fā)生。

天喻信息在公告中表示，公司及相關(guān)人員將以此為戒，進(jìn)一步加強(qiáng)對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，持續(xù)提升公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平。

信息披露違規(guī) 湖北宜化被湖北證監(jiān)局出具警示函

10月10日，湖北宜化（000422.SZ）公告，因信息披露違規(guī)，公司于10月8日收到湖北證監(jiān)局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)湖北宜化化工股份有限公司采取出具警示函措施的決定》（〔2022〕17號(hào)）（下稱(chēng)“警示函”）。

湖北證監(jiān)局在警示函中指出，經(jīng)查，2020年至2021年期間，湖北宜化控股子公司湖北宜化新材料科技有限公司向湖北宜化控股股東湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司拆入資金，本金累計(jì)發(fā)生額2.86億元，其中2020年累計(jì)發(fā)生額2.80億元，2021年累計(jì)發(fā)生額583.28萬(wàn)元。湖北宜化直到2022年7月才補(bǔ)充披露上述關(guān)聯(lián)交易并補(bǔ)充履行關(guān)聯(lián)交易審議程序，造成2020年、2021年年度報(bào)告信息披露不準(zhǔn)確。

湖北宜化該行為違反了上市公司信息披露管理的相關(guān)規(guī)定，湖北證監(jiān)局決定對(duì)公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并將相關(guān)違規(guī)行為記入誠(chéng)信檔案。同時(shí)要求公司嚴(yán)格遵守信息披露和公司治理相關(guān)法律法規(guī)，加強(qiáng)對(duì)子公司規(guī)范管理，切實(shí)提高信息披露質(zhì)量。

湖北宜化在公告中表示，將高度重視《警示函》中指出的問(wèn)題，認(rèn)真汲取教訓(xùn)，強(qiáng)化證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，嚴(yán)格遵守《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，加強(qiáng)對(duì)子公司規(guī)范管理，提高信息披露質(zhì)量和規(guī)范運(yùn)作水平，切實(shí)維護(hù)公司和全體股東的利益，促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展。

*ST西源退市風(fēng)險(xiǎn)警示期擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn) 上交所追問(wèn)交易標(biāo)的業(yè)績(jī)真實(shí)性

因在高負(fù)債、資金短缺的情況下購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，*ST西源(600139.SH)引起上交所關(guān)注。10月9日，上交所就*ST西源全資子公司擬現(xiàn)金收購(gòu)洪洞縣舜風(fēng)煤業(yè)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“舜風(fēng)煤業(yè)”）71.25%股權(quán)一事下發(fā)問(wèn)詢(xún)函，要求*ST西源補(bǔ)充披露舜風(fēng)煤業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、交易定價(jià)及交易安排等三大方面的細(xì)節(jié)。

因司法劃轉(zhuǎn)，*ST西源于2021年8月失去了主營(yíng)業(yè)務(wù)的核心資產(chǎn)，目前公司僅擁有2家暫未正式開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的礦山子公司，公司因觸發(fā)多項(xiàng)財(cái)務(wù)類(lèi)退市指標(biāo)于今年5月6日被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

在此背景下，*ST西源9月30日晚間發(fā)布公告，其全資子公司廣西南寧三山礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“三山礦業(yè)”）擬自籌1200萬(wàn)元，現(xiàn)金收購(gòu)舜風(fēng)煤業(yè)71.25%股權(quán)。

不過(guò)，舜風(fēng)煤業(yè)業(yè)績(jī)波動(dòng)較大。財(cái)報(bào)顯示，2020年、2021年和2022年上半年，舜風(fēng)煤業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為5577.99萬(wàn)元、283.3萬(wàn)元和350.56萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為-67.89萬(wàn)元、139.01萬(wàn)元和-7.14萬(wàn)元。公司2020年及2021年毛利率分別為7.80%、55.78%。

對(duì)此，上交所要求*ST西源說(shuō)明舜風(fēng)煤業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)是否屬于貿(mào)易類(lèi)業(yè)務(wù)、相關(guān)業(yè)務(wù)收入的確認(rèn)方式及其依據(jù)、營(yíng)業(yè)收入大幅下滑的原因、影響因素及未來(lái)盈利能力的可持續(xù)性，以及公司毛利率大幅波動(dòng)的主要原因及其產(chǎn)品定價(jià)的公允性；結(jié)合舜風(fēng)煤業(yè)經(jīng)營(yíng)模式、財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、收入確認(rèn)政策、在手訂單及合同履行情況，補(bǔ)充說(shuō)明是否存在調(diào)節(jié)營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)，以規(guī)避股東大會(huì)審議程序及退市相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的情形。

此外，上交所對(duì)舜風(fēng)煤業(yè)的業(yè)績(jī)真實(shí)性、可持續(xù)性進(jìn)行了詳細(xì)詢(xún)問(wèn)，要求*ST西源說(shuō)明舜風(fēng)煤業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)收入是否屬于《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)——業(yè)務(wù)辦理》附件第七號(hào)《財(cái)務(wù)類(lèi)退市指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收入扣除》規(guī)定的“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”，年審會(huì)計(jì)師須發(fā)表意見(jiàn)。

交易定價(jià)方面，上交所要求*ST西源補(bǔ)充披露此次收購(gòu)的評(píng)估方法、重要評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)及其合理性、提供評(píng)估服務(wù)的評(píng)估機(jī)構(gòu)名稱(chēng)等。

截至2022年6月30日，*ST西源貨幣資金余額僅為27.72萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為219.19%。上交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明交易的付款方式和資金來(lái)源。

此外，截至公告披露日，舜風(fēng)煤業(yè)的審計(jì)工作尚未完成。上交所要求*ST西源說(shuō)明短期內(nèi)支付大額款項(xiàng)的主要考慮，是否有利于保護(hù)上市公司及中小股東利益。

10月10日，*ST西源收于2.85元/股，跌幅為5%。

收入下滑且存在大額逾期債務(wù)

京藍(lán)科技收半年報(bào)問(wèn)詢(xún)函

10月10日，京藍(lán)科技（000711.SZ）公告稱(chēng)，公司收到深交所下發(fā)的半年報(bào)問(wèn)詢(xún)函。針對(duì)公司上半年收入大幅下滑、存在大額逾期債務(wù)等事項(xiàng)，深交所要求該公司說(shuō)明其持續(xù)盈利能力、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性等。

半年報(bào)顯示，京藍(lán)科技今年上半年?duì)I業(yè)收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“凈利潤(rùn)”）分別為12401.79萬(wàn)元、-26041.42萬(wàn)元，分別同比下降71.34%、18.41%，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1001.46萬(wàn)元，同比下滑164.88%。

報(bào)告期末，公司貨幣資金余額7211.55萬(wàn)元，較期初下降26.84%，其中受限金額為5745.03萬(wàn)元；短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)190201.22萬(wàn)元。公司已逾期未償還的有息借款期末余額為116553.05萬(wàn)元。此外，2022年6月30日至公司財(cái)務(wù)報(bào)表披露日，公司還新增一筆逾期債務(wù)，涉及金額為15202.54萬(wàn)元。

對(duì)此，深交所要求該公司結(jié)合近年來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況、收入結(jié)構(gòu)變化情況等，說(shuō)明凈利潤(rùn)持續(xù)為負(fù)、報(bào)告期收入大幅下滑的原因，并要求京藍(lán)科技分業(yè)務(wù)板塊分析公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性，說(shuō)明其擬采取的提升主營(yíng)業(yè)務(wù)持續(xù)盈利能力的相關(guān)安排。

同時(shí)，深交所要求公司結(jié)合經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~及貨幣資金余額下滑、資金受限情況、一年內(nèi)到期有息債務(wù)規(guī)模較大且存在大額逾期債務(wù)等，說(shuō)明公司截至目前實(shí)際可動(dòng)用資金情況、短期及長(zhǎng)期償債能力，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性，并充分揭示流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。深交所還要求公司說(shuō)明新增逾期債務(wù)的具體情況，是否及時(shí)履行信息披露義務(wù)（如適用），并核實(shí)是否存在其他未披露的逾期債務(wù)。

問(wèn)詢(xún)函顯示，公司2020年、2021年、2022年上半年應(yīng)收款項(xiàng)（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項(xiàng)融資及合同資產(chǎn)）期末余額占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為376.58%、545.21%、3135.20%，且應(yīng)收款項(xiàng)賬齡較長(zhǎng)。

深交所要求公司結(jié)合主營(yíng)業(yè)務(wù)模式、信用政策、結(jié)算條款等說(shuō)明應(yīng)收款項(xiàng)占營(yíng)業(yè)收入比例較高的原因，報(bào)告期內(nèi)是否存在放寬信用政策的情形，期后回款情況，以及對(duì)公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流的影響；說(shuō)明賬齡較長(zhǎng)的應(yīng)收款項(xiàng)的主要交易對(duì)方及其信用風(fēng)險(xiǎn)、款項(xiàng)性質(zhì)、賬齡較長(zhǎng)的原因，相關(guān)款項(xiàng)的可回收性及計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的具體情況，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分、合規(guī)。

深交所指出，京藍(lán)科技及實(shí)際控制人、多家控股子公司于2021年被列為失信被執(zhí)行人。其中，實(shí)際控制人因?yàn)楣炯白庸咎峁?dān)保而產(chǎn)生連帶清償責(zé)任，有履行能力而拒不履行生效法律文書(shū)確定義務(wù)被列為失信被執(zhí)行人。

對(duì)此，深交所要求京藍(lán)科技說(shuō)明公司及子公司被列為失信被執(zhí)行人后對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況的影響，是否出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)停滯、融資受限等情形，相關(guān)子公司是否為公司重要子公司，公司消除上述影響的應(yīng)對(duì)措施；實(shí)際控制人有履行能力而拒不履行對(duì)公司相關(guān)債務(wù)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的具體情況及原因等。

值得注意的是，京藍(lán)科技深陷多起訴訟案件，涉及金額約為6.79億元。其中部分訴訟案件需履行賠償，但公司卻未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明針對(duì)訴訟（仲裁）案件未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的依據(jù)，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定等。

此外，針對(duì)京藍(lán)科技子公司相關(guān)訴訟事項(xiàng)，深交所還要求公司說(shuō)明相關(guān)訴訟事項(xiàng)的最新進(jìn)展，并說(shuō)明是否可能導(dǎo)致其子公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任及對(duì)公司將產(chǎn)生的影響等。