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籌備上市25年卻接連3次折戟，燕之屋被爆其核心供應(yīng)商曾亞硝酸鹽超標(biāo)，燕窩真實(shí)營(yíng)養(yǎng)不如雞蛋等遭證監(jiān)會(huì)57連問(wèn)，但至今仍未正面回復(fù)，最后于上會(huì)前夜主動(dòng)撤回IPO申報(bào)，其涉及的對(duì)賭協(xié)議或?qū)⒁騃PO失利而恢復(fù)，這一切背后折射的是消費(fèi)者對(duì)燕窩產(chǎn)業(yè)的信任危機(jī)。

上市折戟 證監(jiān)會(huì)問(wèn)詢未回復(fù)

近期，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)更新一則公告顯示，原定于今年9月22日上會(huì)的廈門燕之屋生物工程股份有限公司(下稱“燕之屋”)撤回了IPO申報(bào)材料，發(fā)審委決定對(duì)其取消審核。這意味著，自2021年IPO折戟港交所后，燕之屋在A股上會(huì)前夕鎩羽而歸，同時(shí)還成為了中信建投年內(nèi)(2022年1月1日至9月21日)首個(gè)在上會(huì)前夕撤單的項(xiàng)目。

據(jù)公告，燕之屋于9月21日向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回申報(bào)材料，證監(jiān)會(huì)決定取消第十八屆發(fā)審委2022年第109次發(fā)審委會(huì)議對(duì)該公司發(fā)行申報(bào)文件的審核。

燕之屋于去年12月提交招股說(shuō)明書擬在A股主板上市，今年4月22日，證監(jiān)會(huì)針對(duì)其招股說(shuō)明書披露了多達(dá)57條的《燕之屋首次公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見(jiàn)》。

其中，針對(duì)早前媒體重點(diǎn)報(bào)道的燕之屋涉嫌虛假宣傳問(wèn)題，及公眾最關(guān)注的燕窩營(yíng)養(yǎng)與功效問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注，并要求燕之屋具體列表說(shuō)明公司廣告等相關(guān)宣傳材料的具體宣傳口徑，其燕窩的營(yíng)養(yǎng)價(jià)值介紹等相關(guān)材料、數(shù)據(jù)來(lái)源，是否有權(quán)威出處，相關(guān)宣傳是否存在虛假宣傳等合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，公司是否因此受到行政處罰。并希望其在30日內(nèi)回復(fù)。

對(duì)此，燕之屋于5月4日更新的招股說(shuō)明書中并未做出相關(guān)回應(yīng)，僅提到“食用燕窩產(chǎn)品更多的是一種飲食習(xí)慣和生活方式，而非將其當(dāng)做包治百病的’藥品’”。

此外，上述問(wèn)詢還包括燕之屋是否通過(guò)大量廣告營(yíng)銷支撐業(yè)績(jī)、公司分紅的合理性、董事長(zhǎng)大額借款負(fù)債、關(guān)聯(lián)交易和高溢價(jià)收購(gòu)等多方面問(wèn)題。截至IPO下會(huì)，其仍未正面回復(fù)。

產(chǎn)品營(yíng)養(yǎng)信任危機(jī)

被成為“珍饈之首”的燕窩營(yíng)養(yǎng)價(jià)值一直被外界質(zhì)疑，“智商稅”爭(zhēng)議不斷。

2020年，辛巴直播間曝出“假燕窩”事件。經(jīng)檢驗(yàn)，該產(chǎn)品蔗糖含量4.8%，成分表里碳水化合物為5%，確認(rèn)該產(chǎn)品就是糖水。檢測(cè)報(bào)告顯示，涉事燕窩樣品中，唾液酸檢測(cè)結(jié)果為0.014g/100g，幾乎未含有燕窩應(yīng)有的蛋白質(zhì)和氨基酸，而唾液酸只值7分錢，目測(cè)其成本100克/碗，連帶包材、內(nèi)容物、加工費(fèi)、工業(yè)成本不超過(guò)1塊錢。

一個(gè)測(cè)評(píng)顯示，燕之屋、同仁堂、康富來(lái)為代表的燕窩產(chǎn)品97%以上是糖水，測(cè)評(píng)指出，1個(gè)雞蛋相當(dāng)于21瓶即食冰糖燕窩，燕窩既非保健品，也非藥品，只是食品。由此引發(fā)了業(yè)界有關(guān)燕窩營(yíng)養(yǎng)成分的激烈討論。

對(duì)此有專家表示，燕窩所提供的營(yíng)養(yǎng)價(jià)值通過(guò)日常補(bǔ)充雞蛋與牛奶也能達(dá)到，甚至營(yíng)養(yǎng)價(jià)值遠(yuǎn)不如雞蛋。

國(guó)燕委則表示，在所有已知食物中，同等質(zhì)量下燕窩中唾液酸的含量最高。如果只對(duì)比唾液酸含量，1克干燕窩相當(dāng)于40個(gè)雞蛋。

有研究表明，燕窩的主要成分為55%的粗蛋白，以及少量碳水化合物、脂肪與礦物質(zhì)，而燕窩能對(duì)人體補(bǔ)充的是主要蛋白質(zhì)，因此燕窩未被列入《中華人民共和國(guó)藥典》，但燕窩作用于人體的機(jī)制尚未得到充分論證，對(duì)于是否有功效還難下定論。

2021年5月，燕之屋的廣告曾出現(xiàn)“懷孕吃燕窩比較好”等宣傳語(yǔ)、被專家質(zhì)疑存在“夸大宣傳、誤導(dǎo)消費(fèi)者”，涉嫌違反《廣告法》。今年5月，燕之屋被爆客服暗示消費(fèi)者，產(chǎn)品長(zhǎng)期服用可提高老人免疫力，且有調(diào)理腸胃等功效，涉嫌誘導(dǎo)消費(fèi)者。

值得注意的是，燕之屋燕窩的核心原料成本低至20元，不及一杯喜茶的價(jià)格，而其一碗燕之屋燕窩產(chǎn)品的毛利卻高達(dá)100元。招股數(shù)據(jù)顯示，燕之屋上半年燕窩的采購(gòu)均價(jià)為11.27元/克，以45g/瓶鮮燉燕窩為例，其燕窩投料量為1.5g/瓶，按采購(gòu)價(jià)計(jì)算，成本約16.90元/瓶，官方折扣售價(jià)為55.61元/瓶。

若以138g/碗的碗燕為例，其燕窩投料量為3.7g/碗，按上述采購(gòu)價(jià)計(jì)算，成本約41.70元/碗，其官方售價(jià)則為298元/碗，利潤(rùn)空間可見(jiàn)一斑。

據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管理總局官網(wǎng)顯示，燕之屋即食燕窩并未擁有藥品、保健食品的批號(hào)，燕之屋的經(jīng)營(yíng)食品類別為“罐頭、飲料”。有專家表示，產(chǎn)品沒(méi)有保健食品的認(rèn)證，就不能宣傳任何保健作用。

對(duì)賭協(xié)議或?qū)⒒謴?fù)

值得注意的是，燕之屋曾于2020年計(jì)劃IPO前進(jìn)行過(guò)頻繁的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，并存在多處對(duì)賭協(xié)議，若IPO失利或?qū)⒒謴?fù)對(duì)賭。

據(jù)了解，其分別于2016年與2020年進(jìn)行過(guò)兩輪融資，且有頻繁股權(quán)轉(zhuǎn)讓，光2020年就完成了4次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并兩次增資。

公開資料顯示，燕之屋控股股東為雙丹馬、鄭文濱、李有泉，實(shí)際控制人為黃健、鄭文濱、李有泉。

截至此次招股書簽署日，雙丹馬持有21.17%的股權(quán)，創(chuàng)始人黃健通過(guò)雙丹馬和金燕騰飛間接控制公司23.07%的股份，鄭文濱直接持有公司7.61%的股份，李有泉直接持有公司7.60%的股份，三人合計(jì)控制或直接持有公司38.28%的股份。光耀天祥、弘燕投資、陽(yáng)明康怡等投資機(jī)構(gòu)曾在受讓燕之屋股權(quán)時(shí)，與雙丹馬、黃健等簽署對(duì)賭協(xié)議。

此外，燕之屋股東中還有國(guó)資身影。據(jù)了解，廈門火炬產(chǎn)業(yè)發(fā)展股權(quán)投資基金有限公司（下稱“火炬投資”）曾于2022年10月受讓雙丹馬所持燕之屋1%的股權(quán)，價(jià)格為1000萬(wàn)元，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定股權(quán)收購(gòu)及利潤(rùn)補(bǔ)償，優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)等投資人特殊權(quán)利安排，據(jù)協(xié)議規(guī)定，上述協(xié)議自證監(jiān)會(huì)受理燕之屋上市申報(bào)材料之日起自動(dòng)終止。若公司IPO申請(qǐng)被證監(jiān)會(huì)或證券交易所退回或否決，或公司撤回IPO申請(qǐng)，則本協(xié)議上述條款自動(dòng)恢復(fù)。

證監(jiān)會(huì)此前曾在反饋意見(jiàn)中要求燕之屋完整披露全部對(duì)賭協(xié)議等投資者特殊權(quán)利條款內(nèi)容及清理情況，并要求其補(bǔ)充披露對(duì)賭協(xié)議解除（如有）是否符合規(guī)定，是否與相關(guān)方存在未披露的對(duì)賭協(xié)議或特殊安排等。

對(duì)此，燕之屋在招股書中表示，其歷史上的對(duì)賭協(xié)議均已解除，且符合規(guī)定，對(duì)賭協(xié)議各方當(dāng)事人不存在糾紛或潛在糾紛，發(fā)行人現(xiàn)有股東與發(fā)行人等相關(guān)方之間不存在其他對(duì)賭或特殊利益安排。

有券商表示，上述對(duì)賭協(xié)議是否會(huì)恢復(fù)需根據(jù)條款具體分析，看整個(gè)協(xié)議或其他補(bǔ)充協(xié)議是否觸發(fā)其他不予恢復(fù)的規(guī)定。

關(guān)于燕之屋撤銷IPO申請(qǐng)，有業(yè)內(nèi)人士表示，巨額廣告費(fèi)和鳳毛菱角的研發(fā)難筑壁壘，這也讓燕窩行業(yè)陷入消費(fèi)者信任危機(jī)，此次燕之屋撤銷上會(huì)申請(qǐng)與燕窩行業(yè)的特殊性有關(guān)，最主要的還是企業(yè)考量自身問(wèn)題后的選擇。