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中新經(jīng)緯10月16日電 題：3750萬IPO律師費(fèi)引關(guān)注，這筆錢真的好賺嗎？

作者 王瑩瑩 西北政法大學(xué)民商法學(xué)院教授

最近，一家叫富創(chuàng)精密的科創(chuàng)板上市公司引發(fā)輿論關(guān)注，原因是這家公司IPO發(fā)行費(fèi)用花了2.63億元，其中律師費(fèi)3750萬，比審計(jì)驗(yàn)資的費(fèi)用還高。

招股書顯示，3750萬元的律師費(fèi)，包括發(fā)行人律師費(fèi)用、招股說明書撰寫及驗(yàn)證筆錄編制律師費(fèi)用。這個(gè)費(fèi)用基本觸到了律師代理費(fèi)用的天花板。

事實(shí)上，律師此前也會(huì)參與到企業(yè)IPO項(xiàng)目中，但費(fèi)用沒有這么高，一般在幾百萬。近幾年，律師費(fèi)達(dá)到千萬級(jí)別的逐漸出現(xiàn)，比如中國(guó)外運(yùn)IPO時(shí)的法律費(fèi)用3500萬元；天合光能IPO時(shí)律師費(fèi)也高達(dá)2200萬元。但此前這些公司的高律師費(fèi)并未像這次這么“出圈”。

筆者認(rèn)為，此次高律師費(fèi)之所以引發(fā)巨大關(guān)注，一方面是因?yàn)榻痤~創(chuàng)新高，另一方面則是因?yàn)檫@次IPO的招股書是由律師主導(dǎo)撰寫的，而此前律師的角色基本上都是協(xié)助保薦商。

那么，律師主導(dǎo)撰寫招股書是否正常？中國(guó)對(duì)于招股書撰寫有沒有相關(guān)的文件規(guī)定？

從國(guó)際慣例來說，其實(shí)一般都是律師起草招股書。而近年來中國(guó)證監(jiān)會(huì)也在引導(dǎo)律所更多地參加招股書的撰寫。

早在2012年的時(shí)候，證監(jiān)會(huì)就發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，提倡和鼓勵(lì)具備條件的律師事務(wù)所撰寫招股說明書。

證監(jiān)會(huì)為什么要鼓勵(lì)律所撰寫招股書？筆者判斷主要是想通過律所介入，提升招股書的信息披露質(zhì)量，進(jìn)一步保護(hù)投資人。證監(jiān)會(huì)在2022年1月發(fā)布的《關(guān)于注冊(cè)制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》(以下簡(jiǎn)稱《意見》)再次明確提出，律師可以會(huì)同保薦人起草招股說明書，提升招股說明書的規(guī)范性。

對(duì)于當(dāng)前招股書存在的問題，《意見》也明確指出，科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板和北京證券交易所試點(diǎn)注冊(cè)制以來，招股說明書信息披露質(zhì)量得到提升，但仍存在篇幅冗長(zhǎng)、合規(guī)性信息較多、投資決策相關(guān)性和信息披露針對(duì)性有待增強(qiáng)、語言不夠簡(jiǎn)明等問題，不僅降低了招股說明書的可讀性，加大了投資者甄別和利用有效信息的難度，也在一定程度上影響了資本市場(chǎng)資源配置功能的更好發(fā)揮。

因此，律師參與招股書撰寫是符合當(dāng)前法規(guī)和監(jiān)管導(dǎo)向的。當(dāng)然，對(duì)于到底誰更適合撰寫招股書，網(wǎng)絡(luò)上存在不同的聲音。有人覺得券商作財(cái)務(wù)盡調(diào)、審計(jì)等更加專業(yè)一些。也有人認(rèn)為讓律師撰寫招股書，符合監(jiān)管導(dǎo)向和注冊(cè)制的發(fā)展方向。其實(shí)，不管是誰主導(dǎo)，最重要的都是要壓實(shí)責(zé)任。

監(jiān)管層其實(shí)也早就考慮到了這個(gè)問題，《意見》中明確提出“健全合理信賴制度”，以減少不同中介機(jī)構(gòu)之間不必要的重復(fù)工作，合力提升招股說明書信息披露質(zhì)量。簡(jiǎn)單來講就是“誰出的東西誰承擔(dān)責(zé)任”，責(zé)權(quán)利應(yīng)當(dāng)是相匹配的。這表示即便由律所主導(dǎo)，也不意味著保薦人等其它機(jī)構(gòu)責(zé)任的免除，而是從根源上去保證信息的真實(shí)性。還有資深券商指出，“現(xiàn)在企業(yè)IPO中介服務(wù)機(jī)構(gòu)(券商、律師、會(huì)計(jì)、評(píng)估)職責(zé)權(quán)利邊界不清晰，發(fā)生問題后監(jiān)管和司法部門以不發(fā)生系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)、區(qū)域風(fēng)險(xiǎn)、社會(huì)風(fēng)險(xiǎn)等為出發(fā)點(diǎn)，致使部分中介機(jī)構(gòu)收益與承擔(dān)的責(zé)任嚴(yán)重不對(duì)稱，出現(xiàn)這種情況某種程度上是對(duì)其承擔(dān)責(zé)任的對(duì)沖，只要相關(guān)各方協(xié)商同意，也是可以理解的?！?/p>

所以，筆者以為大家不必過于擔(dān)心律所撰寫招股書不規(guī)范不專業(yè)，因?yàn)槿绻痪邆溥@個(gè)能力，市場(chǎng)會(huì)把它迅速淘汰出局。也不要覺得律所這筆錢賺得容易，其實(shí)目前國(guó)內(nèi)大部分律所的主要業(yè)務(wù)還是傳統(tǒng)訴訟業(yè)務(wù)，而撰寫招股書則需要律所具備豐富的資本市場(chǎng)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)、相關(guān)的財(cái)務(wù)能力、外語能力，以及對(duì)金融資本市場(chǎng)及目標(biāo)公司行業(yè)領(lǐng)域的充分了解，能夠做到這一水平的律所目前也只有幾大頭部律所。

不過，毫無疑問，這次律所主導(dǎo)撰寫招股書的出現(xiàn)，是未來律師行業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的良好契機(jī)，相信會(huì)對(duì)整個(gè)律師行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展起到一定的導(dǎo)向性作用。此外，律所要朝這個(gè)方向發(fā)展，也需要做大做強(qiáng)，律所之間可能會(huì)出現(xiàn)整合性發(fā)展，以具備分食撰寫招股書這一塊“大蛋糕”的能力。(中新經(jīng)緯APP)

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責(zé)任編輯：宋亞芬

【編輯：董文博】