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中國(guó)基金報(bào)記者 文夕

天然橡膠這一重要戰(zhàn)略物資領(lǐng)域，迎來(lái)巨頭之間交接。11月16日，中化國(guó)際（600500）和海南橡膠（601118）公告同日宣布這一資產(chǎn)交易。

公告顯示，中化國(guó)際擬置出旗下橡膠種植資產(chǎn)，而橡膠種植“一哥”海南橡膠計(jì)劃斥資1.8億美元接手。而且，海南橡膠將會(huì)發(fā)起要約收購(gòu)，強(qiáng)制要約需多支付1.75億美元，本次交易對(duì)價(jià)合計(jì)至多為3.56億美元。

完成該筆交易后，海南橡膠也將一改海外無(wú)產(chǎn)能布局的尷尬局面，在海外實(shí)現(xiàn)“曲線(xiàn)布局”，以提升天然橡膠國(guó)際市場(chǎng)話(huà)語(yǔ)權(quán)。此外，海南橡膠今日還公告，由于橡膠行業(yè)整體處于低迷狀態(tài)，其大股東延長(zhǎng)橡膠種植資產(chǎn)注入承諾至2027年底。

將觸發(fā)要約收購(gòu)

據(jù)了解，中化國(guó)際一直以來(lái)力圖由傳統(tǒng)貿(mào)易業(yè)務(wù)向精細(xì)化工生產(chǎn)型平臺(tái)轉(zhuǎn)型。其全資子公司中化國(guó)際（新加坡）有限公司（中化新）擬向海南橡膠方面轉(zhuǎn)讓持有的Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）5.74億股，約占其已發(fā)行且實(shí)繳股本的36%。

據(jù)悉，本次交易將通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議方式，以0.315美元/股現(xiàn)金對(duì)價(jià)，交易價(jià)格確定為1.81億美元。交易完成后，中化新持有合盛公司股份比例降為29.2%，合盛公司不再并表。

另外，海南橡膠公告顯示，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，海南橡膠將向合盛公司剩余的全部股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)。而強(qiáng)制要約至多需支付1.75億美元，則本次交易的交易對(duì)價(jià)合計(jì)至多為3.56億美元。

海南橡膠方面表示，通過(guò)本次交易，公司將成為合盛公司的間接控股股東，最終通過(guò)境外SPV至少持有其36%、至多70.8%股份，而本次交易構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

據(jù)了解，合盛公司主營(yíng)天然橡膠種植、加工和銷(xiāo)售。目前中化國(guó)際新加坡持股65.2%，CITIBANK NOMS SPORE PTE LTD持股5.81%。根據(jù)審計(jì)報(bào)告顯示，合盛公司2021年總資產(chǎn)20.63億美元，資產(chǎn)負(fù)債率約為65%，其營(yíng)業(yè)收入為24.6億美元，凈利潤(rùn)約1705萬(wàn)美元。

而考慮橡膠行業(yè)2020年至今受到新冠疫情的影響相對(duì)較為明顯，截至估值基準(zhǔn)日2021年12月31日，合盛公司股東全部權(quán)益價(jià)值為7.1億美元，扣除永續(xù)債后的股東全部權(quán)益價(jià)值為5.09億美元，約合人民幣32.47億元。

補(bǔ)齊海外產(chǎn)能短板

天然橡膠是四大基礎(chǔ)工業(yè)原材料之一，與石油、鋼鐵、煤炭共同支撐現(xiàn)代化工業(yè)體系。同時(shí)，天然橡膠是不可替代的重要戰(zhàn)略物資，涉及國(guó)防安全。

資料顯示，我國(guó)是全球天然橡膠第一大消費(fèi)國(guó)和進(jìn)口國(guó)。據(jù)ANRPC統(tǒng)計(jì)，去年中國(guó)天然橡膠消費(fèi)量約為594.9萬(wàn)噸，占全球天然橡膠消費(fèi)量的56.8%；而去年中國(guó)的產(chǎn)量約為85.1萬(wàn)噸，僅占全球天然橡膠產(chǎn)量的6.2%。由于產(chǎn)量遠(yuǎn)低于消費(fèi)量，導(dǎo)致天然橡膠的進(jìn)口依存度較高。

在國(guó)內(nèi)，中化國(guó)際和海南橡膠此前均為橡膠行業(yè)巨頭。不過(guò)，中化國(guó)際近年來(lái)不斷聚焦以化工新材料為核心的精細(xì)化工主業(yè)，合盛公司是中化國(guó)際旗下天然橡膠業(yè)務(wù)平臺(tái)公司。今年年中，橡膠業(yè)務(wù)占到中化國(guó)際整體營(yíng)收18.96%。而海南橡膠是目前中國(guó)最大的天然橡膠生產(chǎn)企業(yè)，擁有國(guó)內(nèi)最大的膠園種植面積。

2021年，中化國(guó)際天然橡膠業(yè)務(wù)營(yíng)收為158.86億元，毛利率5.02%；海南橡膠橡膠產(chǎn)品營(yíng)收為145.36億元，毛利率1.96%。

不過(guò)尷尬的是，作為國(guó)內(nèi)最大的橡膠生產(chǎn)企業(yè)，海南橡膠此前并無(wú)海外產(chǎn)能。截至去年底，海南橡膠的天然橡膠初加工產(chǎn)能約為50萬(wàn)噸/年，與主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比仍存在一定差距。而此次接盤(pán)的合盛公司加工工廠(chǎng)主要布局于印尼、泰國(guó)、中國(guó)等，總加工產(chǎn)能約為142.9萬(wàn)噸/年，其中海外加工產(chǎn)能約為123.7噸/年。

海南橡膠方面稱(chēng)，通過(guò)本次交易，公司將得以迅速獲取上述天然橡膠及乳膠的海外加工產(chǎn)能，有助于海南橡膠進(jìn)一步提升天然橡膠國(guó)際市場(chǎng)話(huà)語(yǔ)權(quán)及影響力。

同時(shí)，公告顯示，海南橡膠還將獲得合盛公司的下游客戶(hù)資源，并利用標(biāo)的公司的歐美貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)進(jìn)一步切入全球天然橡膠貿(mào)易，擴(kuò)大公司的天然橡膠貿(mào)易業(yè)務(wù)規(guī)模。此外，海南橡膠將獲得標(biāo)的公司在喀麥隆、科特迪瓦等天然橡膠新興產(chǎn)區(qū)的天然橡膠種植園，加強(qiáng)國(guó)際化種植資源布局。

實(shí)際上，此次收購(gòu)之際，也正值海南橡膠業(yè)績(jī)大幅下降。今年前三季度，海南橡膠凈利潤(rùn)虧損1.32億元，相比去年同期下降107%。公司表示，由于疫情反復(fù)、物候差和市場(chǎng)行情走弱等不利因素影響，凈利潤(rùn)同比減少所致。

延長(zhǎng)資產(chǎn)注入承諾

在披露收購(gòu)方案同日，海南橡膠還披露了控股股東海墾控股集團(tuán)調(diào)整承諾，擬延長(zhǎng)原2017年出具的《關(guān)于注入橡膠相關(guān)資產(chǎn)的承諾》的承諾履行期限至2027年12月20日前。

2010年8月20日，海南省農(nóng)墾總公司向海南橡膠出具《避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，承諾由于種植環(huán)境不適宜等原因，海南省農(nóng)墾總公司部分下屬單位仍保留有部分橡膠林，但所生產(chǎn)的膠乳、原木等原料均由海南橡膠及下屬單位統(tǒng)一收購(gòu)加工，海南省農(nóng)墾總公司及相關(guān)單位對(duì)這些原料不做加工、不對(duì)外銷(xiāo)售。海南省農(nóng)墾總公司計(jì)劃用三年時(shí)間解決涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的橡膠膠林資產(chǎn)。

據(jù)了解，截至今年年中，該部分膠園共計(jì)12.42萬(wàn)畝，由于膠林分布于不宜植膠區(qū)，資產(chǎn)質(zhì)量低下，膠林多已進(jìn)入衰產(chǎn)期，資產(chǎn)收益十分有限，且膠林面積小且分散，注入后管理成本和管理難度較大。

對(duì)于延期注入的原因，海南橡膠解釋稱(chēng)，當(dāng)前天然橡膠價(jià)格持續(xù)低迷、膠工短缺，若將該部分資產(chǎn)注入上市公司，不僅會(huì)增加上市公司的資金負(fù)擔(dān)、管理負(fù)擔(dān)和經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，未來(lái)也難以獲取增值收益，降低公司的盈利水平。

因此，海墾控股集團(tuán)擬延長(zhǎng)原承諾履行期限，承諾將在2027年12月20日前，將海南橡膠體系外的經(jīng)營(yíng)性橡膠相關(guān)資產(chǎn)市場(chǎng)化注入海南橡膠。

編輯：艦長(zhǎng)

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