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2023-01-31
驚呆了！窮廟富方丈：海陸重工的掏空密道
更新時間：2023-01-28 18:47:50作者：智慧百科
一個自己挖坑自己埋的故事。
作者 | 貝殼XY
編輯 | 小白
又是一起信披違規(guī)。
2022年12月29日，搶在新年到來之前，海陸重工（002255.SZ）控股股東、實控人徐元生喜提《立案告知書》，理由是涉嫌信披違法違規(guī)。
不過這次海陸重工特意強(qiáng)調(diào)：此次屬徐老板個人行為，與上市公司無關(guān)！
（來源：海陸重工公告20221230）
這次能跟徐老板撇清干系，那之前的一次又一次呢？且聽風(fēng)云君給老鐵們說道說道。
明知山有虎，偏向虎山行
01 半路終止收購，只為給徐老板留出Show Time？
時間回到2016年7月，海陸重工發(fā)布《重大資產(chǎn)重組停牌公告》，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買光伏行業(yè)標(biāo)的公司股權(quán)。
一個月之后，也就是8月16號，海陸重工突然宣布因投資成本、投資風(fēng)險等因素，終止此次重大資產(chǎn)重組。
（來源：海陸重工公告20160816）
明明在4天前的進(jìn)展公告中，還表示正在積極洽淡中，列明了后續(xù)要做的事情。
不愧是上市公司，都是大皮燕子，說變就變！
（來源：海陸重工公告20160812）
2017年3月，距離上次終止不足8個月，海陸重工卷土重來，又一次籌劃重大資產(chǎn)重組，還是收購光伏資產(chǎn)。
（來源：海陸重工公告20170318）
同樣的標(biāo)的資產(chǎn)所屬行業(yè)、同樣的發(fā)行股份購買方式，怕不是上次終止的標(biāo)的資產(chǎn)重組再來一次。海陸重工折騰啥呢？
不，不應(yīng)該問海陸重工，應(yīng)該問問徐老板，又在打什么小算盤！
畢竟這間斷的8個月內(nèi)，只有徐老板在瘋狂操作：2016年11月14日至18日，徐老板多次減持，合計套現(xiàn)2.5億元。
減持完成后，徐老板持有公司股份9623萬股，占總股本的15.50%。
（來源：海陸重工公告20161119）
恰逢海陸重工籌劃資產(chǎn)重組之際，徐老板提前一步大額減持，莫非壓根就不看好這家并購標(biāo)的？
收購?fù)瓿珊螅?017年7月21日股票復(fù)牌，股價開始一落千丈。距今五年已久，股價再也沒有達(dá)到減持時的高度。
（月K線。來源：市值風(fēng)云APP）
不由贊嘆，徐老板對自己和公司真是知根知底?。?/p>
想當(dāng)初第一次資產(chǎn)重組終止時，上市公司拍著胸脯子說是為了切實保護(hù)全體股東及公司利益。風(fēng)云君不知道究竟保沒保護(hù)全體股東和公司利益，反正肯定保護(hù)了徐老板利益。
（來源：海陸重工公告20160816）
02 商譽壞賬連環(huán)雷，這一定都是巧合
（1）2018年的8億商譽雷
此次資產(chǎn)重組的標(biāo)的為寧夏江南集成科技有限公司（以下簡稱“江南集成”）83.6%的股權(quán)，收購作價17.56億，增值率154%，確認(rèn)商譽9.15億。
江南集成，成立于2011年9月，位于寧夏中衛(wèi)市，主要從事光伏電站EPC工程總承包業(yè)務(wù)，屬于海陸重工向光伏行業(yè)的跨界并購。
收購時，江南集成原股東吳衛(wèi)文、聚寶行做出業(yè)績承諾，2017-2019年累計實現(xiàn)扣非凈利潤不低于8.23億，最終完成度-168.41%，賠了個底朝天。
（來源：海陸重工公告20220531）
收購江南集成的第一年，即2017年，江南集成雖有些勉強(qiáng)，但也如期完成業(yè)績目標(biāo)，完成率108.51%。
從收購第二年開始翻車，扣非凈利潤僅有4,404萬，業(yè)績承諾完成度僅有15.28%，導(dǎo)致海陸重工計提商譽減值準(zhǔn)備8.14億，海陸重工也因此由盈轉(zhuǎn)虧。
（2）2019年的15億壞賬雷
2019年，江南集成繼續(xù)爆雷。
除了1億商譽減值以外，更大的雷點在于10億應(yīng)收賬款和7億其他應(yīng)收款（包括6.97億難以收回的采購預(yù)付款轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款）計提了14.6億壞賬損失，導(dǎo)致海陸重工年終審計獲非標(biāo)。
（來源：海陸重工公告20200428）
根據(jù)上市公司公告，這些因債務(wù)、質(zhì)押、訴訟等難以收回的應(yīng)收賬款多在2019年以前形成，且有些企業(yè)早在2019年之前就債務(wù)、訴訟纏身。
（注：只截取部分?jǐn)?shù)據(jù)。來源：海陸重工公告20200523）
簡單舉個栗子。有一筆3,682萬應(yīng)收賬款來自于上高縣利豐新能源有限公司，形成于2019年以前，上市公司給出的未收回理由為該客戶股權(quán)、動產(chǎn)出質(zhì)、涉及訴訟。
好奇的風(fēng)云君便去企查查上瞅了瞅，這家公司早在2016-2017年就已股權(quán)出質(zhì)、動產(chǎn)抵押、訴訟纏身，為何偏要在2019年計提這筆壞賬？
（來源：企查查）
與之類似的還有好幾家公司。明明早在2019年前已有收款無法收回的征兆，為何之前不計提，偏要在2019年一次都捅出來？
（來源：海陸重工公告20200523、企查查）
再比如，有一筆1,960萬應(yīng)收賬款來自于武邑順陽新能源有限公司，形成于2019年以前。上市公司給出的未收回理由為該客戶資產(chǎn)已出售、實際已無經(jīng)營。
風(fēng)云君一看，這家公司的法人尤勝美，手握三家公司，其中有兩家都在壞賬名單中：武邑潤光和武邑順陽，共涉及應(yīng)收賬款1.43億。
（來源：企查查）
尤勝美擔(dān)任法人的這三家公司，均集中成立于2016-2017年，參保人數(shù)始終為0。0員工簽訂1.43億光伏項目，詭異得很！
（注：以武邑潤光為例，來源：企查查）
可能有老鐵們想問，這不還有中衛(wèi)市銀陽新能源有限公司（以下簡稱中衛(wèi)銀陽）這家公司嘛，這幾家空殼公司是不是代中衛(wèi)銀陽簽的項目??？
風(fēng)云君也是抱著懷疑的態(tài)度去看了中衛(wèi)銀陽，2019年年末，尤勝美才認(rèn)繳1億拿下中衛(wèi)銀陽5%股份。而武邑潤光和武邑順陽的賬款都形成于2019年以前，應(yīng)該不存在代簽一說。
（來源：企查查）
此外，中衛(wèi)銀陽同樣位于壞賬名單之列，涉及應(yīng)收賬款5,392萬。
風(fēng)云君順藤摸瓜，又扒了扒中衛(wèi)銀陽與上市公司、江南集成之間的關(guān)系，剪不斷理還亂，驚呆了風(fēng)云君。
（1）2019年，江南集成有一筆1.83億預(yù)計無法收回的采購預(yù)付款，來自于寧夏協(xié)佳光伏，而其股東也是中衛(wèi)銀陽大股東李正（持股95%），而且這筆款項無法找到對應(yīng)合同，計提為壞賬。 （2）2018年，江南集成預(yù)付給上海森匯399萬，用于安徽正祥的廠房改造，而安徽正祥是中衛(wèi)銀陽全資子公司。 （3）2019年，有一筆金額1,458萬、賬齡超1年的其他應(yīng)付款，應(yīng)付款對象為中衛(wèi)銀陽及其子公司源興光伏，原因未知。 （4）2018年11月，上市公司子公司張家港海陸新能源以1,707萬元價格，收購中衛(wèi)銀陽的孫公司馬丁光伏100%股權(quán)。 （5）2018年2月，上市公司子公司張家港海陸新能源以80萬價格，收購中衛(wèi)銀陽的子公司瑞泰光伏100%股權(quán)。 （6）2019年3月，上市公司子公司張家港海陸新能源以6,439萬價格，收購中中衛(wèi)銀陽以往投資了2個月的子公司漢南光伏。（PS：這筆收購還跟徐老板扯上聯(lián)系，風(fēng)云君先賣個關(guān)子~） （7）2019年8月，上市公司子公司張家港海陸新能源以3,300萬價格，收購中衛(wèi)銀陽持有的阜城縣匯光新能源100%股權(quán)；以300萬價格，收購中衛(wèi)銀陽持有的阜城縣銀陽新能源100%股權(quán)。
風(fēng)云君好像一不小心發(fā)現(xiàn)了如何“通過江南集成掏空上市公司”的密道：
第一步，用各種預(yù)付款項掏空江南集成，并用各種應(yīng)收款項包裝江南集成，而后因款項無法確認(rèn)商業(yè)實質(zhì)，且難以收回確認(rèn)為壞賬，統(tǒng)一算到上市公司頭上；
第二步，上市公司通過子公司，股權(quán)收購多家中衛(wèi)銀陽子（孫）公司，即使中衛(wèi)銀陽還欠了江南集成（上市公司）不少錢，上市公司也要掏真金包銀來收購。
這一切行為，雖然與吳衛(wèi)文（江南集成原老板）謀取個人利益離不開關(guān)系，但徐老板真就一點不知情嗎？
倘若真不知情，那資產(chǎn)重組前的大額減持，也過于巧了些吧！
更何況，后面的一次次收購都是在徐老板眼皮子底下發(fā)生的，其中有一筆收購標(biāo)的更是徐老板間接控制的公司！
結(jié)合兩次爆雷來看， 17億應(yīng)收款計提14.6億壞賬 ，這真的具有商業(yè)實質(zhì)嗎？是貨物和采購款挪作他用還是為了虛構(gòu)營收？
即使虛構(gòu)業(yè)績，也完成不了業(yè)績承諾，商譽暴雷后直接擺爛，索性把應(yīng)收的爛攤子也交代出來？
2018-2019年，海陸重工被江南集成的商譽減值、壞賬準(zhǔn)備拖累，連虧兩年，耗空24億，被冠“*ST”。
A股征戰(zhàn)十余載，一筆失敗的收購，直接回到解放前。
（3）爆雷前的征兆，通通都是巧合？
其實，江南集成的業(yè)績下滑似乎早有跡象，在收購前的2016年，其收入下滑了31.29%，并給出三點原因：并網(wǎng)發(fā)電EPC裝機(jī)規(guī)?？s減、光伏組件價格下行、部分電站自購組件。
（來源：海陸重工公告20170721）
而這正好與江南集成2018年業(yè)績暴雷時給出的原因，如出一轍。
事實上，這三點原因?qū)儆诠夥袠I(yè)整體發(fā)展趨勢，并非江南集成一家公司偶然發(fā)生，徐老板在籌劃這筆收購時沒有料到這一點嗎？
倘若沒料到，那徐老板特意終止重來、中間大筆減持，有何目的？
倘若是已知而故意為之，背后又有多少利益交換？細(xì)思極恐！
2020年4月，海陸重工作價1.9億，將持有的江南集成83.60%股權(quán)，出售給張家港信科誠，江南集成一事才算告一段落。
值得一提的是，接手方張家港信科誠的實控人徐鴻武，是海陸重工徐老板關(guān)系密切的親戚。
關(guān)聯(lián)收購一年轉(zhuǎn)手，巧合太多就有妖了
01 入A股如無人之境：又見寧夏、又見光伏，掏空好戲再演一遍？
2020年，正是光伏行業(yè)火熱興起的一年。
盡管上市公司在江南集成上撞了南墻，但也不想回頭，硬要吃上光伏這塊肉。
2020年4月28日，海陸重工第五屆董事會第十次會議審議通過《關(guān)于全資子公司收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，以6,439萬從谷遠(yuǎn)祥手中購入漢南光伏100%股份。
谷遠(yuǎn)祥受徐元生委托持有漢南光伏股權(quán)，因此這實際是從實控人徐老板手中買入標(biāo)的公司。
（來源：海陸重工公告20200428）
以2019年3月31日的資產(chǎn)評估結(jié)果測算，此次收購作價增值率將近150%。
（來源：海陸重工公告20200428）
其實，早在2019年半年報中，就已提及這次收購，收購日為2019年3月11日。
（來源：海陸重工公告20190821）
（來源：企查查）
2019年3月收購，2020年4月才經(jīng)董事會審議通過，審批合規(guī)程序還沒走，股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更已完成，這跟先上車后補票有啥區(qū)別！
急急忙忙收購徐老板手里的公司，而且還忙中出錯，背后究竟有何用意，上市公司敢不敢敞亮地出來談一談！
不懂就問，這算不算是一次違規(guī)披露?。?/p>
上市公司的內(nèi)審和信披，可長點心吧！
上文提過的中衛(wèi)銀陽，不僅與江南集成剪不斷理還亂，在漢南光伏上也有些牽扯。
根據(jù)企查查顯示，中衛(wèi)銀陽曾是漢南光伏的歷史股東，買入不足兩個月，又轉(zhuǎn)手賣出。半年后，漢南光伏輾轉(zhuǎn)到了徐老板的手里。
（來源：企查查）
巧的是，漢南光伏與江南集成，同做光伏電站業(yè)務(wù)，同處寧夏自治區(qū)，同一天披露一買一賣。
江南集成把海陸重工坑得不輕，漢南光伏又會給海陸重工帶來什么？
深交所也問了海陸重工這一問題，得到了一大段對漢南光伏的稱贊，總之就是這筆收購好處多多！
（來源：海陸重工公告20200523）
02 入手一年，打包出售
僅僅過了一年，《海陸重工公告20200523》里的巧舌如簧還言猶在耳，漢南光伏就成了昨日黃花了。
2021年9月，海陸重工計劃將包括寧夏漢南光伏在內(nèi)的12家全資子公司和1家參股子公司打包出售，表示要回籠資金、聚焦主業(yè)。
（來源：海陸重工公告20210907）
徐老板把自己的公司裝入上市公司，入賬6,400萬，一年后又轉(zhuǎn)手賣掉。
風(fēng)云君不懂就問：你們玩的這招是陽澄湖大閘蟹行業(yè)里的“洗澡蟹“大法嗎？來上市公司走一圈，過過水，就能貴一些嗎？
貴的不一定是好的，20億并購買下29億的雷
再來看看海陸重工基本面。
自2008年深交所上市后，砸下20多億并購?fù)卣箻I(yè)務(wù)線，現(xiàn)主營“余熱鍋爐+核安全設(shè)備+環(huán)保運營+光伏電站”四大業(yè)務(wù)。
2013年6月，作價400萬瑞士法郎收購瑞士RH公司51%股權(quán)，進(jìn)入環(huán)保工程領(lǐng)域；2015年10月，作價6.25億收購格銳環(huán)境100%股權(quán)，拓展環(huán)保運營業(yè)務(wù)； 2016年，對外投資設(shè)立子公司張家港海陸新能源；2017年起，多次收購光伏公司，如17.56億收購江南集成、0.64億收購漢南光伏、0.33億收購匯光新能源等，切入光伏行業(yè)。直到2021年9月，打包剝離光伏子公司，暗淡離場。
近十年，海陸重工營業(yè)收入呈階段性增長。2012-2015年營收規(guī)模保持在13-15水平，2016-2017年略有調(diào)整后，2018-2021年并購?fù)卣沟臉I(yè)務(wù)線逐漸創(chuàng)收，營收規(guī)模增至20億以上。
（制圖： 市值風(fēng)云APP）
然而，這十年內(nèi)海陸重工的利潤規(guī)模卻大起大落。2012-2017年，主做傳統(tǒng)的余熱鍋爐業(yè)務(wù)，歸母凈利潤停滯在1億左右，難有增長動力。
2018年起，隨著一系列并購的發(fā)生，商譽和應(yīng)收賬款上演連環(huán)爆雷，海陸重工的歸母凈利潤由此坐上了過山車。
（制圖： 市值風(fēng)云APP）
其中，2018年，海陸重工的歸母凈利潤為-1.6億元，這也是自2008年上市以來首次虧損，9.12億商譽減值是最大主因——江南集成、格銳環(huán)境和瑞士RH公司分別計提商譽減值準(zhǔn)備8.14億、0.71億和0.13億。
2019年，其歸母凈利潤像蹦極一樣，直接俯沖到-18.44億，玩的就是心跳。除4.59億商譽減值（格銳環(huán)境3.58億、江南集成1億）外，15億壞賬準(zhǔn)備是最大雷點，又一次由江南集成引爆。
2020年，歸母凈利潤扭虧為盈，但盈利多靠5.41億投資收益在支撐，投資收益源自賣掉了江南集成等虧損子公司。
海陸重工的跨界并購擴(kuò)張，折騰五六年，砸下20多億，收入雖漲但也只是紙面繁榮，實則買下連環(huán)大雷，一朝虧空十余載。
窮廟富方丈
并購沒有擦亮眼，或者本就是周瑜打黃蓋的故意為之，20億買下28億的雷，混亂關(guān)系下的離譜賬目一大堆。
收購標(biāo)的公司、老板減持時間、壞賬對象關(guān)系、商譽壞賬爆雷……，這么多巧合湊在一起，恐怕只有徐老板知道真正的原因。
畢竟這一連串的花活玩下來，鼓起來的只有徐老板口袋。窮廟富方丈，本就是千古以來的有效致富良方，賺錢嘛，不磕磣。
翻來吾股大數(shù)據(jù)，海陸重工的排名果然不負(fù)所望，全市場中排在倒數(shù)10%。
（來源：市值風(fēng)云APP）
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