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本文來源：時(shí)代商學(xué)院 作者：黃祐芊

來源 | 時(shí)代商學(xué)院

作者 | 黃祐芊

編輯 | 鄭少娜

注冊制下，IPO企業(yè)過會(huì)并不意味著成功上市，還需獲得證監(jiān)會(huì)批文，才算正式拿到一張進(jìn)入資本市場的“入場券”。

據(jù)同花順iFinD數(shù)據(jù)，截至2022年12月31日，A股獲得上市委審核通過但未發(fā)行的IPO企業(yè)共有242家，世紀(jì)恒通科技股份有限公司（以下簡稱“世紀(jì)恒通”）便是上述排隊(duì)企業(yè)中的一員。

資料顯示，世紀(jì)恒通是一家信息技術(shù)服務(wù)商，該公司于2022年5月13日獲得上市委審核通過，但截至2023年1月12日，仍未獲得證監(jiān)會(huì)批文。值得關(guān)注的是，這是該公司自2017年申報(bào)創(chuàng)業(yè)板被否以來，第二次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。

時(shí)代商學(xué)院研究發(fā)現(xiàn)，世紀(jì)恒通招股書披露的部分高管履歷或與事實(shí)存在不符，且部分銷售金額也與客戶披露的采購金額存在差異。此外，該公司實(shí)控人楊興海還與客戶的關(guān)聯(lián)方存在資金往來，被深交所質(zhì)疑其虛增收入或存在利益輸送的情形。

高管履歷疑似造假，經(jīng)營數(shù)據(jù)異于客戶

據(jù)招股書，付丁于2011年加入世紀(jì)恒通，擔(dān)任該公司事業(yè)部總經(jīng)理；2014年6月至今，擔(dān)任世紀(jì)恒通副總經(jīng)理一職。

關(guān)于付丁的履職信息，招股書顯示，1999—2004年，付丁在北京英格爾科技有限公司（以下簡稱“北京英格爾”）就職，在該公司擔(dān)任副總經(jīng)理。不過，據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)，北京英格爾成立于2005年5月。這意味著，北京英格爾尚未成立，付丁已在該公司任職，明顯有違常理。

不僅如此，招股書還披露，2004—2011年，付丁任北京藍(lán)爾信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“藍(lán)爾信息”）執(zhí)行董事。但據(jù)藍(lán)爾信息的工商變更登記，付丁于2013年6月才退出該公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理職務(wù)，亦與招股書披露的信息不符。

值得一提的是，2013年6月，藍(lán)爾信息股東閻興濤、付丁、王一清、席雪飛退出該公司。同期，藍(lán)爾信息更名為北京光普偉力科技發(fā)展有限公司。

招股書中，世紀(jì)恒通并未將藍(lán)爾信息認(rèn)定為關(guān)聯(lián)方，但世紀(jì)恒通卻有3家子公司名稱中包含“藍(lán)爾”字眼，如2010年4月成立的呼和浩特藍(lán)爾、2010年4月成立的石家莊藍(lán)爾、2011年6月成立的山西藍(lán)爾。這是純屬巧合還是世紀(jì)恒通與藍(lán)爾信息存在隱匿的關(guān)聯(lián)關(guān)系？世紀(jì)恒通欠缺一個(gè)合理的解釋。

此外，世紀(jì)恒通總經(jīng)理助理兼微信認(rèn)證業(yè)務(wù)總經(jīng)理廖毅的工作信息與公開資料也存在差異，或同樣存在履歷造假的嫌疑。

據(jù)招股書，廖毅于2015年加入世紀(jì)恒通，一直出任該公司總經(jīng)理助理兼微信認(rèn)證業(yè)務(wù)總經(jīng)理。2010—2014年，其擔(dān)任成都序指掌大科技有限公司（以下簡稱“序指掌大”）總經(jīng)理一職。

但公開信息顯示，序指掌大的注冊日期為2013年1月17日，與招股書披露的廖毅任職時(shí)間相差3年，且序指掌大因未按照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示2013年度、2014年度報(bào)告，曾被成都市高新工商局列入經(jīng)營異常名錄。2017年，序指掌大被成都市高新工商行政管理局作出吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰，處罰事由為該公司成立后無正當(dāng)理由超過6個(gè)月未開業(yè)或開業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)6個(gè)月以上。

需要指出的是，世紀(jì)恒通披露的銷售金額與貴州黔通智聯(lián)科技股份有限公司（以下簡稱“黔通智聯(lián)”）披露的采購金額及變動(dòng)趨勢存在較大落差，疑似有調(diào)節(jié)收入的情形。

據(jù)世紀(jì)恒通招股書，該公司自2018年開始ETC推廣業(yè)務(wù)，2018—2021年，其向黔通智聯(lián)的推廣次數(shù)分別為29萬次、54.53萬次、190.31萬次、53.94萬次，均價(jià)分別為32.08元/次、58.73元/次、61.27元/次、52.11元/次。計(jì)算可得，報(bào)告期內(nèi)，世紀(jì)恒通來自黔通智聯(lián)的銷售收入分別應(yīng)為930.32萬元、3202.55萬元、11660.29萬元、2810.81萬元。

2021年12月31日，黔通智聯(lián)向深交所提交IPO申報(bào)稿，計(jì)劃在創(chuàng)業(yè)板上市。據(jù)該公司的招股書，2018年，黔通智聯(lián)前五大供應(yīng)商名單中并未出現(xiàn)世紀(jì)恒通，而該公司向第五大供應(yīng)商的采購金額為457.45萬元，且黔通智聯(lián)與世紀(jì)恒通簽訂采購ETC推廣服務(wù)的框架協(xié)議日期分別為2019年7月26日、2019年9月1日。

這意味著，2018年度，黔通智聯(lián)或并未向世紀(jì)恒通進(jìn)行采購，即便有向世紀(jì)恒通采購ETC推廣服務(wù)，其采購金額也應(yīng)低于457.45萬元。

據(jù)黔通智聯(lián)招股書，2019—2021年，世紀(jì)恒通位列黔通智聯(lián)前五大供應(yīng)商之列，黔通智聯(lián)向其采購ETC推廣服務(wù)的金額分別為11958.93萬元、7701.98萬元、2547.41萬元。計(jì)算可得，2019—2021年，黔通智聯(lián)披露的采購金額與世紀(jì)恒通披露的銷售金額分別有8756.38萬元、-3958.31萬元、-263.4萬元的差額。

針對上述情況，在審核意見落實(shí)函中，深交所詢問世紀(jì)恒通是否存在收入確認(rèn)依據(jù)不謹(jǐn)慎、跨期調(diào)節(jié)收入的情形；2021年度，世紀(jì)恒通對黔通智聯(lián)的銷售金額明顯下滑的原因，其ETC推廣業(yè)務(wù)是否具有可持續(xù)性。

實(shí)控人與客戶關(guān)聯(lián)方存資金往來，交易合理性遭質(zhì)疑

除高管履歷與公開資料不符，銷售數(shù)據(jù)與客戶披露的采購數(shù)據(jù)存在差異外，世紀(jì)恒通實(shí)控人還與客戶的關(guān)聯(lián)方存在資金往來，被深交所質(zhì)疑其交易合理性。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，世紀(jì)恒通還是其他公司的“代理采購”供應(yīng)商，在該模式下，世紀(jì)恒通甚至為其競爭對手提供“按實(shí)際服務(wù)量計(jì)價(jià)”的轉(zhuǎn)包服務(wù)。

其中，深圳市車主管家信息服務(wù)有限公司（以下簡稱“車主管家”）、北京鼎石華信科技有限公司（以下簡稱“鼎石華信”）作為世紀(jì)恒通競爭對手，在承接中國平安采購車后服務(wù)的訂單后，又向世紀(jì)恒通轉(zhuǎn)包。

招股書顯示，2019—2020年，世紀(jì)恒通向鼎石華信的銷售金額分別為1580.58萬元、2780.59萬元，毛利率分別為8.28%、8.58%，均價(jià)分別為25.03元/次、25.58元/次。

另外，2020—2022年上半年，世紀(jì)恒通向車主管家的銷售金額分別為6450.36萬元、7490.39萬元、2943.21萬元，毛利率分別為9.63%、12.37%、10.46%，均價(jià)分別為20.18元/次、23.42元/次、24.62元/次，車主管家分別為世紀(jì)恒通各報(bào)告期的第四、第三、第三大客戶。

對比之下，2020—2022年上半年，世紀(jì)恒通向車主管家的銷售均價(jià)較低，亦低于同期銷售給中國平安11.98%、13.51%、11.12%的毛利率（如下圖所示）。

針對客戶為競爭對手的情況，深交所在第三輪問詢函中指出，世紀(jì)恒通代理采購模式下最終服務(wù)的客戶為中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、中國平安等，要求世紀(jì)恒通補(bǔ)充說明競爭對手通過該公司采購并服務(wù)于終端客戶的必要性、大額采購的合理性，是否存在虛增世紀(jì)恒通收入、利潤的情形。

此外，保薦工作報(bào)告及資金流水核查顯示，世紀(jì)恒通實(shí)際控制人及其親屬與車主管家股東吳龍飛之妹吳龍鳳存在資金往來，深交所要求世紀(jì)恒通補(bǔ)充披露資金往來的具體情況，是否通過相關(guān)資金往來虛增與車主管家的支付款或進(jìn)行其他利益輸送的情形。

對此，世紀(jì)恒通表示，同行之間互相整合、互為客戶的情況具有合理性，符合行業(yè)特點(diǎn)。在回復(fù)稿中，世紀(jì)恒通亦列出相關(guān)銷售的回款情況以及終端銷售情況的驗(yàn)證方法，證明其終端銷售真實(shí)、可驗(yàn)證、回款真實(shí)，不存在虛增收入、利潤的情形。

針對世紀(jì)恒通實(shí)際控制人及其親屬與車主管家股東吳龍飛之妹吳龍鳳存在資金往來的情況，世紀(jì)恒通的回復(fù)顯示，2017年以前，吳龍鳳向世紀(jì)恒通實(shí)際控制人楊海興借款用于與親戚朋友合伙經(jīng)營小額貸款和建材生意，楊興海支付吳龍鳳7筆款項(xiàng)，合計(jì)197萬元。吳龍鳳還款后，楊興海向其借款籌錢用于繳納世紀(jì)恒通股權(quán)變動(dòng)及轉(zhuǎn)增個(gè)稅，吳龍鳳支付楊興海16筆款項(xiàng)，合計(jì)323.53萬元。

2017年，楊興海還清之前的欠款，另借款給吳龍鳳78.48萬元用于與親戚朋友合伙經(jīng)營小額貸款和建材生意，楊興海支付吳龍鳳4筆款項(xiàng)，合計(jì)205萬元。

2020年，雙方清理多年舊賬，結(jié)清往來余額，零頭不計(jì)，楊興海支付吳龍鳳1筆款項(xiàng)，為20萬元；吳龍鳳支付楊興海3筆款項(xiàng)，合計(jì)100萬元。

保薦人稱，經(jīng)核查，（1）除楊興海與吳龍鳳外，世紀(jì)恒通實(shí)際控制人及其關(guān)系密切的家庭成員與車主管家相關(guān)人員之間不存在其他資金往來。（2）報(bào)告期內(nèi)雙方資金往來凈額為吳龍鳳付楊興海80萬元，屬于雙方結(jié)清之前的余額，資金往來發(fā)生額小，且資金流向并非為楊興海流出，不存在楊興海為世紀(jì)恒通代墊或其他利益輸送的情況。（3）楊興海與吳龍鳳作為同鄉(xiāng)和朋友，在各自有個(gè)人資金周轉(zhuǎn)需求時(shí)互有往來，基本持平，不存在任一方向的大額資金缺口。上述個(gè)人資金需求與世紀(jì)恒通、車主管家的業(yè)務(wù)經(jīng)營無關(guān)。（4）楊興海與吳龍鳳的資金往來主要發(fā)生在報(bào)告期外，與世紀(jì)恒通向車主管家的銷售業(yè)務(wù)時(shí)間重合度低。（5）報(bào)告期內(nèi)世紀(jì)恒通向車主管家的銷售業(yè)務(wù)毛利率合理，低于同類業(yè)務(wù)毛利率，符合轉(zhuǎn)包的業(yè)務(wù)特點(diǎn)。（6）報(bào)告期內(nèi)世紀(jì)恒通向車主管家銷售款項(xiàng)已大部分收回，回款不存在異常。

綜上，保薦人認(rèn)為，世紀(jì)恒通不存在通過相關(guān)資金往來虛增與車主管家的支付款、回款或者進(jìn)行其他利益輸送的情形。

參考資料

1.《世紀(jì)恒通首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》.深交所

2.《關(guān)于世紀(jì)恒通首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件第三輪審核問詢函的回復(fù)報(bào)告》.深交所

3.《黔通智聯(lián)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書》.深交所

（全文3598字）