2023成都積分入學什么時候開始申請
2023-01-31
資金流水存在篡改！注冊階段，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)13大問題！7家IPO注冊階段問詢問題發(fā)布
更新時間：2023-01-15 15:29:21作者：智慧百科
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江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司（“沃得農(nóng)機”）是國內領先的大型現(xiàn)代化農(nóng)業(yè)機械裝備制造商，主要從事農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，致力于為客戶提供現(xiàn)代農(nóng)業(yè)全程機械化的專業(yè)機械裝備。同時，發(fā)行人肩負民族品牌走向世界的使命，積極踐行“走出去”和“一帶一路”國家戰(zhàn)略，產(chǎn)品暢銷印度尼西亞、緬甸、厄瓜多爾、印度、孟加拉國、哥倫比亞、泰國、秘魯?shù)?9個國家和地區(qū)，旨在成為在全球范圍內具有競爭力的農(nóng)業(yè)機械制造企業(yè)。
發(fā)行人農(nóng)業(yè)機械產(chǎn)品種類豐富，產(chǎn)品線不斷擴張。目前，發(fā)行人已經(jīng)形成了以聯(lián)合收割機、拖拉機為核心，以插秧機、打捆機、甘蔗機、植保無人機、噴霧機、烘干機等為組合的產(chǎn)品矩陣。產(chǎn)品可基本覆蓋從種植、田間管理、收獲、秸稈綜合利用到糧食后處理等現(xiàn)代農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的各個環(huán)節(jié)。
控股股東、實際控制人
發(fā)行人的控股股東為丹陽實業(yè)。發(fā)行人的實際控制人為王偉耀、張阿美夫婦，截至本招股說明書簽署日，王偉耀、張阿美分別持有丹陽實業(yè)80.00%和20.00%的出資額，通過丹陽實業(yè)合計間接持有沃得農(nóng)機125,161.14萬股即73.62%的股份。
王偉耀，男，1963年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，畢業(yè)于中歐國際工商學院，工商管理碩士學位。1987年12月至1991年5月，擔任丹陽市紡機附件廠廠長；1991年5月至1993年10月，擔任丹陽市濾清器廠廠長；1993年10月至1996年5月，擔任江蘇富豪廚房設備有限公司董事長、總經(jīng)理；1996年5月至2001年12月，擔任丹陽市富豪曲軸廠廠長；2002年1月至今，擔任沃得機電董事。2006年12月至2013年4月?lián)挝值糜邢薅拢?013年4月至2018年4月，擔任沃得有限董事長（執(zhí)行董事）；2018年4月至2019年12月，擔任沃得有限董事長、總經(jīng)理；2019年12月至今，擔任本公司董事長。
張阿美，女，1967年7月出生，中國國籍，有美國永久居留權，畢業(yè)于埤城中學，初中學歷。1985年8月-1993年12月，擔任丹陽市埤城電子元件廠員工；1994年1月-2001年12月，擔任丹陽市富豪曲軸廠辦公室職員；2002年1月至今，擔任江蘇沃得機電集團有限公司辦公室職員；2018年4月-2019年12月，擔任本公司董事。
募集資金用途
公開發(fā)行不超過30,000.00萬股普通股，占本次發(fā)行后總股本的比例不低于10%，預計融資60億元，實際募集資金扣除發(fā)行費用后的凈額計劃投入以下項目：
主要財務數(shù)據(jù)和財務指標
發(fā)行人選擇的上市標準：最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元。
江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司注冊階段
問詢問題
2023-1-13
1.關于收入
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）經(jīng)銷商對外銷售價格低于與發(fā)行人結算價格。存在非買斷式經(jīng)銷商對外銷售發(fā)票價格小于經(jīng)銷商與發(fā)行人結算價格。初步測算，2019年至2021年經(jīng)銷商發(fā)票價格低于發(fā)行人結算價格差額合計為-5,704萬元、-11,411萬元和-7,116萬元，涉及銷售金額（含稅）為62,146萬元、121,853萬元和81,626萬元。同時考慮經(jīng)銷商承擔運費每臺約1000至5000元，按發(fā)行人經(jīng)銷商平均承擔運費為1000元/臺測算，價格差額和涉及金額將進一步增加，情況如下表。
（2）補貼系統(tǒng)購機時間早于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間。存在補貼系統(tǒng)購機時間早于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間，即先申請補貼后銷售的問題。2019年至2021年涉及收入金額56,397.55萬元、166,974.41萬元和163,392.60萬元，其中跨年涉及金額886.06萬元、4,154.84萬元和8,804.96萬元，情況如下表。
（3）補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且存在跨期。存在補貼系統(tǒng)購機時間晚于CRM銷售系統(tǒng)中購機時間且跨年的問題，2019年至2021年涉及的收入金額為16,837.68萬元、7,783.80萬元和26,813.91萬元。
（4）補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致
存在補貼系統(tǒng)中購機人名與CRM銷售系統(tǒng)中購機人名不一致的問題，初步測算，2019年至2021年涉及收入金額為57,570.77萬元、137,809.41萬元和153,126.28萬元。
（5）經(jīng)銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認時間跨期。2021年，發(fā)行人開始使用經(jīng)銷商物流到貨電子簽章系統(tǒng)，經(jīng)銷商物流簽收均在該系統(tǒng)操作。經(jīng)匹配物流簽收系統(tǒng)和CRM銷售系統(tǒng)相關數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，2021年經(jīng)銷商電子簽章日期晚于終端銷售日期的數(shù)量為38,642臺，涉及銷售收入373,051.64萬元，其中2021年確認收入但在2022年電子到貨簽收涉及的收入金額27,722.05萬元，銷量為2,594臺。
（6）部分產(chǎn)品無維修記錄。匹配維修系統(tǒng)和CRM銷售系統(tǒng)發(fā)現(xiàn)，存在部分農(nóng)機自銷售日起至2022年6月無維修記錄的情形。2019年至2021年產(chǎn)品銷售截至2022年6月30日無維修記錄，涉及收入金額分別為101,071.58萬元、178,393.27萬元和304,345.12萬元。
請發(fā)行人：（1）分別說明上述各類事項發(fā)生原因，各類原因涉及金額。（2）針對經(jīng)銷商對外銷售價格低于與發(fā)行人結算價格，說明是否存在經(jīng)銷商配合發(fā)行人虛增收入的情形；針對補貼系統(tǒng)購機時間與CRM銷售系統(tǒng)中購機時間存在不一致、經(jīng)銷商物流簽收系統(tǒng)與收入確認時間跨期，說明是否存在收入確認時點不準確，提前或延后確認收入情形，如存在，請詳細說明各期涉及金額；針對部分產(chǎn)品無維修記錄，說明該部分產(chǎn)品是否真實實現(xiàn)銷售。（3）針對補貼系統(tǒng)購機時間與CRM銷售系統(tǒng)中購機時間存在不一致、補貼系統(tǒng)與CRM銷售系統(tǒng)中的購機人名不一致情況，說明購置補貼管理部門是否知曉該等情況，發(fā)行人或其經(jīng)銷商是否存在配合有關人員違規(guī)申請購置補貼的情形，是否存在違反國家和所涉地區(qū)購置補貼相關規(guī)定的情況，發(fā)行人是否存在被相關管理部門處罰的風險。（4）結合上述事項，說明發(fā)行人是否存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條有關規(guī)定的情形。
請保薦機構核查并發(fā)表明確核查意見；請申報會計師對（1）（2）核查并發(fā)表明確核查意見，發(fā)行人律師對（3）（4）核查并發(fā)表明確核查意見。
2.關于部分經(jīng)銷商向信貸機構抵押發(fā)行人存貨融資
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：黑龍江省建三江農(nóng)墾沃得農(nóng)業(yè)機械銷售有限公司2019年至2022年向哈銀金融租賃有限責任公司（以下簡稱哈銀租賃）轉賬合計3,384.22萬元，寶清縣鑫豐農(nóng)業(yè)機械有限公司2021年向哈銀租賃轉賬合計1,600萬元，轉賬摘要內容包含“還21年沃得庫存融資”以及虎林市瑞宣農(nóng)機銷售有限公司2022年向哈銀租賃轉賬合計1,683.50萬。
請發(fā)行人：（1）說明存放在經(jīng)銷商處的存貨部分被抵押融資，發(fā)行人是否知曉上述情況，如是，是否已在招股說明書中充分披露上述抵押情況，如否，是否反映發(fā)行人存貨管理內部控制存在缺陷；（2）經(jīng)銷商用發(fā)行人存貨抵押融資，用于對發(fā)行人回款，說明該等回款是否真實反映發(fā)行人的收款情況，是否存在利用該方式虛構交易、虛減應收賬款或調節(jié)賬齡少計提減值準備的情況。
請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
3.關于部分經(jīng)銷商回款
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
2017年部分經(jīng)銷商回款來源于發(fā)行人關聯(lián)方和員工，涉及金額12,174萬元。關聯(lián)方丹陽市曲阿財務管理顧問有限公司（以下簡稱丹陽曲阿）尾號9880的賬號，2017年向主要經(jīng)銷商共轉賬8,566萬元，經(jīng)銷商轉回發(fā)行人作為銷售回款，向發(fā)行人銷售副總經(jīng)理朱某轉賬3,608萬元，然后由朱某替經(jīng)銷商向發(fā)行人進行回款。
請發(fā)行人：詳細說明丹陽曲阿向發(fā)行人經(jīng)銷商及發(fā)行人銷售副總經(jīng)理轉賬的原因，上述回款對應的交易是否真實發(fā)生，是否存在發(fā)行人資金體外循環(huán)、虛構交易或協(xié)助經(jīng)銷商回款調節(jié)應收賬款、關聯(lián)方代發(fā)行人承擔成本費用等情況。
請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
4.關于駐馬店汝南地區(qū)銷售合規(guī)性
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）根據(jù)《農(nóng)業(yè)機械購置補貼產(chǎn)品經(jīng)營違規(guī)行為處理辦法（試行）》（農(nóng)辦財〔2017〕26號）以及江蘇、湖北、山東和陜西等地農(nóng)機監(jiān)管部門發(fā)布的相關文件，組織或參與倒賣補貼機屬于嚴重違規(guī)行為。根據(jù)報修工單系統(tǒng)，作業(yè)地址在駐馬店市汝南縣的外省補貼機2,076臺,部分報修人的手機號碼歸屬地是河南省駐馬店市，涉及的銷售總額合計2.17億元，購機補貼款合計6,098萬元。隨機電話詢問部分報修人，報修人稱為實際使用人，所用的農(nóng)機購買價格為扣除補貼后價格。部分外省補貼機的報修人和購機人、補貼申請人不一致。
（2）檢查發(fā)現(xiàn)經(jīng)銷商汝南縣建國農(nóng)業(yè)機械有限公司（以下簡稱汝南建國）向發(fā)行人外省三家經(jīng)銷商轉賬168.60萬元。同時，汝南建國銀行賬戶還存在向自然人（銀行開戶地在外?。┺D賬860.96萬元，檢查發(fā)現(xiàn)部分自然人是發(fā)行人經(jīng)銷商的高管或股東等關聯(lián)自然人。
（3）根據(jù)汝南縣收割機報修情況，在汝南縣作業(yè)的湖北補貼機有726臺。發(fā)行人汝南縣銷售人員蔣某某的農(nóng)業(yè)銀行卡（尾號6970）存在與湖北省經(jīng)銷商關聯(lián)自然人資金往來的情況，包括：2019年2月1日，蔣某某收到發(fā)行人轉賬31.24萬元，備注“工資”，次日向襄陽久沃農(nóng)機銷售有限公司的實際控制人薛某某轉賬25萬元；2021年12月29日，蔣某某向經(jīng)銷商湖北省襄陽市鼎盛封農(nóng)機有限公司的股東和法人代表王某某轉賬28萬元。此外，2019年12月26日，前述薛某某向蔣某某轉賬1.95萬元，后蔣某某向發(fā)行人轉賬1.95萬元，備注“襄陽盛諾農(nóng)機有限公司貨款”。前述小額資金與補貼款金額相近。2020年1月4日，薛某某向蔣某某轉賬1.6萬元。
（4）發(fā)行人經(jīng)銷商通過CRM銷售系統(tǒng)申請調撥需要經(jīng)過發(fā)行人銷售人員和片區(qū)經(jīng)理審批。檢查發(fā)現(xiàn)，存在先申請補貼再省內跨區(qū)域調撥補貼機的情況，體現(xiàn)為補貼系統(tǒng)公示的購機時間早于CRM銷售系統(tǒng)中部分申請調撥時間，同時補貼系統(tǒng)公示的經(jīng)銷商與農(nóng)機調入方不一致，以及農(nóng)機調出方、調入方和補貼系統(tǒng)公示的經(jīng)銷商均不一致的情況。
請發(fā)行人：（1）逐項說明上述事項發(fā)生的原因；（2）說明發(fā)行人是否知曉、組織或參與汝南地區(qū)外省補貼機的倒賣；（3）詳細說明國家及河南省周邊的江蘇、湖北、山東和陜西等地農(nóng)機監(jiān)管部門關于組織或參與倒賣補貼機的相關規(guī)定，詳細說明發(fā)行人應履行的責任義務，發(fā)行人是否存在違反上述相關規(guī)定的情形，是否存在被相關監(jiān)管部門處罰的風險；（4）結合上述事項，說明發(fā)行人是否存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條有關規(guī)定的情形。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確核查意見。
5.關于甘蔗機銷售
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）關于購置補貼款的可回收性。招股說明書披露，2019年至2021年，發(fā)行人應收廣西沃锝賬款余額分別是8,727.93萬元、33,270.55萬元和22,175.61萬元。發(fā)行人對其按照組合賬齡計提壞賬準備，2020年和2021年分別計提壞賬1,296.17萬元和6,173.52萬元。根據(jù)銷售合同，甘蔗機售價約90萬元/臺左右，終端客戶約定實際付款金額是扣除補貼后價格，補貼合計65萬元/臺(國補40萬元/臺、省補25萬元/臺)。
檢查發(fā)現(xiàn)，一是大部分客戶未能收到全額補貼款。2020年已結算的購置補貼甘蔗機346臺，終端客戶申請購置補貼款2.49億元，但實際結算補貼款1.24億元，差額為1.25億元。其中，75臺甘蔗機在補貼系統(tǒng)中已明確備注“無法給予本臺機具2020年購機補貼省補資金的補貼250,000元，辦理工作人員已經(jīng)告知情況。本人（或企業(yè)、組織）知情同意”“已告知購機戶2020年無省補資金250,000元，辦理工作人員已經(jīng)告知情況，本人（或企業(yè)、組織）知情同意辦理”，辦理狀態(tài)顯示“已結算”，前述75臺甘蔗機無法取得省補1,875萬元。二是仍有部分甘蔗機補貼申請未結算。檢查發(fā)現(xiàn)，49臺甘蔗機仍處于“待結算”或“待申請結算”狀態(tài)，申請補貼款3,185萬元。
（2）檢查發(fā)現(xiàn)，2021年12月，廣西沃锝收到發(fā)行人經(jīng)銷商虎林市瑞宣農(nóng)機銷售有限公司1,000萬元、宿遷沃得農(nóng)業(yè)機械銷售有限公司1,000萬元、盱眙三農(nóng)農(nóng)業(yè)裝備有限公司600萬元、寶清縣鑫豐農(nóng)業(yè)機械有限責任公司500萬元轉賬，合計3,100萬元，后向發(fā)行人回款。2022年廣西沃锝向經(jīng)銷商轉回前述3,100萬元。
（3）存在經(jīng)銷商員工等購買甘蔗機的情況。檢查發(fā)現(xiàn)，2019年、2020年廣西沃锝員工、前員工自行或通過相關公司共購買72臺甘蔗機，收入確認金額6,371萬元。其中，15臺甘蔗機于2020年領取了購置補貼，補貼總額合計680萬元；5臺甘蔗機于2022年申請購置補貼，目前3臺處于凍結狀態(tài)，2臺仍處于申請公示中。其中，21臺甘蔗機沒有報修記錄。此外，經(jīng)匹配報修工單系統(tǒng)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)170臺甘蔗機（2019年62臺，2020年108臺）沒有報修記錄。發(fā)行人補充提供了部分紙質三包服務工單，但仍有121臺甘蔗機沒有維修記錄。
請發(fā)行人：（1）購置補貼款占甘蔗機售價的比重較大，請分析說明甘蔗機購置補貼政策；各期，購機人應收和實收購置補貼情況，取得購置補貼是否存在重大不確定性；（2）說明發(fā)行人對甘蔗機的信用政策，發(fā)行人各期與甘蔗機有關應收賬款情況及其可收回性，發(fā)行人減值準備計提依據(jù)及其充分性；（3）廣西沃锝向發(fā)行人回款源于其他經(jīng)銷商，請說明上述回款的真實性，是否存在調節(jié)應收賬款賬齡的情況；（4）說明經(jīng)銷商員工等購買甘蔗機的原因，上述機器的實際使用情況，大部分沒有維修記錄的原因，是否存在虛構交易、虛增收入、騙取補貼等情況。
請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確核查意見；請發(fā)行人律師對（1）（4）核查并發(fā)表明確核查意見。
6.關于成本核算及相關內部控制
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）鋼材實際耗用量低于最低理論耗用量。鋼材是發(fā)行人產(chǎn)品生產(chǎn)的主要原材料，發(fā)行人鋼材采購無過磅臺賬。針對鋼材投入產(chǎn)出情況，發(fā)行人測算了鋼材的理論耗用量，經(jīng)測算，2018年至2021年鋼材實際耗用量低于最低理論耗用量的金額分別為4,159.84萬元、2,191.06萬元、7,100.76萬元、4,105.04萬元。
（2）發(fā)行人鑄造車間使用廢鋼、生鐵等原材料煉鋼生產(chǎn)鑄件。鑄造車間未使用ERP核算成本，廢鋼投料賬面記錄不完整。自產(chǎn)廢鋼在廠區(qū)內移送不需要過磅，廢鋼投料時有過磅記錄的部分進行領料處理，無過磅記錄的部分不作財務處理。
（3）發(fā)行人與部分關聯(lián)方的獨立性不足。發(fā)行人與部分關聯(lián)方存在處于同一廠區(qū)且未進行物理隔離的情形，具體如下表所示，丹徒、丹陽地區(qū)發(fā)行人主體和關聯(lián)方還存在共用地磅的情況。
（4）對發(fā)出商品的維修配件管控不足
2017年至2021年末發(fā)出商品——維修配件余額分別為4,385.24萬元、3,644.95萬元、17,034.96萬元、19,295.27萬元、35,285.89萬元。發(fā)行人對發(fā)出的維修配件采用實地盤存制，根據(jù)客戶服務中心（主要為經(jīng)銷商）各期末的維修配件自盤數(shù)據(jù)、發(fā)行人當期發(fā)貨數(shù)據(jù)倒算配件消耗數(shù)據(jù)?？蛻舴罩行氖酆缶S修需取回對應舊件并報送發(fā)行人，發(fā)行人根據(jù)舊件數(shù)量核銷配件確認為銷售費用——配件消耗，如倒算的配件消耗數(shù)據(jù)多于舊件數(shù)發(fā)行人視同經(jīng)銷商銷售配件確認收入和成本。
經(jīng)銷商未提供自盤資料或自盤資料未顯示年末盤點、未區(qū)分新舊件。發(fā)行人說明，2017年及2018年發(fā)行人未保留經(jīng)銷商自盤表；2019年至2021年各年末未取得經(jīng)銷商自盤表以及發(fā)行人自有服務中心未盤點金額合計分別為2,060.22萬元、3,352.72萬元、9,795.49萬元。對于獲取的經(jīng)銷商自盤表，抽取檢查了2021年12個經(jīng)銷商自盤樣本，其中，2個樣本未提供資料，10個樣本均未顯示盤點時間，9個樣本未區(qū)分舊件和新件。此外，發(fā)行人提供20家經(jīng)銷商的自盤表，各期共計56個樣本，自盤表區(qū)分了舊件和新件（其中15個樣本未顯示舊件數(shù)量），但均未顯示具體盤點時間，發(fā)行人均未對上述樣本進行抽盤復核。
發(fā)行人對經(jīng)銷商的抽盤比例較低。發(fā)行人提供2022年3月的抽盤報告，系發(fā)行人為驗證自盤數(shù)據(jù)準確性，于2022年1月至3月對11家經(jīng)銷商（2021年提供自盤數(shù)據(jù)的經(jīng)銷商共1,064家）的配件抽盤情況，抽盤準確率為89.8%至95.1%。
（5）在產(chǎn)品長期未結轉。招股說明書披露，發(fā)行人整個農(nóng)機制造的生產(chǎn)周期約為20天至50天不等。檢查發(fā)現(xiàn)，2018年至2021年各期末存在長期未結轉的工單，各年末母公司耗時超過生產(chǎn)周期的工單金額如下表所示。
（6）期末存貨存在負數(shù)數(shù)量和金額。檢查發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人ERP系統(tǒng)對存貨負庫存情況缺少控制，存在實物領用與系統(tǒng)歸集成本的物料不一致、產(chǎn)品銷售與結轉成本的物料不一致等情形，2017年至2021年各年末存在大量負庫存的物料，負數(shù)金額合計如下表所示，其中存貨明細表中結存金額小于-1的物料數(shù)量分別為5,070個、11,924個、8,428個、3,143個、3,364個。
（7）賬面存在較多手工成本調整單。發(fā)行人賬面存在較多影響損益的成本調整憑證，2018年至2021年涉及成本調整的憑證數(shù)量及調整金額（正數(shù)為調減成本、調增利潤）如下。
（8）存貨盤點有效性不足
發(fā)行人未在年末或次年年初對存貨集中盤點，且盤點無差異的庫位比例不高。發(fā)行人根據(jù)各庫位盤點報告統(tǒng)計的盤點情況如下，因盤點報告較多、格式不統(tǒng)一，未準確統(tǒng)計盤點差異金額。
（9）未建立定期對賬制度。發(fā)行人說明，發(fā)行人未建立成文的對賬制度，不定期安排會計人員與主要供應商口頭對賬，并留存會計師的供應商函證作為內控資料。
（10）向供應商收取委托三包服務費并沖抵應付賬款。檢查發(fā)現(xiàn)，除審核問詢回復提及的債務重組協(xié)議等原因核銷應付賬款外，發(fā)行人向供應商收取委托三包服務費用，沖抵應付供應商貨款并沖減銷售費用。2017年至2021年發(fā)行人收取的委托三包服務費含稅金額分別為994.97萬元、3,060.08萬元、1,338.86萬元、2,089.93萬元、2,387.28萬元。
（11）部分向關聯(lián)方采購價格低于向第三方采購價格
一是零部件采購。沃得機床部件是發(fā)行人第一大關聯(lián)供應商，發(fā)行人向其主要采購灰鐵和球鐵鑄件，招股說明書披露，沃得機床部件價格高于第三方價格或低于第三方價格2%以內。檢查發(fā)現(xiàn)，招股說明書選取的第三方價格為發(fā)行人向兩家供應商采購的孰高價格，發(fā)行人向前述兩家供應商采購額合計占鑄件采購額的比例較低，2018年至2021年分別為14.88%、8.02%、4.96%、2.16%，且發(fā)行人未考慮鑄件類型，選取第三方價格最低的產(chǎn)品類型進行比價。
檢查關注到沃得機床部件采購樹脂砂用于生產(chǎn)，第三方供應商合同約定樹脂砂產(chǎn)品需加價500元/噸,考慮樹脂砂產(chǎn)品加價因素進行比價，發(fā)行人向沃得機床部件采購鑄件的價格低于第三方。
二是外協(xié)加工服務。發(fā)行人關聯(lián)外協(xié)加工供應商主要為沃得機電，沃得機電提供熱處理加工服務，招股說明書披露，沃得機電熱處理價格低于發(fā)行人內部價格標準。檢查進一步關注了沃得機電與第三方供應商的價格差異，發(fā)現(xiàn)沃得機電價格低于相同熱處理工藝前三大第三方供應商的價格。
（12）存在發(fā)行人員工在關聯(lián)方處領薪
發(fā)行人報告期內各期期末的花名冊與20家主要關聯(lián)方各期全年工資表進行匹配，發(fā)現(xiàn)部分發(fā)行人花名冊登記的員工在關聯(lián)方處領薪。2019年至2021年相關人員當年在關聯(lián)方處領薪的金額為541.98萬元、1,825.90萬元和701.97萬元。
請發(fā)行人：（1）逐項詳細說明上述事項發(fā)生的原因，各項原因涉及金額；（2）結合上述事項，分析說明發(fā)行人會計基礎工作是否規(guī)范，內部控制制度是否健全且被有效執(zhí)行，是否能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性；發(fā)行人業(yè)務、人員、財務、機構獨立性；是否存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易；（3）結合檢查發(fā)現(xiàn)事項，說明發(fā)行人是否存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十一條、第十二條有關規(guī)定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見
7.關于信息披露
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）招股說明書披露發(fā)行人與關聯(lián)方重疊供應商主要為鋼材等通用原材料供應商，數(shù)量為24家，2018年至2021年上半年發(fā)行人向重疊供應商采購金額占比在15%左右。檢查發(fā)現(xiàn)，2018年至2021年重疊供應商（含關聯(lián)供應商）數(shù)量為853家，發(fā)行人采購額分別為20.38億元、19.73億元、36.16億元、44.45億元，占采購總額的比例分別為75.56%、72.66%、71.70%、69.98%。
（2）檢查發(fā)現(xiàn)，2018年至2021年，發(fā)行人與關聯(lián)方中主營制造業(yè)的企業(yè)重疊客戶共計20家，其中3家為境內經(jīng)銷商，3家為外貿商，14家為廢料銷售客戶。與披露的發(fā)行人與關聯(lián)方主要重疊客戶數(shù)量5家不一致。發(fā)行人對其銷售金額及占比情況如下：
（3）發(fā)行人關聯(lián)方丹陽曲阿的資金流水存在篡改。發(fā)行人關聯(lián)方丹陽曲阿于2020年7月29日通過尾號7823的銀行賬戶向發(fā)行人主要重疊鋼材供應商丹陽市悅興金屬貿易有限公司轉賬2,600萬元。檢查發(fā)現(xiàn)，保薦機構獲取的丹陽曲阿尾號7823賬戶資金流水復印件中，該筆轉賬的對手方被篡改為江蘇晶工工具有限公司。
請發(fā)行人：（1）詳細說明上述事項發(fā)生的原因；上述情況是否構成虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）結合檢查發(fā)現(xiàn)事項，說明發(fā)行人是否存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第六條、第三十三條有關規(guī)定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確核查意見。
8.關于發(fā)行人資金拆借
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）發(fā)行人資金拆借披露不準確。招股說明書中，發(fā)行人2017年至2018年占用資金拆入及償還的信息披露不準確。2017年至2018年占用資金拆出及償還金額如下：
（2）關聯(lián)方采購明細顯示發(fā)行人2018年向機電集團采購金額1,788.97萬，但財務記錄顯示發(fā)行人通過應付賬款核算的支付沃得機電資金為5,124.06萬，應付賬款大于采購金額；報告期發(fā)行人與其他關聯(lián)公司的資金往來也存在類似情況。經(jīng)測算，2017年至2021年，發(fā)行人向前述關聯(lián)公司支付的超出采購臺賬的合計金額分別為3,503.36萬元、15,713.30萬元、7,973.04萬元、3,523.91萬元、2,909.26萬元。
（3）發(fā)行人會計處理與銀行資金流向不一致。2018年沃得機電共向發(fā)行人轉賬1,617.26萬元，該資金往來在發(fā)行人會計處理為發(fā)行人自有銀行賬戶資金互轉。
請發(fā)行人：（1）逐項詳細說明上述事項發(fā)生原因，上述情況是否構成虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；（2）詳細說明拆出資金去向、用途并提供充分證據(jù)，是否存在流向發(fā)行人客戶、供應商的情況；（3）結合檢查發(fā)現(xiàn)事項，說明發(fā)行人是否存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第六條、第三十三條有關規(guī)定的情形。
請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確核查意見。
9.實際控制人、主要關聯(lián)方及關鍵崗位人員資金流水
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
實控人王偉耀、張阿美銀行賬戶流水顯示，存在大額取現(xiàn)600余萬元以及與丁某某（王偉耀表妹）、張某某（張阿美堂姐）存在大額資金往來。丁某某、張某某主要銀行賬戶流水存在如下異常：一是與發(fā)行人關聯(lián)公司大額資金往來；二是大額取現(xiàn)共計5,012.98萬元；三是向自然人轉出大額資金，按轉出凈額大于50萬元為口徑進行統(tǒng)計，并剔除與已知關聯(lián)法人個人卡收支往來，共計11,930.59萬元。此外，發(fā)行人出納薛某0016賬戶、王某某5415賬戶流水顯示取現(xiàn)約788.79萬元。
發(fā)行人出納趙某與關聯(lián)方丹陽市富豪機械制造有限公司存在大額資金往來。關聯(lián)方江蘇騰躍重型工程機械有限公司（以下簡稱江蘇騰躍）向發(fā)行人董秘辦員工林某轉賬231.42萬元。關聯(lián)方丹陽濠江紡織有限公司與發(fā)行人法務內勤殷某某存在大額資金往來。
發(fā)行人關聯(lián)方丹陽曲阿、江蘇騰躍存在通過非關聯(lián)方走賬情形，涉及丹陽市界牌鎮(zhèn)裕民五金經(jīng)營部、丹陽市博通建筑材料有限公司等。
請發(fā)行人：補充說明上述情況發(fā)生的原因，相關資金往來是否與發(fā)行人相關，是否存在流向發(fā)行人客戶、供應商、為發(fā)行人承擔成本費用等情況。如存在，請詳細說明情況。
請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確核查意見。
10.關于中介機構對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的關注及核查情況
針對現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)的前述1至9中各事項，請保薦機構和相關中介機構說明，在報送首發(fā)上市申請文件時，是否已充分關注并核查驗證相關事項，詳細說明采取的核查方法、取得的核查證據(jù)、核查結論，說明核查方法、核查證據(jù)是否足以支持核查結論。
11.關于保薦機構執(zhí)業(yè)情況
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）函證控制表沒有回函地址以及與函證對象地址的核對記錄，未留存部分供應商、經(jīng)銷商函證回函快遞單以及部分詢證函由發(fā)行人收回。銀行詢證函回函占發(fā)函比例2017年至2021年各期為39.58%、35.94%、28.74%、49.51%、52.17%；另外，保薦機構未保留銀行詢證函發(fā)函面單及親函記錄。
（2）未充分關注經(jīng)銷商向信貸機構抵押發(fā)行人存貨融資向發(fā)行人回款的問題，未關注并核查發(fā)行人CRM銷售系統(tǒng)與農(nóng)機補貼購置系統(tǒng)、物流簽章系統(tǒng)和保修系統(tǒng)的差異，未充分關注大量外省補貼機在河南作業(yè)的情況，未關注廣西甘蔗機銷售補貼對應收賬款的可回收風險。
（3）獲取的丹陽曲阿尾號7823的銀行資金流水復印件存在篡改，作為發(fā)行人重要關聯(lián)方，保薦機構未獨立獲取丹陽曲阿全部銀行流水。同時，保薦機構披露稱對關聯(lián)法人單筆大于50萬元的資金往來進行核查，但提交的說明稱對50萬以上大額流水核查系隨機抽憑核查，未發(fā)現(xiàn)流水被篡改。
（4）盡職調查過程中關注了發(fā)行人土地房產(chǎn)的權屬情況，但未充分關注3個主要生產(chǎn)經(jīng)營地區(qū)存在與部分關聯(lián)方處于同一廠區(qū)且未進行物理隔離、原材料采購共用地磅的情況。
請保薦機構詳細說明上述事項發(fā)生的原因；結合上述事項，說明是否存在函證缺少必要控制、未充分關注并核查收入相關問題、未獨立獲取并充分核查重要關聯(lián)方銀行流水、未充分關注發(fā)行人與關聯(lián)方的獨立性等情形；結合上述事項及檢查發(fā)現(xiàn)事項，說明是否存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第七條的情況。
12.關于會計師事務所執(zhí)業(yè)情況
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：
（1）16家客戶的詢證函以及8家供應商的詢證函由發(fā)行人直接寄回會計師事務所。申報會計師說明，因客戶、供應商業(yè)務人員將函證帶至或寄至發(fā)行人處，發(fā)行人員工直接寄回會計師事務所所致。關于銀行詢證函，2個銀行共計8個賬戶6封詢證函由發(fā)行人員工寄送至會計師事務所；1個銀行共計4個賬戶5封詢證函未收到回函；1個銀行共計2個賬戶3封詢證函回函日期晚于審計報告出具日期；4個銀行共計5個賬戶7封親函詢證函未見親函記錄；1個銀行共計4個賬戶1封郵遞詢證函未見回函面單。
（2）未充分關注經(jīng)銷商向信貸機構抵押發(fā)行人存貨融資向發(fā)行人回款的問題，未關注并核查發(fā)行人CRM銷售系統(tǒng)與補貼系統(tǒng)、物流電子簽章系統(tǒng)和報修系統(tǒng)的差異，未充分關注大量外省補貼機在汝南作業(yè)的情況，未關注廣西甘蔗機銷售補貼對應收賬款的可回收風險。
（3）有關期末存貨數(shù)量和狀況的審計證據(jù)不充分，一是發(fā)行人未在年末集中盤點且全年盤點無差異庫位比例較低，會計師未充分評估發(fā)行人的盤點執(zhí)行情況，2020年末和2021年末監(jiān)盤比例分別為39.93%、37.67%；未充分關注發(fā)出商品——維修配件為實地盤存制核算，2020年末和2021年末未對維修配件執(zhí)行監(jiān)盤或函證程序，取得的經(jīng)銷商配件對賬單未體現(xiàn)結存時間、未區(qū)分新舊件類型。二是會計師監(jiān)盤明細表與期末存貨清單存在盤點日前的出入庫差異，但在監(jiān)盤明細表中均被標記為盤點無誤。三是對2017年至2019年各年末存貨余額未獲取充分的審計證據(jù)，未獲取發(fā)行人各年的盤點資料，未將監(jiān)盤數(shù)據(jù)倒推至以前年度并對倒推期間的存貨交易記錄進行測試驗證，未見對其他中介機構盤點底稿的復核資料。
（4）未充分關注發(fā)行人對存貨負庫存情況缺少控制，存貨實物流轉與財務核算存在不一致的情況，且未能說明相關情況對成本準確性的影響；未充分關注發(fā)行人存在較多手工調整成本的情況及其原因，審計底稿未見對期末存貨結存價格與實際價格的差異情況進行復核的資料；對招股說明書披露的發(fā)行人成本構成情況核查底稿存在缺失。
請申報會計師詳細說明上述事項發(fā)生的原因；結合上述事項，說明是否存在對函證收回未保持必要控制、未充分關注并核查收入相關問題、存貨監(jiān)盤程序執(zhí)行不到位、未充分核查發(fā)行人成本核算情況等情形；結合上述事項及檢查發(fā)現(xiàn)事項，說明是否存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第八條的情況。
13.關于律師事務所執(zhí)業(yè)情況
現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)：未關注發(fā)行人3個主要生產(chǎn)經(jīng)營地區(qū)存在與部分關聯(lián)方處于同一廠區(qū)且未進行物理隔離、原材料采購共用地磅的情況。
請發(fā)行人律師詳細說明上述事項發(fā)生的原因，結合上述事項，說明是否存在未充分關注發(fā)行人與關聯(lián)方獨立性的情形；結合上述事項及檢查發(fā)現(xiàn)事項，說明是否存在違反《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第八條的情況。
江蘇沃得農(nóng)業(yè)機械股份有限公司
注冊階段問詢問題
2022-3-10
1.關于訴訟
請發(fā)行人：（1）披露星光農(nóng)機對公司及相關經(jīng)銷商提起專利訴訟的最新進展情況。除上述案件外，發(fā)行人是否還涉及其他專利訴訟案件，如有，披露目前進展情況。（2）披露沃得寶華股權轉讓訴訟的最新進展情況。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
2.關于境外售后服務提供情況
請發(fā)行人：說明針對境外銷售的產(chǎn)品是否提供售后服務，如有，說明在境外開展售后服務的組織形式和具體模式，是否符合當?shù)胤煞ㄒ?guī)要求，目前在境外售后服務方面是否存在相應的訴訟或糾紛。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
3.關于技術合作的影響
發(fā)行人使用的寬窄行插秧機專利主要來自黑龍江錦禾及其關聯(lián)方授權。請補充說明：報告期各期，發(fā)行人與上述專利許可相關產(chǎn)品的收入和毛利貢獻；各期向對方支付許可費的金額；如對方違約或不再許可發(fā)行人使用上述專利，對發(fā)行人經(jīng)營是否存在重大影響，如存在，請充分披露相關風險。
請保薦機構核查上述事項并發(fā)表核查意見。
北京航空材料研究院股份有限公司
注冊階段問詢問題
1.關于鎮(zhèn)江鈦合金公司
根據(jù)申報材料及問詢回復：
（1）航材院與鎮(zhèn)江新區(qū)管委會預計將于2022年年底前啟動鎮(zhèn)江鈦合金公司股權轉讓的國資劃轉程序。
（2）航材院承諾在取得鎮(zhèn)江鈦合金公司控股權后一年內，在符合法律規(guī)定的條件下將其注入發(fā)行人；并同意在2021年12月與發(fā)行人簽署的《委托管理協(xié)議》生效之日起至該等股權注入發(fā)行人前，由發(fā)行人受托經(jīng)營項目公司。
請發(fā)行人：
（1）說明鎮(zhèn)江鈦合金公司股權國資劃轉的內部決策、審計及劃轉審批相關程序進展情況，股權劃轉是否存在實質性障礙；
（2）說明航材院取得鎮(zhèn)江鈦合金公司控股權后，將其注入發(fā)行人所需的具體條件，包括但不限于是否考慮鎮(zhèn)江鈦合金公司的經(jīng)營情況及主要財務數(shù)據(jù)、對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響情況、是否適合注入發(fā)行人等，在此基礎上說明取得鎮(zhèn)江鈦合金公司控股權后一年內注入發(fā)行人的可行性。
請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
2.關于軍審定價
根據(jù)申報材料：
（1）2019年至2022年1-6月，發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為129,812.45萬元、142,643.19萬元、192,168.77萬元、109,876.22萬元，其中軍品收入占比約70%。
（2）2019年至2022年1-6月，根據(jù)發(fā)行人判斷，需要審價但尚未取得審價批復的產(chǎn)品收入占營業(yè)收入比例分別為20.88%、21.63%、25.26%和19.92%。
（3）2019年未發(fā)生軍審價調整，2020年、2021年因軍審定價分別沖減營業(yè)收入13,462.17萬元、2,398.44萬元，調價后的產(chǎn)品價格較調價前一般下降20%-40%。
（4）2020年透明件產(chǎn)品-8和產(chǎn)品9-2存在軍審調價情況，暫定價分別為41.20萬元/件、20.24萬元/件，軍審指導價分別為28.45萬元/件、14.89萬元/件。2021年透明件產(chǎn)品-8和產(chǎn)品9-2仍存在軍審調價情況，但軍暫定價和審指導價與2020年相同。分別沖減2020年、2021收入2,398.43萬元和2,398.44萬元。
請發(fā)行人：
（1）結合行業(yè)慣例、合同約定、公司過往經(jīng)驗等，進一步說明對報告期內各業(yè)務板塊是否需要審價的產(chǎn)品類型估計是否準確，是否符合實際情況。
（2）針對尚未完成審價的軍品，進一步說明按照暫定價格確認收入時，是否充分考慮公司過往經(jīng)驗、合同約定、已完成審價產(chǎn)品的調價情況及調價幅度，是否按照期望值或最有可能發(fā)生金額確定暫定價格的最佳估計數(shù)，是否滿足相關不確定性消除時累計已確認的收入金額極可能不會發(fā)生重大轉回的條件，發(fā)行人軍品收入確認政策是否謹慎，是否符合會計準則相關規(guī)定。
（3）說明透明件產(chǎn)品-8、產(chǎn)品9-2在2020年調價基礎上，2021年再次調價并沖減當期收入的原因。
（4）說明2022年按暫定價確認收入的金額及占總銷售收入的比例，按業(yè)務板塊和產(chǎn)品說明相關審價程序的最新進展，已通過審價程序產(chǎn)品的審定價與暫定價相比是否出現(xiàn)明顯下降。結合上述情況和審價周期，進一步說明上述調價情況對2022年和未來業(yè)績的影響。
請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。
北京天瑪智控科技股份有限公司
注冊階段問詢問題
1.關于歷史沿革
發(fā)行人歷史上存在較多被代持股東且變化頻繁，部分股權變動資料由隱名自然人股東自行整理，并且部分股權變動資料缺失。請發(fā)行人說明發(fā)行人歷史沿革中股權變動是否完整，除已簽署《確認函》的股東外，發(fā)行人股東是否完整、是否存在遺漏，發(fā)行人股權是否存在糾紛或潛在糾紛。
2.關于收入和應收賬款
報告期內，發(fā)行人主營業(yè)務收入分別為97,355.02萬元、115,922.81萬元、154,794.39萬元和92,231.42萬元，銷售模式以直銷為主、經(jīng)銷為輔，經(jīng)銷收入分別為2,767.86萬元、5,036.09萬元、14,512.83萬元和7,515.53萬元。
報告期內，發(fā)行人存在與融資租賃公司交易的情形，交易金額分別為4,768.39萬元、8,936.01萬元、7,925.76萬元和3,611.22萬元。
報告期內，發(fā)行人以組合或單項的方式對應收賬款預期信用損失進行估計，組合依據(jù)應收款項的賬齡天數(shù)作為評估信用風險的特征；單筆1000萬元（含）以上單獨測試，進行個別認定。報告期內，按單項計提的壞賬準備的應收賬款金額高于按組合計提壞賬準備的應收賬款金額，但按單項計提的壞賬準備比例低于按組合計提的壞賬準備比例。
請發(fā)行人（1）結合合同條款和業(yè)務實際，說明經(jīng)銷模式下產(chǎn)品是否直接交付終端客戶，相關調試、安裝、維護等合同義務是否由發(fā)行人直接對終端客戶承擔，經(jīng)銷商驗收時點是否晚于終端客戶驗收時點，并結合經(jīng)銷商退換貨情況，說明經(jīng)銷模式下以經(jīng)銷商驗收作為收入確認時點的合理性；（2）說明融資租賃模式下收入確認時點和依據(jù)；結合融資租賃合同和產(chǎn)品買賣合同具體條款，說明是否存在融資租賃公司可以單方面取消合同的情形，是否存在終端客戶違約需要發(fā)行人承擔責任的風險；說明截止目前，融資租賃模式下相關合同的執(zhí)行情況；（3）說明銷售合同中是否存在背對背條款，如有，說明涉及的客戶及相關交易情況；說明針對個別認定的應收賬款余額進行單獨測試的具體方法，個別認定的應收賬款余額的賬齡情況，單項計提的壞賬準備金額或比例是否低于同賬齡按組合計提的壞賬準備，單項計提的壞賬準備是否充分。
請保薦機構及申報會計師對上述情況進行核查并發(fā)表明確核查意見，說明收入和應收賬款函證差異涉及的具體客戶、函證差異金額及原因，是否需要進行會計處理。
3.關于研發(fā)費用
報告期內，發(fā)行人研發(fā)費用分別為6,934.92萬元、8,998.11萬元、13,698.14萬元和6,223.59萬元。發(fā)行人對包括直接研究開發(fā)活動和可以計入研發(fā)費用的間接研究開發(fā)活動所發(fā)生的費用進行歸集和分攤。報告期內，發(fā)行人部分研發(fā)項目的資金來源于國撥資金，部分研發(fā)項目在初始立項時確定合作方共同出資，但在后續(xù)過程中，改由發(fā)行人全部自籌資金研發(fā)并享受全部研發(fā)成果。
請發(fā)行人說明（1）直接研究開發(fā)活動和間接研究開發(fā)活動的具體范圍、相關費用的具體構成，均計入研發(fā)費用的合理性；（2）國撥資金項目、合作研發(fā)項目的相關情況，取得資金及對應支出的會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關要求，是否符合行業(yè)慣例；（3）研發(fā)過程中是否形成研發(fā)樣機，如是，說明具體情況及相關會計處理，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關要求，是否符合行業(yè)慣例。
請保薦機構及申報會計師進行核查，并發(fā)表明確核查意見。
河南皓澤電子股份有限公司注冊階段
問詢問題
1.關于業(yè)績下滑
根據(jù)申請材料，（1）發(fā)行人報告期業(yè)績下滑。2021年全年扣非后歸母凈利潤0.67億元，同比下滑16.55%。2022年第一季度扣非后歸母凈利潤0.10億元，同比下滑59.24%。2022年上半年扣非歸母凈利潤2,911.45萬元，同比下滑20.84%。會計師出具2022年全年盈利預測審核報告，預計全年扣非歸母凈利潤5623.01萬元，同比下滑16.21%。
（2）發(fā)行人2022年1-6月經(jīng)審計的營業(yè)收入為25,928.52萬元，比此前向深交所提供的預計數(shù)下限減少2,595.28萬元。
（3）發(fā)行人報告期產(chǎn)品結構發(fā)生較大變化，2021年公司單向開環(huán)馬達營業(yè)收入同比下降36.36%，主要原因系未能獲取客戶產(chǎn)品更新后的新項目訂單，以及部分機型老項目訂單。雙向開環(huán)馬達營業(yè)收入同比增幅141.04%。
（4）發(fā)行人報告期終端客戶結構發(fā)生較大變化，對OPPO、VIVO、三星銷售收入有所下滑，小米銷售收入增加。
請發(fā)行人結合上述事項，進一步說明：（1）2022年全年業(yè)績情況，以及與盈利預測審核報告的差異。（2）發(fā)行人產(chǎn)品結構、終端客戶結構變化是否對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
昆山丘鈦微電子科技股份有限公司注冊
階段問詢問題
1.關于銷售傭金
報告期各期，發(fā)行人通過香港丘鈦進行境外銷售（扣除銷售傭金）的金額分別為40,816.80萬元、83,843.16萬元、62,001.58萬元，向其支付銷售傭金分別為1,029.35萬元、2,031.57萬元、0.96萬元。
請發(fā)行人補充說明與香港丘鈦簽訂的境外代銷合同主要條款，銷售傭金計算方式，報告期內是否對合同進行過修改，2021年向其支付的銷售傭金大幅下降的原因。
請保薦人、申報會計師核查并明確發(fā)表意見。
中郵科技股份有限公司
注冊階段問詢問題
1、關于主要客戶和2022年業(yè)績
根據(jù)申報材料：（1）報告期內，發(fā)行人收入主要來源于客戶順豐、郵政集團，來自上述兩家客戶各期合計收入分別為82,695.79萬元、118,352.81萬元、161,732.72萬元和79,769.90萬元，占營業(yè)收入的比例分別為67.53%、83.04%、78.60%和90.91%，其中來自于順豐的各期銷售收入占比分別為44.68%、32.13%、49.27%和85.86%。
（2）截至2022年7月末，發(fā)行人智能物流系統(tǒng)業(yè)務在手訂單243,790.18萬元（含稅），其中來自順豐的在手訂單179,626.65萬元（含稅），郵政集團在手訂單41,882.59萬元。結合發(fā)行人2022年目前已實現(xiàn)的收入以及剩余期間計劃確認收入的項目情況，預計2022年發(fā)行人對郵政集團銷售實現(xiàn)的營業(yè)收入約4.3億元（2022年1-6月，對郵政集團銷售收入4,425.98萬元），較2021年度下降28%。
（3）經(jīng)審閱，2022年1-9月，發(fā)行人營業(yè)收入131,502.26萬元，較上年同期減少8.61%；期間費用合計14,979.09萬元，較上年同期減少15.87%；實現(xiàn)營業(yè)利潤3,800.81萬元，較上年同期增長10.79%；實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤3,574.89萬元，較上年同期增長7.17%；實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤3,242.37萬元，較上年同期增長22.77%。
（4）預計2022年全年實現(xiàn)營業(yè)收入約22-23億元，較上年同期增長6.92%至11.78%；預計歸屬于母公司股東的凈利潤約7,200-7,900萬元，較上年同期減少15.68%至23.15%；預計扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤約6,500-7,200萬元，較上年同期減少16.59%至24.70%。
請發(fā)行人：（1）說明2022年7月末順豐、郵政集團在手訂單金額在2022年消化情況，截至目前在手訂單總額、順豐和郵政集團在手訂單金額和同比變動情況。進一步說明除順豐、郵政集團外，其他客戶訂單金額及新客戶拓展情況。（2）說明主要產(chǎn)品或服務應用領域和下游需求情況，市場空間是否較大；發(fā)行人技術路線與行業(yè)技術迭代的匹配情況，是否具備開拓其他客戶的技術能力以及市場拓展的進展情況。（3）結合發(fā)行人與主要客戶的合作歷史、業(yè)務穩(wěn)定性及可持續(xù)性，進一步說明是否對主要客戶存在重大依賴，是否對未來經(jīng)營能力構成重大不利影響。（4）結合收入、毛利率、期間費用等變動情況，量化分析說明2022年1-9月（審閱數(shù)）、2022年（預計數(shù)）收入和扣非后凈利潤變動趨勢存在明顯差異的原因。結合上述情況，進一步說明2022年度經(jīng)營業(yè)績預計是否謹慎；若2022年業(yè)績存在大幅下滑風險，請在招股說明書重大事項提示部分披露相關風險。
請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。
深圳市豪恩汽車電子裝備股份有限公司
注冊階段問詢問題
1. 關于關聯(lián)交易
根據(jù)申報材料：（1）截至2021年12月31日，發(fā)行人向控股股東豪恩集團承租位于豪恩科技園的面積10,670.03㎡房屋，占發(fā)行人自有/租賃面積的比例為65.08%。
（2）發(fā)行人承諾，新增生產(chǎn)線將向其他無關聯(lián)第三方承租廠房開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。
（3）2020年1月，發(fā)行人和關聯(lián)方豪恩智聯(lián)共同合資設立惠州豪恩智能，發(fā)行人或其子公司將通過受讓或租賃廠房的方式，在惠州豪恩智能建造的廠房中開展汽車智能駕駛感知系統(tǒng)產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售。
請發(fā)行人：（1）結合為擴大生產(chǎn)規(guī)模，但單一主體無法滿足投資規(guī)模需求從而與控股股東及其關聯(lián)方合作投資的背景，補充說明設立惠州豪恩智能時，發(fā)行人僅持有其40%股份的原因和合理性；（2）結合計劃在惠州豪恩智能建造的廠房中開展生產(chǎn)和銷售的情況，補充說明是否將新增與控股股東的關聯(lián)租賃，與不再擴大向控股股東豪恩集團的承租面積和新增生產(chǎn)線將向其他無關聯(lián)第三方承租廠房的承諾是否相符。
請保薦人、發(fā)行人律師發(fā)表明確意見。
2. 關于營業(yè)收入增長可持續(xù)性
（1）報告期內發(fā)行人對新增主要客戶東風日產(chǎn)集團、Nippon集團、PO集團、長城汽車銷售收入大幅上漲。請發(fā)行人說明主要產(chǎn)品與同行業(yè)可比公司產(chǎn)品在規(guī)格、性能、價格等方面是否存在顯著差異、發(fā)行人新增客戶收入大幅增長趨勢與同行業(yè)可比公司是否一致；結合發(fā)行人產(chǎn)品價格波動、在手訂單、發(fā)行人產(chǎn)品在客戶中應用情況說明對上述主要客戶收入大幅上漲的合理性以及收入增長是否具有可持續(xù)性。
（2）2023至2026年預計新項目訂單中燃油車和新能源汽車銷售額均呈下降趨勢，請發(fā)行人說明上述銷售額預計的依據(jù)及合理性，主營業(yè)務收入是否存在持續(xù)下滑的風險，相關風險是否已充分披露。
請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
來源：投行業(yè)務資訊