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2023-01-31
現(xiàn)場督導(dǎo)查出“問題多多” ，券商+保代吃罰單
更新時(shí)間：2022-06-07 17:00:43作者：佚名
中國基金報(bào)記者 顏穎
“帶病闖關(guān)”遭遇現(xiàn)場督導(dǎo)，即便是撤回申報(bào)，亦難逃監(jiān)管追責(zé)。
日前，深交所對2022年初撤回申報(bào)材料的天威新材及其保薦機(jī)構(gòu)東莞證券出具監(jiān)管函。其中，天威新材存在內(nèi)控管理不規(guī)范、個(gè)人卡代收貨款押金等多方問題。而在核查不充分外，東莞證券負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的保薦代表人亦存在未嚴(yán)格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理的問題。
深交所指出，東莞證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實(shí)措施進(jìn)行整改，對照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，并提交書面整改報(bào)告。公司以及保薦代表人在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)認(rèn)真履行保薦職責(zé)，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書及出具文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
近日，證監(jiān)會在系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)場檢查工作指引》。《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》等文件也相繼落地。一系列制度陸續(xù)出爐，意在提升券商投行內(nèi)控水平和投行業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量?！耙徊榫统贰闭?，將受到監(jiān)管持續(xù)追責(zé)。
保薦項(xiàng)目存三大違規(guī)
回顧此次天威新材的創(chuàng)業(yè)板“闖關(guān)”歷程，早在2020年9月即提交申報(bào)材料并獲受理，期間歷經(jīng)四輪問詢、一次現(xiàn)場督導(dǎo)，問題也越問越多。2021年底，天威新材最終選擇了撤回申請文件，深交所決定終止審核。
雖然主動撤回申報(bào)，但其上市項(xiàng)目中存在的種種問題，并不能因“一撤了之”而一筆勾銷。日前，因存在三大信披違規(guī)，深交所對天威新材發(fā)出監(jiān)管函，對其采取書面警示的監(jiān)管措施。
具體來看——
一是報(bào)告期內(nèi)持續(xù)存在內(nèi)控管理不規(guī)范的情形，招股說明書相關(guān)信息披露與實(shí)際情況不符。
招股說明書（申報(bào)稿）披露，天威新材原董事周國偉于2016年至2019年在發(fā)行人處任職，周國偉在離任前除正常履行其董事職責(zé)外，未擔(dān)任發(fā)行人或子公司的高級管理人員職務(wù)，未負(fù)責(zé)發(fā)行人或子公司的具體經(jīng)營事務(wù)。
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，周國偉在報(bào)告期內(nèi)同時(shí)擔(dān)任天威新材董事以及發(fā)行人多個(gè)關(guān)聯(lián)方董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)等重要職位，且持續(xù)接受發(fā)行人董事長口頭委托，審批需由董事長、法定代表人處理的客戶信用額度、銀行貸款、工商變更等重要經(jīng)營管理事項(xiàng)共計(jì)125項(xiàng)。
二是報(bào)告期內(nèi)存在個(gè)人卡代收貨款押金等不規(guī)范情形。
招股說明書（申報(bào)稿）披露，報(bào)告期內(nèi)天威新材存在通過員工個(gè)人卡代收付款的情形，主要為2017年、2018年發(fā)行人子公司負(fù)責(zé)人通過其個(gè)人卡代收貨款438.51萬元、83.46萬元。
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，2017年至2020年1-6月，該子公司負(fù)責(zé)人與發(fā)行人客戶實(shí)際控制人持續(xù)存在資金往來，通過其個(gè)人卡收款303萬元、支出309萬元。經(jīng)現(xiàn)場督導(dǎo)后問詢，發(fā)行人回復(fù)稱相關(guān)資金為客戶實(shí)際控制人以個(gè)人名義支付的貨款押金。
第三，未按照審核問詢要求如實(shí)、完整披露客戶關(guān)鍵人員為天威新材及關(guān)聯(lián)方前員工、與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商等情形。
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，天威新材遺漏披露多家客戶的總經(jīng)理、監(jiān)事、股東或負(fù)責(zé)銷售回款重要崗位人員等為發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方前員工的情形。關(guān)于天威新材與關(guān)聯(lián)方重疊供應(yīng)商相關(guān)信息披露不完整，遺漏披露發(fā)行人和珠海天威飛馬打印耗材有限公司、發(fā)行人和天威打印機(jī)耗材制造廠均存在向重疊供應(yīng)商采購的情形。
基于上述三大問題，深交所對天威新材采取書面警示，并要求其引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和交易業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實(shí)守信、規(guī)范運(yùn)作，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
“雖然要求‘引以為戒’，但從種種問題來看，未來這家企業(yè)想要重新申請創(chuàng)業(yè)板上市恐怕不易。即便是申請，在全面注冊制的大背景下，其之前存在的問題以及‘隱瞞不報(bào)’，都會成為后續(xù)上市的阻礙?！北本┠炒笮腿掏缎袠I(yè)務(wù)人員向記者表示。
回避規(guī)定未嚴(yán)格執(zhí)行
發(fā)行人信息披露“不盡不實(shí)”，除了公司本身外，保薦人自然責(zé)無旁貸。
除了對天威新材相關(guān)資金流水核查不充分、對部分事項(xiàng)核查程序執(zhí)行不到位等問題外，東莞證券投行質(zhì)控程序亦遭到監(jiān)管質(zhì)疑，認(rèn)為其未嚴(yán)格執(zhí)行利益沖突審查和回避管理相關(guān)規(guī)定。
深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，東莞證券投資銀行項(xiàng)目管理部（履行質(zhì)量控制職能）總經(jīng)理潘某松同時(shí)擔(dān)任項(xiàng)目保薦代表人。潘某松未嚴(yán)格按照《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》規(guī)定，在復(fù)核項(xiàng)目“申請輔導(dǎo)驗(yàn)收”和“股東信息查詢”流程時(shí)進(jìn)行回避，存在利益沖突。
對此深交所認(rèn)為，東莞證券在該項(xiàng)目立項(xiàng)、質(zhì)控程序?qū)?xiàng)目組成員、質(zhì)控負(fù)責(zé)人的利益沖突審查不充分，質(zhì)控負(fù)責(zé)人未嚴(yán)格執(zhí)行回避管理規(guī)定。
實(shí)際上，關(guān)于潘某松未嚴(yán)格執(zhí)行回避的問題，在天威新材第四輪審核問詢函中就已經(jīng)體現(xiàn)。彼時(shí)，關(guān)于保薦人履職的問題，深交所即要求東莞證券就保薦代表人是否勤勉盡責(zé)發(fā)表明確意見。
對此，東莞證券詳細(xì)介紹其內(nèi)部設(shè)置的文件審核流程：保薦人內(nèi)部設(shè)置的文件審核流程如下：項(xiàng)目組提交流程后，在質(zhì)控節(jié)點(diǎn)由一名一級業(yè)務(wù)復(fù)核人及兩名二級業(yè)務(wù)復(fù)核人審核通過，此后經(jīng)投資銀行部部門負(fù)責(zé)人審核通過提交內(nèi)核管理部，經(jīng)內(nèi)核審核、內(nèi)核分管領(lǐng)導(dǎo)審批通過后蓋章報(bào)出。
而對于潘某松未進(jìn)行回避的問題，東莞證券解釋稱，由于相關(guān)信息屬于常規(guī)文件，內(nèi)容簡單，且不涉及項(xiàng)目重大事項(xiàng)審議、表決。由于需要盡快向當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局提出申請，潘某松在該二級復(fù)核審核流程節(jié)點(diǎn)中沒有回避。雖然從流程上看潘某松在審核流程中未回避，但不影響天威新材項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)把控。
為了保證項(xiàng)目的順利推進(jìn)，東莞證券甚至“壯士斷腕”，將潘某松調(diào)離崗位：“保薦人于2021年12月6日調(diào)整項(xiàng)目管理部總經(jīng)理職位，目前潘某松已不再擔(dān)任該職務(wù)?！?/p>
據(jù)悉，潘某松系東莞證券投行的“老人”，2008年即加入東莞證券，在2012年進(jìn)行保代注冊登記。其在創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目上經(jīng)驗(yàn)豐富，曾成功保薦銀禧科技、中富通、迦南智能、卡倍億等多家企業(yè)“圓夢”創(chuàng)業(yè)板。
深交所指出，東莞證券應(yīng)當(dāng)引以為戒，采取切實(shí)措施進(jìn)行整改，對照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)，并自收到本決定書之日起二十個(gè)交易日內(nèi)向本所提交經(jīng)董事長、總經(jīng)理、保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字并加蓋公司公章的書面整改報(bào)告。
東莞證券以及保薦代表人邢劍琛、潘某松在從事保薦業(yè)務(wù)過程中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)范和本所業(yè)務(wù)規(guī)則等規(guī)定，遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，認(rèn)真履行保薦職責(zé)，切實(shí)提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，保證招股說明書及出具文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
“申報(bào)即擔(dān)責(zé)” 中介責(zé)任壓嚴(yán)壓實(shí)
資深保代遭遇監(jiān)管點(diǎn)名，公司也被要求整改，此次東莞證券在天威新材上的教訓(xùn)沉重。
2021年年報(bào)顯示，東莞證券2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入37.01億元，同比上升16.94%。對此東莞證券表示，主要是受市場交投活躍影響，證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)增長，且IPO 項(xiàng)目發(fā)行承銷收入較去年同期有所上升。
在股權(quán)業(yè)務(wù)方面，2021年東莞證券年成功保薦4家IPO項(xiàng)目發(fā)行，完成2家非公開發(fā)行以及1家可轉(zhuǎn)債項(xiàng)目，股權(quán)承銷業(yè)務(wù)規(guī)模合計(jì)45.17億元，其中IPO業(yè)務(wù)承銷規(guī)模合計(jì)35.89億元，同比增長87.81%，創(chuàng)歷史新高。
在人員配置上，2021年末東莞證券共有員工2979人，其中投行人員241人，在中型券商里算得上是規(guī)模較大的投行團(tuán)隊(duì)。在中注協(xié)的C類保代名單中，東莞證券已有4人上榜。
在注冊制下，“申報(bào)即擔(dān)責(zé)”。“帶病闖關(guān)”、“一查就撤”，均將受到監(jiān)管嚴(yán)查。今年以來，主動撤回申報(bào)的力同科技、豐盛光電等公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)均被監(jiān)管追責(zé)。
證監(jiān)會指出，國泰君安在保薦力同科技過程中未勤勉盡責(zé)，涉訴專利涉及產(chǎn)品金額前后披露不一致且差異大，對相關(guān)流水核查存在依賴發(fā)行人提供資料等情形。對國泰君安及兩名保薦代表人出具警示函。
豐盛光電的保薦人為華安證券，其兩名保薦代表人被深交所認(rèn)為在履行保薦職責(zé)不到位的情況。作為項(xiàng)目保薦代表人，未對發(fā)行上市申請文件進(jìn)行全面核查驗(yàn)證，相關(guān)事項(xiàng)核查工作不到位，對其采取書面警示的監(jiān)管措施。
近日，證監(jiān)會在系統(tǒng)內(nèi)印發(fā)了《證券公司投資銀行類業(yè)務(wù)內(nèi)部控制現(xiàn)場檢查工作指引》。通過確立常態(tài)化的現(xiàn)場檢查制度，督促證券公司高度重視投行內(nèi)控制度建設(shè)及運(yùn)行效果，充分發(fā)揮好內(nèi)控機(jī)制的制衡作用。
另外，證監(jiān)會還同期發(fā)布了《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》，有針對性地明確工作底線要求和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，充實(shí)完善程序保障和行為規(guī)范。更加強(qiáng)調(diào)保薦機(jī)構(gòu)“薦”的角色，充分發(fā)揮保薦機(jī)構(gòu)在投資價(jià)值判斷方面的前瞻性作用。
編輯：小茉
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