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18.06.2022

格力地產(chǎn)（股票代碼：600185.SH）與珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“珠海免稅”）的重組，因格力地產(chǎn)前董事長(zhǎng)被采取刑事強(qiáng)制措施而再生波折。

一年前，時(shí)任格力地產(chǎn)董事長(zhǎng)的魯君四被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，格力地產(chǎn)與珠海免稅資產(chǎn)重組按下暫停鍵，如今，魯君四被免去董事長(zhǎng)職務(wù)，重組事項(xiàng)加快步伐嗎？

在格力地產(chǎn)的18年

6月17日下午收盤后，格力地產(chǎn)公告稱，格力地產(chǎn)董事會(huì)于6月17日從上饒市公安局獲悉，魯君四因涉嫌泄露內(nèi)幕信息，被上饒市公安局采取刑事強(qiáng)制措施。魯君四為現(xiàn)任格力地產(chǎn)董事，該事項(xiàng)系魯君四個(gè)人事項(xiàng)，不影響格力地產(chǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。截至公告發(fā)布日，格力地產(chǎn)尚未知悉案件具體情況。

而就在此前的6月16日晚間，格力地產(chǎn)發(fā)布的董事會(huì)決議公告顯示，因工作調(diào)整原因，格力地產(chǎn)董事會(huì)免去魯君四公司董事長(zhǎng)職位，并將擇期重新選舉公司董事長(zhǎng)。與此同時(shí)，格力地產(chǎn)董事會(huì)推舉了該公司董事、總裁林強(qiáng)代為履行董事長(zhǎng)職責(zé)，直至新任董事長(zhǎng)產(chǎn)生時(shí)止。

值得注意的是，魯君四被免去格力地產(chǎn)董事長(zhǎng)職位的消息公布后的第二天，也就是6月17日，格力地產(chǎn)的股價(jià)呈現(xiàn)上漲，漲幅6.64%，收?qǐng)?bào)7.23元/股。雪球APP上，有股民表示，魯君四被免職，這對(duì)格力地產(chǎn)推動(dòng)與珠海免稅的重組是一件好事。

魯君四生于1966年，畢業(yè)于吉林大學(xué)，數(shù)量經(jīng)濟(jì)學(xué)博士，高級(jí)工程師，是格力地產(chǎn)創(chuàng)立并發(fā)展至今的重要人物。2004年，在資金、資源雙重短缺的情況下，時(shí)任格力集團(tuán)副總裁的魯君四帶領(lǐng)團(tuán)隊(duì)，以300萬元啟動(dòng)資金撬動(dòng)了格力地產(chǎn)首個(gè)房產(chǎn)項(xiàng)目——御楓美筑。此后，格力地產(chǎn)于2009年成功上市，魯君四也一直擔(dān)任格力地產(chǎn)的董事長(zhǎng)、法定代表人。

上市之后，格力地產(chǎn)在開啟了多元發(fā)展之路，除了房地產(chǎn)，還先后布局了口岸、海洋、金融、教育、旅游、酒店、農(nóng)業(yè)等多個(gè)領(lǐng)域，2020年，格力地產(chǎn)確立了“房地產(chǎn)、大消費(fèi)、生物醫(yī)藥大健康”三大板塊齊頭并進(jìn)的產(chǎn)業(yè)布局。

不過，盡管發(fā)展多年，格力地產(chǎn)的規(guī)模一直不算大，營(yíng)收從未超過百億，在一眾房地產(chǎn)企業(yè)中并不起眼。2019——2021年，格力地產(chǎn)的營(yíng)收分別為41.93億元、63.89億元、71.33億元，扣非凈利潤(rùn)分別為5.13億元、5.56億元、3.22億元，資產(chǎn)負(fù)債率均超過70%。

直到2020年5月，與珠海免稅的重組為格力地產(chǎn)的發(fā)展帶來了曙光。

重組風(fēng)波

2020年5月23日，格力地產(chǎn)公告稱，擬向珠海市國資委、珠海城市建設(shè)集團(tuán)有限公司發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的珠海免稅100%股權(quán)。

珠海免稅始建于1980年，是國內(nèi)唯一一家全資擁有免稅、有稅、保稅（跨境）三大業(yè)務(wù)的免稅商。盡管珠海免稅沒有上市，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)不可獲知，但是可供參考的是，主營(yíng)免稅商品銷售的中國中免（601888.SH）近年來的凈利潤(rùn)率超10%，資產(chǎn)負(fù)債率維持在40%以下，再加上彼時(shí)免稅概念火熱，對(duì)于格力地產(chǎn)而言，牽手珠海免稅或能為其帶來豐厚的利潤(rùn)，解決其高負(fù)債問題。

值得一提的是，格力地產(chǎn)與珠海免稅的重組，似乎是板上釘釘?shù)氖虑椤Ｐ贾亟M之前的2020年4月，珠海市政府發(fā)布《珠海市市屬國有企業(yè)重組整合方案》，欲將珠海市16家國企重組為12家，而格力地產(chǎn)和珠海免稅的實(shí)際控制人均為珠海市國資委，因此，在市場(chǎng)看來，格力地產(chǎn)與珠海免稅的重組是珠海市政府的戰(zhàn)略部署，不會(huì)輕易改變。

收購珠海免稅的公告發(fā)布后，格力地產(chǎn)股票連續(xù)8個(gè)交易日漲停。隨后，格力地產(chǎn)收到上交所問詢函，事關(guān)股票交易異常波動(dòng)，問詢函中提問前期提交的內(nèi)幕信息知情人名單是否完整、是否存在內(nèi)幕交易情況。

然而，來到2020年年末，隨著魯君四被調(diào)查，格力地產(chǎn)與珠海免稅的資產(chǎn)重組遇到了麻煩。

2020年12月30日，時(shí)任格力地產(chǎn)董事長(zhǎng)的魯君四收到中國證監(jiān)會(huì)的《調(diào)查通知書》，因其涉嫌證券市場(chǎng)內(nèi)幕交易違法行為，中國證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。格力地產(chǎn)發(fā)布的公告顯示，在立案調(diào)查期間，魯君四可以正常履職，公司董事會(huì)亦可以正常運(yùn)作，該事項(xiàng)尚不會(huì)影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司經(jīng)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況正常。

與此同時(shí)，格力地產(chǎn)提示投資者，本次重組可能存在被暫?；蚪K止的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)楦鶕?jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定包括“上市公司及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形”。

2021年2月9日，格力地產(chǎn)發(fā)布公告稱，根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)定，公司暫停2020年5月23日披露的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，即購買珠海市免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)。至此，格力地產(chǎn)與珠海免稅的重大資產(chǎn)重組正式按下暫停鍵。

本次魯君四被格力地產(chǎn)免職，格力地產(chǎn)與珠海免稅的重組再次被討論。一部分股民認(rèn)為，格力地產(chǎn)與涉嫌違規(guī)犯罪的魯君四拉開了距離，格力地產(chǎn)與珠海免稅的重組障礙變小。值得注意的是，盡管被免去董事長(zhǎng)的職位，但魯君四目前仍然還是格力地產(chǎn)的董事，與此同時(shí)，魯君四還是珠海免稅的董事長(zhǎng)，格力地產(chǎn)和珠海免稅的重組之路任重道遠(yuǎn)。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長(zhǎng)、IPG中國區(qū)首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家柏文喜對(duì)第一財(cái)經(jīng)表示，一般而言董監(jiān)高的突發(fā)變動(dòng)對(duì)于上市公司的影響不可忽視，但是因?yàn)楦窳χ脴I(yè)本身是國有控股企業(yè)，擁有比較完善的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，而且實(shí)際控制人也是珠海市國資委，所以魯君四的事件對(duì)于格力地產(chǎn)而言只會(huì)是一場(chǎng)短期風(fēng)波，不會(huì)導(dǎo)致格力地產(chǎn)的戰(zhàn)略失穩(wěn)，也不會(huì)改變之前的對(duì)于珠海免稅的并購。柏文喜進(jìn)一步指出，并購雙方都是珠海市的國有控股企業(yè)，因此并購決策肯定不是魯四君個(gè)人所能做出的，而是實(shí)際控制人珠海市國資委的決策。