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2023-01-31
奈雪投資的田野股份要上市，簽下對賭，第四大股東是第一大客戶
更新時間：2022-06-24 00:39:57作者：未知
（圖源：視覺中國）
文|《財經(jīng)天下》周刊 楊俏
編輯|陽一
奈雪的茶、一點點、滬上阿姨等新式茶飲背后的供應(yīng)商準(zhǔn)備沖刺上市。
近日，田野創(chuàng)新股份有限公司（以下簡稱“田野股份”）正式向北交所遞交了審報稿，計劃在北交所掛牌上市，國海證券擔(dān)任保薦人。田野股份曾于2015年2月13日掛牌新三板，并曾擬于深交所IPO，但在今年3月，田野股份董事會通過議案，終止申請在深交所主板上市的相關(guān)工作，改道北交所。
田野股份主要從事熱帶熱帶果蔬制品的研發(fā)，有芒果、菠蘿等四十多種果蔬產(chǎn)品配方和工藝。此次上市募資金額，田野股份打算用于海南自貿(mào)港智能工廠（一期）建設(shè)項目和海南達(dá)川熱帶特色產(chǎn)業(yè)擴(kuò)產(chǎn)項目。
目前，田野股份已經(jīng)成為了奈雪的茶、茶百道、一點點等新式茶飲的原料果汁供應(yīng)商，同時也是農(nóng)夫山泉、可口可樂、哇哈哈等食品飲料的供應(yīng)商。而田野股份與奈雪的茶、滬上阿姨等也不僅僅是供應(yīng)商與客戶的關(guān)系，還有著深度“綁定”。
2021年5月，田野股份進(jìn)行過一次股票定向發(fā)行。田野股份擬向合格投資者發(fā)行不超過3000萬股，每股3.22元，募集資金總額不超過9660萬元。
已經(jīng)是田野股份的五大客戶的奈雪的茶、滬上阿姨也參與了此次的認(rèn)購。2021年11月，田野股份發(fā)行認(rèn)購對象共有8名，其中奈雪的茶出資3864萬元，滬上阿姨出資322萬元。值得注意的是，這也是奈雪的茶上市之后的第一筆對外投資。
此次增資過程中，田野股份也簽訂了對賭協(xié)議。公司實際控制人之一姚玖志與以上8名認(rèn)購者簽訂了《股票認(rèn)購協(xié)議》的補充協(xié)議，其中田野股份承諾在2024年12月底之前完成上市，如果在規(guī)定時間內(nèi)未完成上市，就需要回購定向增發(fā)的股票。
一位投行業(yè)內(nèi)人士告訴《財經(jīng)天下》周刊，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理；但同時滿足以下要求的可以不清理，包括發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人，不影響公司控制權(quán)變化、不與公司市值掛鉤、不影響公司持續(xù)經(jīng)營能力等。
截至2021年底，田野股份已使用募集資金4330.94萬元，用于補充流動資金以及償還銀行貸款，不存在提前使用募集資金的情形，募集資金還剩余5329.06萬元。
招股書顯示，本次發(fā)行前，奈雪的茶（背后主體公司為“深圳品道餐飲管理有限公司”）持股比例為4.44%，為田野股份的第四大股東。
同時，奈雪的茶也是田野股份的前五大客戶之一。2020年，奈雪的茶成為僅次于農(nóng)夫山泉的第二大客戶，營收占田野股份全部營收的9.63%。2021年，除了農(nóng)夫山泉仍為其第二大客戶之外，公司其他四個大客戶均為新式茶飲品牌，一點點和滬上阿姨也躋身其中。
招股書顯示，從2019年至2021年，田野股份的營收分別為2.9億元、2.66億元和4.59億元，同期的凈利潤則分別為2432萬元、2100萬元、6518萬元。到了2021年，奈雪的茶帶來的營收占比已經(jīng)達(dá)到了20.04%，而滬上阿姨營收占比為10.49%。
上述業(yè)內(nèi)人士表示，如若是關(guān)聯(lián)性交易，也需要求公允性。需要同類業(yè)務(wù)與關(guān)聯(lián)方交易的定價，和與非關(guān)聯(lián)方交易的定價保持一致。針對以上情況，《財經(jīng)天下》周刊致電田野股份，但截至發(fā)稿，公司并未對此作出回應(yīng)。
招股書顯示，公司實際控制人為姚玖志、姚久壯兄弟二人，本次發(fā)行前，姚玖志、姚久壯合計持股比例為17.78%。
田野股份曾在新三板掛牌，此前其也試圖登陸A股，卻無疾而終。此次沖刺北交所，田野股份也透露出了對資金的渴望。
但在此之前，由于與大客戶之間的關(guān)系錯綜復(fù)雜，已有多家企業(yè)因此上市路擱淺。
像國臺酒業(yè)，一直以來，其白酒產(chǎn)品的銷售模式都是以經(jīng)銷渠道為主，公司營收的很大一部分都來自于關(guān)聯(lián)交易及持股經(jīng)銷商，也曾引起了外界的爭議。
2017-2019年，國臺酒業(yè)實控人閆希軍旗下44家企業(yè)參與國臺酒業(yè)產(chǎn)品的銷售，所產(chǎn)生交易金額分別為5124萬元、6827萬元、8045萬元，分別占公司同期總營收的8.9%、5.8%、4.2%。
2020年上半年，國臺酒業(yè)的前五大客戶發(fā)生變化。廣東粵強(qiáng)酒業(yè)有限公司、深圳粵強(qiáng)臻品酒業(yè)有限公司和廣東益潤貿(mào)易有限公司成為了國臺酒業(yè)的第一大客戶，而這三家公司均為持股經(jīng)銷商王富強(qiáng)旗下公司。根據(jù)國臺酒業(yè)招股書顯示，公司前五大客戶中，廣東粵強(qiáng)酒業(yè)持有國臺酒業(yè)1.19％股權(quán)，卡特維拉國際貿(mào)易有限公司持有國臺酒業(yè)1.24％股權(quán)，同時它們也都是國臺酒業(yè)的經(jīng)銷商。
這也讓國臺酒業(yè)在上市過程中遭遇到上交所的質(zhì)疑。上交所要求國臺酒業(yè)對此情況進(jìn)行補充披露，要求經(jīng)銷商選取標(biāo)準(zhǔn)、入股價格、持股是否真實、有效、是否存在利益輸送、是否存在通過持股經(jīng)銷商調(diào)解利潤的情況。2021年6月，國臺酒業(yè)主動終止了IPO進(jìn)程。
此外，2022年4月，唐山曹妃甸木業(yè)股份有限公司（以下簡稱“木業(yè)股份”）的IPO也被上交所否決，其中關(guān)聯(lián)性交易占比較高也是其存在的問題之一。據(jù)了解，木業(yè)股份的實際控制人劉少建所持股份是從其父親劉文豐處受讓所得。同時，其父親名下控制的唐山文豐特鋼、河北文豐新材料、唐山文豐資源及河北文豐國際貿(mào)易有限公司均為木業(yè)股份的大客戶。直到2021年上半年，這四家公司被合并成為了木業(yè)股份的第一大客戶，營收占比為28.05%。
而這種情況在擬IPO公司中并不少見，包括田野股份在內(nèi)，它們的IPO進(jìn)程也仍然值得關(guān)注。
如近期也在全力沖刺上市的馬可波羅控股股份有限公司，根據(jù)招股書顯示，其2019年的第一大客戶和2020年第二大客戶均為唯美裝飾，兩年銷售收入占比分別為13.21%、7.56%。此外，唯美裝飾的另一身份是馬可波羅的供應(yīng)商，該公司是馬可波羅實控人黃建平的企業(yè)。