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2023-01-31
符號“-”惹禍！招股書存在重大錯誤！
更新時間：2023-01-19 18:47:51作者：智慧百科
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來源：投行業(yè)務資訊
煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（“邁百瑞”）是一家聚焦于生物藥領域的 CDMO 企業(yè)，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯(lián)藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業(yè)化、定制化、一體化的 CDMO 服務，可覆蓋從早期研發(fā)、細胞株開發(fā)、生產(chǎn)工藝開發(fā)、分析方法開發(fā)、質量研究、臨床樣品生產(chǎn)、國內外 IND/BLA 申報到大規(guī)模商業(yè)化生產(chǎn)的全鏈條環(huán)節(jié)。公司在生物藥 CDMO 領域（尤其是抗體偶聯(lián)藥物（ADC）方面）具有較強的競爭優(yōu)勢，是目前全球少數(shù)具備提供抗體偶聯(lián)藥物全鏈條 CDMO 服務的公司之一。秉承與堅持平臺化、標準化、國際化的發(fā)展戰(zhàn)略，公司致力于打造國際領先的生物醫(yī)藥 CDMO 的一站式、定制化服務平臺，為生物醫(yī)藥企業(yè)提供質量一流和多元化的 CDMO 服務，創(chuàng)造全球合作伙伴與公司的價值最大化，以實現(xiàn)“成為中國領先、國際知名的生物醫(yī)藥 CDMO 公司”的企業(yè)愿景。
控股股東及實際控制人
發(fā)行人第一大股東煙臺業(yè)達的持股比例不超過20%，各直接股東的持股比例較為分散，無單一股東享有的表決權可以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響，因此發(fā)行人無控股股東。
王威東、房健民、林健、王荔強、王旭東、鄧勇、熊曉濱、溫慶凱、楊敏華、魏建良為發(fā)行人的共同實際控制人。王威東與王旭東系兄弟關系、鄧勇系王威東與王旭東之姐妹王秀萍的配偶。
募集資金用途
本次發(fā)行不超過 10,110.1779 萬股，不低于發(fā)行后總股本的 20%（最終發(fā)行數(shù)量由董事會根據(jù)股東大會授權予以確定，并以深圳證券交易所審核、中國證監(jiān)會同意注冊后的數(shù)量為準）；公司與主承銷商可采用超額配售選擇權，超額配售選擇權不得超過首次公開發(fā)行股票數(shù)量（不考慮超額配售選擇權）的 15%，發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后，將用于與公司主營業(yè)務相關的以下募集資金投資項目：
主要財務數(shù)據(jù)及財務指標
發(fā)行人選擇的具體上市標準：預計市值不低于 10 億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 1 億元。
問題 1. 關于申報材料質量
發(fā)行人申報材料中2019年非經(jīng)常性損益的計算存在錯誤，導致發(fā)行人招股說明書、保薦人出具的上市保薦書、申報會計師出具的《財務報告與審計報告》《經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益表》中發(fā)行人2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的列報披露存在重大錯誤，差異金額3.86億元。
請發(fā)行人、保薦人、申報會計師說明出現(xiàn)上述信息披露錯誤的具體原因，相關質控、內核部門未發(fā)現(xiàn)上述重要錯誤的原因，并請聯(lián)合發(fā)行人律師再次全面核對全部申報材料，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準確、完整，是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定的信息披露要求。
請保薦人、申報會計師切實提高工作質量，并說明是否履行勤勉盡責義務。
保薦人、申報會計師說明對申報材料質量的內部控制程序及內核意見，質量控制部門及內核部門是否切實發(fā)揮質量把關作用。
一、發(fā)行人、保薦機構、申報會計師說明
（一）出現(xiàn)上述信息披露錯誤的具體原因，相關質控、內核部門未發(fā)現(xiàn)上述重要錯誤的原因
1、發(fā)行人說明
經(jīng)發(fā)行人會同申報會計師、保薦機構檢查落實，發(fā)行人招股說明書、保薦人出具的上市保薦書、申報會計師出具的《財務報告與審計報告》后附的財務報表的補充資料及《經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益表》中披露的2019年非經(jīng)常性損益明細中的“授予日一次性計入損益的股份支付費用的項目”金額的符號存在列示錯誤，即實際應為-19,306.00 萬元，但此前錯誤列示為 19,306.00 萬元，導致原計算得出的2019年非經(jīng)常性損益金額有誤，進而導致 2019 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤錯誤披露為-45,157.75 萬元，而實際金額應為-6,545.75 萬元。
發(fā)行人根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 29 號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020 年修訂）》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》等規(guī)定識別了 2019年度的非經(jīng)常性損益項目，但相關人員在編制非經(jīng)常性損益明細表時由于疏忽未將“授予日一次性計入損益的股份支付費用”列示為負數(shù)，非發(fā)行人主觀故意行為。
發(fā)行人管理層高度重視上述事項，并組織專題會議進行檢討，相關財務人員、財務總監(jiān)在會議上做出深刻檢討，進一步強調了財務數(shù)據(jù)的嚴謹性和準確性，并組織所有財務人員進行了專項培訓和教育，要求所有財務人員進一步提高思想意識，嚴肅對待每一條財務數(shù)據(jù)，堅決杜絕錯誤發(fā)生。此外，發(fā)行人管理層責成財務人員重新對全套申報文件進行了全面、反復地交叉復核，確保申報資料的準確性。
2、保薦機構說明
針對發(fā)行人招股說明書、上市保薦書、《財務報告與審計報告》《經(jīng)注冊會計師鑒證的非經(jīng)常性損益表》等申報文件，保薦機構按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 29 號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020 年修訂）》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定檢查了非經(jīng)常性損益明細項目，但未能審慎地關注到 2019年度“授予日一次性計入損益的股份支付費用”符號列示錯誤，進而使得前述申報文件中 2019 年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的披露有誤。
保薦機構質控部門、內核部門已責令相關審核人員深刻反省，進一步提升審核工作水平。審核人員向項目組重申了保薦機構質控及內核制度的相關要求，并秉承履職獨立性原則，對項目組所提交的申請文件進行審核，形成審核意見反饋至項目組進行落實，對發(fā)現(xiàn)的問題要求及時修改；審核人員復核了相關底稿，對于項目組首次申報文件數(shù)據(jù)披露錯誤情形，要求項目組檢查和修改招股說明書等申報文件，并對修改內容作楷體加粗標識。
保薦機構內核負責人約談了執(zhí)行部門的負責人和保薦代表人，要求務必高度重視申報文件的撰寫、修改和審定工作；責令保薦代表人及其他項目組成員勤勉盡責，認真整改。保薦代表人及項目組成員進行了深刻的自我反省，進一步將加強對創(chuàng)業(yè)板相關法律法規(guī)、監(jiān)管政策的學習和理解，加強對申報文件的復核工作，以切實提高項目執(zhí)業(yè)質量。
保薦機構項目組針對錯誤事項主要采取了以下整改措施：
（1）保薦機構項目組成員進行深刻的反思與總結，壓實個人責任，切實提高執(zhí)業(yè)質量；
（2）保薦機構項目組抽調專人對招股說明書及全套申報文件進行了全面、反復地交叉復核及多維驗證；
（3）保薦機構項目組在后續(xù)回復階段對全套申報文件引用的主要數(shù)據(jù)及其來源資料進行了重新計算及核實比對，組織其他中介機構、發(fā)行人對整套申報文件進行了審慎的交叉復核。
3、申報會計師說明
申報會計師獲取發(fā)行人編制的報告期內非經(jīng)常性損益明細，檢查了發(fā)行人是否按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 29 號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020 年修訂）》和《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第 1 號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定計算了非經(jīng)常性損益明細項目，但未能審慎地關注到 2019 年度“授予日一次性計入損益的股份支付費用”符號列示錯誤，進而未提請發(fā)行人更正財務報表補充資料和非經(jīng)常性損益明細表。
項目組、相關質控及內核部門復核人未能審慎注意到上述錯誤，已充分認識到在復核工作中存在的不足，并進行了深刻反思及檢討，對重要工作底稿、出具的專業(yè)報告以及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)再次進行了全面地復核和檢查。
針對上述事項，項目組、相關質控及內核部門復核人，已就此事做出了深刻檢討，并針對錯誤事項主要采取了以下整改措施：
（1）就此差錯事項是否存在系統(tǒng)性風險進行了分析和總結，分析認為，此次差錯具有其偶然性；
（2）對項目組、相關質控及內核部門復核人組織了專題質量培訓及教育，強調申報會計師對申報材料的嚴謹審慎復核的重要性，并對出具的專業(yè)報告以及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)再次進行了全面、反復地交叉復核；
（3）在后續(xù)回復階段對申報會計師需要回復的問題中引用的主要數(shù)據(jù)及其來源資料進行了審慎的復核。
（二）聯(lián)合發(fā)行人律師再次全面核對全部申報材料，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準確、完整，是否符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定的信息披露要求
保薦機構組織發(fā)行人、申報會計師召開專項會議，進行了深刻地批評與總結，對財務數(shù)據(jù)披露問題進行嚴肅的反思。此外，保薦機構會同發(fā)行人、申報會計師并聯(lián)合發(fā)行人律師對全套申報文件認真仔細地進行了全面復核且進行了相應修改完善，以確保提供、報送或披露的資料、信息的真實性、準確性和完整性符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等規(guī)定的信息披露要求。
發(fā)行人已按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020 年修訂）》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》等規(guī)則的相關信息披露要求，檢查和修改了招股說明書及相關申報材料，并按照要求對修訂的內容進行了楷體加粗標識。
二、保薦機構、申報會計師說明是否履行勤勉盡責義務。保薦人、申報會計師說明對申報材料質量的內部控制程序及內核意見，質量控制部門及內核部門是否切實發(fā)揮質量把關作用
（一）保薦機構、申報會計師切實履行勤勉盡責義務
針對招股說明書、上市保薦書等首次申報文件的信息披露事項，保薦機構已經(jīng)進行了審慎核查，并責令保薦代表人及其他項目組成員勤勉盡責，認真整改，加強對創(chuàng)業(yè)板相關法律法規(guī)、監(jiān)管政策的學習和理解，切實提高項目執(zhí)業(yè)質量，并組織專人對申報文件的相關數(shù)據(jù)及信息披露進行全面細致地復核，從工作方式上予以優(yōu)化完善。保薦代表人針對申報文件的財務數(shù)據(jù)披露事項進行了深刻反省，在本次回復階段對招股說明書及全套申報文件進行了審慎復核、修訂完善，切實履行勤勉盡責義務。
申報會計師項目組、相關質控及內核部門復核人就未能審慎發(fā)現(xiàn)上述錯誤進行了深刻反思及檢討，并再次全面地復核和檢查發(fā)行人的財務報表以及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)是否按照財政部頒布的《企業(yè)會計準則》及其他相關規(guī)定、證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號-財務報告的一般規(guī)定》的披露規(guī)定以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28號-創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020 年修訂）》的規(guī)定進行編制，切實提高執(zhí)業(yè)質量，履行勤勉盡責義務。
（二）保薦人、申報會計師說明對申報材料質量的內部控制程序及內核意見
1、保薦機構
保薦機構高度重視申報材料質量，并就本項目的申報文件履行了完整的質量控制流程程序，具體如下：
（1）首次申報
2022 年 8 月 1 日至 10 日，質量控制部審核人員審閱了邁百瑞的全套證券發(fā)行申請文件，并于 2022 年 8 月 1 日至 5 日赴邁百瑞所在地山東省煙臺市進行了現(xiàn)場內核。2022 年 8 月 10 日，在現(xiàn)場工作和審閱證券發(fā)行申請文件的基礎上，質量控制部審核人員出具了對于邁百瑞公開發(fā)行證券申請文件的預審意見，并送達了項目組。2022 年 8 月 22 日，項目組完成對內核預審意見的回復，并將正式書面文件提交質量控制部。
2022 年 8 月 26 日，保薦機構合規(guī)與風險管理部組織召開問核會，參加人員包括保薦機構的保薦業(yè)務負責人（保薦業(yè)務部門負責人）、合規(guī)與風險管理部人員、質量控制部審核人員、項目簽字保薦代表人。當日，合規(guī)與風險管理部將會議通知、內核申請文件、內核預審意見的回復等以電子文檔的形式提交內核小組成員。
2022 年 8 月 30 日，保薦機構以視頻會議的形式召開了邁百瑞首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市項目內核會議，審核煙臺邁百瑞 IPO 項目的內核申請。項目組成員均參加會議，質量控制部審核人員列席會議。經(jīng)合規(guī)與風險管理部人員匯總，本次會議討論表決后同意票超過參加評審成員有表決權票數(shù)的 2/3，內核申請獲得通過。當日，合規(guī)與風險管理部將內核結果通知送達項目組。內核結果通知中，對該證券發(fā)行申請是否通過內部審核程序進行了明確說明，并列明尚需進一步核查的問題、對申請文件進行修訂的要求等。項目組依據(jù)內核小組意見采取解決措施，進行了補充核查或信息披露。質量控制部、合規(guī)與風險管理部在確認內核小組意見提及的內容已落實后，同意為發(fā)行人出具正式推薦文件，推薦其在境內首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市。
2022年9月7日，項目組就首次申報材料提起文件上報流程。保薦機構投行質量控制部、合規(guī)與風險管理部審閱項目組提交的申報文件，質量控制部根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 28 號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020 年修訂）》的要求，檢查招股說明書信息披露內容，并對《招股說明書》《保薦工作報告》《發(fā)行保薦書》《上市保薦書》等文件進行反饋，要求項目組對全套申報文件進行全面復核和交叉比對、完善申報文件；合規(guī)與風險管理部檢查重點關注的問題是否已落實，提示項目組修改、完善申報材料。
（2）首輪審核問詢回復暨2022年1-9月財務數(shù)據(jù)更新
2022年11月30日，項目組將首輪問詢函回復、更新2022年1-9月財務數(shù)據(jù)后的全套申報文件報送質量控制部、合規(guī)與風險管理部。質量控制部、合規(guī)與風險管理部對首次問詢函回復、更新財務數(shù)據(jù)的招股說明書等在內的申報文件進行了認真審核，重點關注了前次信息披露錯誤及修訂情況以及首次問詢問題的落實情況，就相關事項與項目組進行了溝通及問詢，督促項目組對招股說明書、首次問詢回復報告等文件進行交叉復核，并通過保薦機構流程審批系統(tǒng)及批注文件對項目組提出了相關審核意見。
項目組對質量控制部和合規(guī)與風險管理部反饋的問題逐項研究，結合發(fā)行人的實際情況落實修改問詢函回復，并同步修改其他相關申報文件。項目組落實反饋意見后，經(jīng)保薦機構質量控制部、合規(guī)與風險管理部再次審核通過后，申請文件于 2022 年 12 月 7 日通過審批。2022年12月7日，項目組上傳了首輪問詢函回復、更新2022年1-9月財務數(shù)據(jù)后的全套申報文件最終稿，經(jīng)再次比對通過后，文件被上傳至深交所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核系統(tǒng)中。
綜上，保薦機構召開內核會議對該項目進行審核后，根據(jù)內核小組工作規(guī)則，內核決議為通過該項目，同意向深交所等監(jiān)管部門上報項目材料。在該項目補充2022 年 1-9 月財務數(shù)據(jù)更新材料及首輪問詢回復前，保薦機構質量控制部、合規(guī)與風險管理部已對項目材料進行審核，發(fā)現(xiàn)存在問題和風險的，提出審核意見。項目組落實審核意見后，申報文件通過保薦機構內部程序并對外報送。
2、申報會計師
申報會計師高度重視所出具的專業(yè)報告的質量，項目組、相關質控以及內核部門復核人已就本項目的重大會計審計事項的相關分析及重要結論以及重要工作底稿、出具的專業(yè)報告以及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)履行了完整的質量控制流程程序，具體如下：
（1）首次申報
于項目計劃階段，申報會計師召開審計計劃階段溝通討論會，項目組全部成員、相關質控及內核部門復核人均參加會議，就審計范圍與策略進行討論，并與項目組形成一致意見。
于項目執(zhí)行階段，項目組、相關質控及內核部門復核人復核了項目組與重大會計審計事項的相關分析、重要結論以及相關重要底稿；在復核過程中，項目組、相關質控及內核部門復核人陸續(xù)將對于重大會計審計問題審核的意見反饋至項目組，并就重大會計審計問題與項目組成員進行多輪會議討論并達成一致意見。于項目總結和報告階段，在項目組提交專業(yè)報告及其他申報材料后，相關質控及內核部門復核人復核了擬出具的專業(yè)報告以及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)，陸續(xù)將對于擬出具的專業(yè)報告及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)的問題審核意見反饋至項目組，項目組陸續(xù)完成對相關質控及內核部門復核人的意見的回復及對擬出具的專業(yè)報告及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)的更新。相關質控及內核部門復核人在確認意見提及的內容已落實后，認為審計項目組所做的職業(yè)判斷是合理的、作出的審計結論是適當?shù)?，并簽署了相關文檔，同意項目組簽發(fā)申報相關的專業(yè)報告。
（2）2022 年 1-9 月財務數(shù)據(jù)更新
于項目計劃階段，申報會計師召開審計計劃階段溝通討論會，項目組全部成員、相關質控及內核部門復核人均參加會議，就審計范圍與策略進行討論，并與項目組形成一致意見。
于項目執(zhí)行階段，項目組、相關質控及內核部門復核人復核了項目組與重大會計審計事項的相關分析、重要結論以及相關重要底稿；在復核過程中，項目組、相關質控及內核部門復核人陸續(xù)將對于重大會計審計問題審核的意見反饋至項目組，并就重大會計審計問題與項目組成員進行多輪會議討論并達成一致意見。于項目總結和報告階段，在項目組提交專業(yè)報告以及其他申報材料后，相關質控及內核部門復核人復核了擬出具的專業(yè)報告以及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)，并重點關注了前次信息披露錯誤及修訂情況，陸續(xù)將對于擬出具的專業(yè)報告及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)的問題審核意見反饋至項目組，項目組陸續(xù)完成對項目組相關質控及內核部門復核人的意見回復及對擬出具的專業(yè)報告及其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)的更新。項目組、相關質控及內核部門復核人在確認意見提及的內容已落實后，認為審計項目組所做的職業(yè)判斷是合理的、作出的審計結論是適當?shù)?，并簽署了相關文檔，同意項目組簽發(fā)申報相關的專業(yè)報告。
（3）首輪問詢回復
項目組在收到首輪審核問詢函后第一時間組織項目組相關質控及內核部門復核人就首次問詢問題進行了溝通，討論了對問詢問題進行落實及回復的計劃，并達成一致意見；于問詢回復落實階段，相關質控及內核部門復核人復核了項目組提交的審核問詢函回復的專項說明以及對問詢的落實情況，陸續(xù)將對于問詢回復的審核意見反饋至項目組，并就相關事項與項目組進行了多輪會議溝通，項目組陸續(xù)完成對相關質控及內核部門復核人的意見回復及對審核問詢函回復的專項說明的更新。
項目組、相關質控以及內核部門復核人在確認意見提及的內容已落實后，認為審計項目組作出的問詢回復是恰當?shù)?，并簽署了相關文檔，同意項目組簽發(fā)審核問詢函回復的專項說明。
（三）保薦人、申報會計師質量控制部門及內核部門切實發(fā)揮質量把關作用
保薦機構已會同發(fā)行人、申報會計師再次認真核對申報材料全文，并對錯漏進行更正、統(tǒng)一。經(jīng)過上述整改，保薦機構質量控制部門、合規(guī)與風險管理部認為，發(fā)行人提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》規(guī)定的信息披露要求，保薦機構已切實履行勤勉盡責義務，保薦機構內部控制程序合規(guī)、有效，質量控制部、合規(guī)與風險管理部已切實發(fā)揮質量把關作用。針對前述錯誤，項目組、質量控制部、合規(guī)與風險管理部將在后續(xù)的申報復核工作中更加細致、審慎地參與復核。
根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1121號—對財務報表審計實施的質量控制》《質量控制準則第5101號—會計師事務所對執(zhí)行財務報表審計和審閱、其他鑒證和相關服務業(yè)務實施的質量控制》以及內部相關制度的要求，申報會計師項目組、相關質控及內核部門復核人對項目重大會計審計事項的相關分析、重要結論以及相關重要底稿、擬出具的專業(yè)報告、其他申報材料中與財務報表相關的章節(jié)以及審核問詢函回復的專項說明執(zhí)行了復核工作，履行了復核程序，切實履行了必要的質量把關工作。針對審核問詢提到的錯誤，項目組、相關質控及內核部門復核人將在后續(xù)的申報復核工作中更加細致、審慎地執(zhí)行復核工作。