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2023-01-31
北方稀土采購包鋼股份稀土精礦提價再遭否決，“左手轉(zhuǎn)右手”關(guān)聯(lián)交易僵局凸顯
更新時間：2022-11-11 08:22:27作者：智慧百科
（原標題：北方稀土采購包鋼股份稀土精礦提價再遭否決，“左手轉(zhuǎn)右手”關(guān)聯(lián)交易僵局凸顯）
21世紀經(jīng)濟報道記者 張望 報道
爭議數(shù)月的包鋼股份（600010.SH）擬將供應(yīng)北方稀土（600111.SH）的稀土精礦進行提價事項，再次無果而終。
11月10日晚間，北方稀土公告稱，當日召開的股東大會對《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格及年度預(yù)計交易總金額的議案》的審議結(jié)果為“不通過”。
具體的表決情況是，同意票數(shù)26292.24萬股，占比為49.8866%；反對票數(shù)為26301.27萬股，占比為49.9037%；棄權(quán)票數(shù)為110.45萬股，占比為0.21%。
由于包鋼股份和北方稀土同為包鋼集團控股子公司，持有占北方稀土36.66%股權(quán)的包鋼集團，回避了此項關(guān)聯(lián)交易的表決，因而可以說是中小股東再次否決了稀土精礦提價議案。
但如此一來，包鋼股份與北方稀土此前合作無間的關(guān)聯(lián)交易，將出現(xiàn)顯而易見的變局。
或?qū)⑦x擇市場化銷售
北方稀土中小股東再次否決稀土精礦提價議案之前，包鋼股份和北方稀土就對此局面進行了提前“打招呼”。
針對北方稀土此次股東大會，包鋼股份11月10日專門發(fā)布公告稱，若北方稀土本次股東大會仍不能審議通過《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格的議案》，雙方無法按照現(xiàn)有交易模式開展稀土精礦購銷。
“公司擬采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦，北方稀土作為長期穩(wěn)定的大客戶，可以參與公司的公開銷售?！卑摴煞菰诠嬷斜硎尽?/p>
而在11月8日舉行的2022年第三季度業(yè)績說明會上，北方稀土高管也對此進行了回應(yīng)。
“如果中小股東一直投反對票，公司將面臨原料短缺的局面。”北方稀土董事兼總經(jīng)理瞿業(yè)棟認為。
北方稀土董事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)兼董秘王占成也表示，若無論什么樣的結(jié)算機制都被否決，公司將沒有用于生產(chǎn)的原料。
王占成甚至在第三季度業(yè)績說明會上以“稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價調(diào)整事項落地，有利于維護公司股票市值”來鼓動中小投資者贊成稀土精礦提價議案。
不過，王占成還稱，如果關(guān)聯(lián)交易調(diào)價議案被否決，公司將與包鋼股份積極商議稀土精礦的價格結(jié)算機制。
與之相對應(yīng)，根據(jù)包鋼股份公告表述，提價再次被否后，其將采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦。
“公司擬選擇市場化銷售稀土精礦也是被動之舉?！卑摴煞菰?1月9日召開的2022年第三季度業(yè)績說明會上表示。
包鋼股份稱，其與北方稀土的排他性供應(yīng)協(xié)議是公司主動地選擇，但之前的排他性合同已到期結(jié)束，“最近的合同約定，包鋼股份提前一個月通知北方稀土就可以終止合同?！?/p>
“公司已做了諸多前期工作?！卑摴煞葜赋?，“目前公司稀土精礦客戶只有北方稀土，若公司通過公開市場采取競價、拍賣等方式銷售稀土精礦，國內(nèi)合規(guī)的稀土企業(yè)有四大集團的數(shù)十家企業(yè)均可參與?！?/strong>
出現(xiàn)“左右互搏”僵局
包鋼股份選擇市場化銷售稀土精礦箭在弦上，監(jiān)管部門已經(jīng)聞風而動。
21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，在11月10日晚間，上交所就雙方關(guān)聯(lián)交易事項分別向北方稀土和包鋼股份下發(fā)了監(jiān)管工作函，其中北方稀土涉及對象為上市公司，包鋼股份則為上市公司、控股股東及實際控制人。
而對于此番否決議案和包鋼股份將采取市場化銷售稀土精礦，有北方稀土投資者向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，按市場規(guī)則進行供銷也是一條較好的路徑，“這樣就沒有誰占誰便宜的糊涂賬。”
“市場化之后供應(yīng)的量仍然執(zhí)行國家部委下達的總量計劃，不會打破現(xiàn)有的市場平衡。”包鋼股份通過第三季度業(yè)績說明會宣稱。
包鋼股份同時表示，公司與北方稀土互為大客戶，市場占有率超六成，目前的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易是雙方維持正常生產(chǎn)經(jīng)營所必需，這一長期合作的模式，符合雙方利益，“取消交易，生產(chǎn)經(jīng)營將無法正常進行，不符合雙方企業(yè)及股東利益。但銷售模式是可以探討的?！?/p>
而目前稀土精礦客戶只有北方稀土的包鋼股份，此番爭端源于年中的提價。
從2022年1月1日起，北方稀土向包鋼股份采購稀土精礦的交易價格為26887.2元/噸（干量，REO=51%，不含稅），但是計劃自2022年7月1日起調(diào)整為不含稅39189元/噸（干量，REO=50%），交易價格提升幅度高達45.75%。
但該提價議案并未獲得北方稀土股東大會通過。7月15日，北方稀土股東大會反對此議案比例達到54.53%。
隨后，包鋼股份做出“讓步”，于10月26日發(fā)布公告，將供應(yīng)北方稀土的稀土精礦價格調(diào)整為不含稅37230元/噸（干量，REO/稀土元素氧化物=50%），REO每增減1%，不含稅價格增減744.60元/噸（干量）；上述價格調(diào)整從今年7月1日起執(zhí)行。
對比可知，雖然價格下調(diào)將近2000元/噸，但相比于1月份協(xié)議價格仍上漲38.47%。
對此，瞿業(yè)棟認為，稀土精礦價格上漲將一定程度推高公司生產(chǎn)成本，但從公司盈利能力及經(jīng)營績效看，影響有限，并且雙方約定，每季度可根據(jù)稀土市場產(chǎn)品價格波動情況協(xié)商調(diào)整稀土精礦交易價格。
“擬調(diào)整的稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格是公司與包鋼股份協(xié)商確定的。”瞿業(yè)棟稱，“包鋼集團生產(chǎn)白云鄂博鐵礦石，該鐵礦石含鐵、稀土、鈮、螢石等元素。包鋼集團將鐵礦石供給包鋼股份，包鋼股份利用鐵礦石生產(chǎn)鐵精礦、稀土精礦，稀土精礦供給北方稀土?！?/strong>
包鋼股份更是直接表示，公司與北方稀土交易產(chǎn)生的利潤，集團（包鋼集團）合并報表作為內(nèi)部交易是要抵消的。
但眼下，這種看似水到渠成的關(guān)聯(lián)交易，因北方稀土中小股東反對大幅提價而陷入了僵局。
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北方稀土臨時股東大會未通過調(diào)整后的關(guān)聯(lián)交易議案
11月10日晚間，北方稀土(600111)披露了2022年第二次臨時股東大會決議公告，本次股東大會由公司董事會召集，公司董事長章智強主持。會議采用現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式表決。出席會議的股東和代理人人數(shù)為4875人，所持有表決權(quán)的股份總數(shù)18.59億股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例為51.41%。
公告顯示，本次臨時股東大會審議議題包括《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格及年度預(yù)計交易總金額的議案》、《關(guān)于公司擬注銷回購股份減少注冊資本的議案》以及《關(guān)于修改公司<章程>的議案》等三項議案。
值得注意的是，本次股東大會審議議題中的第一項議題未獲通過，即《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格及年度預(yù)計交易總金額的議案》。該議案為關(guān)聯(lián)交易議案，關(guān)聯(lián)法人股東包鋼（集團）公司合計持有的13.31億股回避了對該議案的表決。
從表決情況看，《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格及年度預(yù)計交易總金額的議案》投出同意的票數(shù)為2.629億股，比例為49.8866%；反對票數(shù)為2.63億股，占比為49.903%；棄權(quán)票數(shù)為110萬股，占比為0.2%。從持股5%以下股東的表決情況看，該議案投出同意的票數(shù)為7450萬股，占比22%；反對票數(shù)為2.63億股，占比為77.67%，棄權(quán)票數(shù)為110萬股，占比為0.32%。
值得注意的是，北方稀土昨日發(fā)布提示性公告稱，若公司2022年第二次臨時股東大會仍不能審議通過《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格及年度預(yù)計交易總金額的議案》，將無法按照現(xiàn)有交易模式開展稀土精礦購銷。為保證包鋼股份稀土精礦銷售業(yè)務(wù)的正常開展，包鋼股份將按照法律法規(guī)和國家有關(guān)政策規(guī)定，擬采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦，公司作為長期穩(wěn)定的大客戶，可以參與包鋼股份的公開銷售。
稀土精礦調(diào)價爭議再起！包鋼股份：如北方稀土不通過，將調(diào)整銷售模式
稀土產(chǎn)業(yè)鏈上、下游兩大公司包鋼股份和北方稀土就產(chǎn)品稀土精礦提價問題產(chǎn)生爭議。
作為供應(yīng)商，包鋼股份希望通過提價改善公司盈利情況，而購買者北方稀土卻不希望原材料漲價，導(dǎo)致公司成本上升。
昨日，包鋼股份發(fā)布公告，公司第六屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整稀土精礦關(guān)聯(lián)交易價格的議案》。
公告還稱，若北方稀土本次股東大會仍不能審議通過，雙方無法按照現(xiàn)有交易模式開展稀土精礦購銷，為保證公司稀土精礦銷售業(yè)務(wù)的正常開展，公司擬采取競價、拍賣等公開方式銷售稀土精礦，北方稀土作為長期穩(wěn)定的大客戶，可以參與公司的公開銷售。
包鋼股份業(yè)績下滑
今年三季度，由于鋼鐵行業(yè)整體下行，包鋼股份三季度營業(yè)收入171.39億元，同比下降30.21%；凈虧損11.65億元。
前三季度，包鋼股份總營收582.05億元，凈虧損7.46億元，其中，稀土精礦業(yè)務(wù)營收45.69億元。
暗淡業(yè)績之下，包鋼股份急需通過提價來改善公司盈利狀況。
包鋼股份：最后的讓步
近幾年來，由于新能源推動需求增長，稀土永磁行業(yè)景氣上行。與此同時，作為原材料的供應(yīng)商，包鋼股份的議價能力也有所提升。
此前，包鋼股份與北方稀土雙方約定，稀土精礦交易價格每季度確定一次，但以往實際調(diào)價幅度為一年一調(diào)，今年，調(diào)價幅度變?yōu)榘肽暌徽{(diào)，頻率提高。
據(jù)悉，兩家公司的稀土精礦交易價格是根據(jù)稀土市場產(chǎn)品價格波動情況和實際品質(zhì)情況協(xié)商調(diào)整稀土精礦交易價格，如遇稀土市場產(chǎn)品價格發(fā)生較大波動，稀土精礦交易價格隨之浮動。若一個季度內(nèi)稀土市場產(chǎn)品價格平穩(wěn)， 稀土精礦交易價格不做調(diào)整。
今年以來，包鋼股份已經(jīng)三次做出調(diào)價提議。年初1月，包鋼股份公告，與北方稀土的稀土精礦銷售價格自1月1日起調(diào)整為不含稅26887.20元/噸（干量,REO=51%），相比2021年的價格16269元/噸，價格上調(diào)65.26%。
6月，包鋼股份與北方稀土簽署關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，上調(diào)稀土精礦價格至39189元/噸（干量,REO=50%）。按照包鋼股份的說法，此次調(diào)價上漲幅度為46%。但以年初相同干量51%來算，這次擬提價實際是39972.78元/噸（干量,REO=51%），實際漲幅為49%。
但因北方稀土股東會議未通過，因此兩公司之間執(zhí)行價格仍為1月所簽訂的26887.2元/噸。
上述調(diào)價方案被否后，包鋼股份減少上調(diào)幅度，再次向北方稀土提出調(diào)價，擬自2022年7月1日起雙方稀土精礦交易價格調(diào)整為不含稅37230元/噸（干量,REO=50%），稀土精礦2022年交易總量不超過23萬噸。
此次報價相比6月提出的價格下滑1959元/噸。對此，包鋼股份董秘白寶生表示：“新調(diào)價方案是包鋼股份最后的讓步?！?/p>
北方稀土回應(yīng)調(diào)價爭議
另一方面，需求方北方稀土三季度實現(xiàn)營收78.69億元，同比減少16.02%；實現(xiàn)凈利潤15.04億元，同比增長25.13%。前三季度凈利潤46.3億元，同比增長47.07%。
在11月8日的三季度業(yè)績說明會上，北方稀土回應(yīng)調(diào)價爭議稱，如果包鋼股份的調(diào)價議案被否決，公司將與包鋼股份積極商議稀土精礦的價格結(jié)算機制；若采取市場化，美國礦的市場價格是市場化的參照物之一；若無論什么樣的結(jié)算機制都被否決，公司將沒有用于生產(chǎn)的原料。
北方稀土總經(jīng)理瞿業(yè)棟還表示，稀土精礦價格上漲將一定程度推高公司生產(chǎn)成本，但從公司盈利能力及經(jīng)營績效看，影響有限。