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作 者丨楊坪

編 輯丨包芳鳴 黎雨桐

圖 源丨圖蟲

夙興夜寐十余載，周建明將德威新材（全稱“江蘇德威新材料股份有限公司”）打造成為國(guó)內(nèi)線纜用高分子材料行業(yè)龍頭企業(yè)，并于2012年6月成功登陸深交所創(chuàng)業(yè)板。然而，在上市十周年之際，公司因觸及財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市情形，于2022年6月28日被正式摘牌。

公司實(shí)控人此前號(hào)稱要做“第二個(gè)寧德時(shí)代”，最終股價(jià)跌到只剩0.25元，市值跌到只剩2.5億元。在退市前的一季度末，德威新材股東戶數(shù)為3.3萬(wàn)戶。

回首其浮沉往事，皆與“掌舵人”周建明息息相關(guān)，可謂是“成也蕭何，敗也蕭何”。

起家線纜材料，雙輪驅(qū)動(dòng)失敗

德威新材上市時(shí)，其交聯(lián)聚乙烯絕緣材料、內(nèi)外屏蔽材料等主要產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率居于國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。上市之初的幾年，公司營(yíng)業(yè)收入穩(wěn)步增長(zhǎng)，年凈利維持在6000萬(wàn)元左右，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流也持續(xù)為正。

2016年，公司開(kāi)始在氫燃料電池領(lǐng)域發(fā)力。當(dāng)年，公司斥資1億元成立上海德威明興新能源科技有限公司并陸續(xù)與氫燃料電池研發(fā)企業(yè)、高校簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，同時(shí)于2017年先后共投入2000萬(wàn)美元分別收購(gòu)兩家境外燃料電池企業(yè)55%、10%的股權(quán)，高調(diào)宣布布局氫燃料電池領(lǐng)域。

公司實(shí)控人周建明曾公開(kāi)表示，公司有信心成為氫能界的“第二個(gè)寧德時(shí)代”。

此后，德威新材進(jìn)一步加大了投資步伐。2017年，公司先后出資0.46億元、0.41億元、0.36億元分別收購(gòu)常州諾德化工新材料有限公司51%股權(quán)、南通正盛化工科技有限公司100%股權(quán)、貴州航天特種車有限責(zé)任公司19%股權(quán)。最“豪氣”的一筆當(dāng)屬公司于2017年8月斥資4.8億元現(xiàn)金收購(gòu)江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和時(shí)利”）60%股權(quán)，拓展合成樹(shù)脂、合成纖維業(yè)務(wù)。

理想往往“豐滿”，現(xiàn)實(shí)則實(shí)在“骨感”。公司巨額投資并未給其帶來(lái)預(yù)期收益。

幾年過(guò)去，公司氫燃料電池業(yè)務(wù)仍未實(shí)現(xiàn)任何效益，而和時(shí)利自收購(gòu)?fù)瓿珊髽I(yè)績(jī)迅速下滑，2017年至2019年業(yè)績(jī)承諾完成率分別為128%、95%、66%。與此同時(shí)，公司2016年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流已由正轉(zhuǎn)負(fù)，業(yè)績(jī)大幅縮水，應(yīng)收款項(xiàng)不斷攀升。

2019年4月，控股股東所持股票因質(zhì)押違約被全部司法凍結(jié)，公司當(dāng)年?duì)I業(yè)收入同比下降47.55%，凈利潤(rùn)為負(fù)5.88億元。2020年，公司凈虧損進(jìn)一步擴(kuò)大到7.05億元，截至當(dāng)年年底，應(yīng)收票據(jù)余額高達(dá)13.8億元。

治理失效內(nèi)控缺失

德威新材上市時(shí)，周建明通過(guò)德威投資集團(tuán)有限公司持有公司32.9%的股份，遠(yuǎn)高于其他股東，周建明同時(shí)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，在公司享有絕對(duì)話語(yǔ)權(quán)。

然而，周建明對(duì)公司的絕對(duì)控制，卻猶如一柄“雙刃劍”，在帶領(lǐng)公司攻城略地的同時(shí)，也一步步將公司拖入泥潭。

周建明質(zhì)押比例自上市以來(lái)一路走高直至悉數(shù)質(zhì)押，而公司也呈現(xiàn)出存貸雙高的特征。2018年末，公司貨幣資金7.38億元，占2018年年末凈資產(chǎn)的53.92%，有息負(fù)債15.11億元，占2018年年末凈資產(chǎn)的110.37%，其中1.36億元銀行短期借款已逾期。

一方面賬上存有巨額現(xiàn)金，另一方面卻無(wú)法按期支付拖欠款項(xiàng)，不禁讓人懷疑德威新材的資金到底流向了何處。

2019年，公司在營(yíng)業(yè)收入較2018年度大幅下滑的背景下，購(gòu)買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金較2018年度卻大幅增長(zhǎng)，采購(gòu)規(guī)模與公司業(yè)務(wù)需求不相匹配。此外，公司還采用預(yù)付款模式提前支付采購(gòu)款。為此，深交所在公司2018年、2019年年報(bào)審查過(guò)程中均就上述情況進(jìn)行了重點(diǎn)問(wèn)詢。

2020年12月29日，德威新材爆出“大雷”。公司在對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)公告中稱，2017年11月至12月，公司就控股股東對(duì)外借款違規(guī)提供擔(dān)保，金額達(dá)到2.44億元，占公司2019年凈資產(chǎn)的30.82%，公司已被債權(quán)人提起訴訟。

公司一系列異常情況引發(fā)監(jiān)管關(guān)注，公司于2020年被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

2021年11月，證監(jiān)會(huì)下發(fā)的行政處罰決定書顯示，為掩蓋關(guān)聯(lián)方資金占用，公司2018年至2020年的定期報(bào)告存在虛假記載，當(dāng)中2020年半年報(bào)即虛增11.04億元應(yīng)收票據(jù)。周建明作為公司實(shí)控人，其行為已構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人組織、指使從事上述違法行為”的情形。

突擊債務(wù)重組，保殼夢(mèng)終成空

截至2021年三季度末，德威新材期末凈資產(chǎn)為-7572.10萬(wàn)元。為將凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正，德威新材打算“放手一搏”。

2022年1月1日，公司披露《關(guān)于債務(wù)豁免事項(xiàng)的公告》稱，公司于2021年12月31日收到中海外城市開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中海外城開(kāi)”）、中國(guó)華融資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司（以下簡(jiǎn)稱“華融資產(chǎn)江蘇分公司”）和中國(guó)信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司江蘇省分公司（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司”）來(lái)函，稱擬豁免公司合計(jì)32,922.05萬(wàn)元債務(wù)的償還義務(wù)。同時(shí)，公司認(rèn)為相關(guān)債務(wù)豁免行為于2021年12月31日已生效，公司擬于2021年12月31日終止確認(rèn)相應(yīng)金融負(fù)債并作為權(quán)益性交易進(jìn)行會(huì)計(jì)處理?；诖?，公司在2022年1月21日發(fā)布的《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》中預(yù)計(jì)公司2021年年末凈資產(chǎn)為正。

但細(xì)細(xì)推敲，本次債務(wù)豁免事項(xiàng)存在諸多疑點(diǎn)。

首先，根據(jù)公司公告，在實(shí)施債務(wù)重組前，華融資產(chǎn)江蘇分公司和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司需在符合條件的報(bào)紙和網(wǎng)站刊登20個(gè)工作日的公告及公開(kāi)處置程序。公開(kāi)信息顯示，華融資產(chǎn)江蘇分公司、信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司分別于2022年1月4日、1月27日在其官網(wǎng)發(fā)布債權(quán)債務(wù)重組處置公示公告，擬處置其對(duì)德威新材實(shí)施豁免的債權(quán)。然而截至資產(chǎn)負(fù)債表日債權(quán)人尚未履行完畢審批程序，相關(guān)債務(wù)豁免是否生效存疑。

其次，中海外城開(kāi)本次擬豁免債務(wù)系基于其為公司代償公司對(duì)華融資產(chǎn)江蘇分公司和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司的部分債務(wù)產(chǎn)生，華融資產(chǎn)江蘇分公司和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司于2021年12月31日后仍對(duì)相關(guān)債權(quán)進(jìn)行公開(kāi)處置，資產(chǎn)負(fù)債表日中海外城開(kāi)是否已成為公司合法債權(quán)人？

再次，本次債務(wù)豁免相關(guān)債權(quán)人未來(lái)擬參與公司破產(chǎn)重整，截止資產(chǎn)負(fù)債表日公司尚需與相關(guān)債權(quán)人就債務(wù)代償履行、共同參與重整投資等事項(xiàng)簽訂《債務(wù)重組協(xié)議》，債務(wù)豁免與公司后續(xù)重整事項(xiàng)是否為一攬子安排？

最后，公司直至2022年3月10日才與債務(wù)豁免方簽署正式的債務(wù)重組協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，如中海外城開(kāi)及公司未按約定按時(shí)足額支付代償債務(wù)，信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司和華融資產(chǎn)分公司有權(quán)解除相關(guān)協(xié)議，另行處置標(biāo)的債權(quán)。按照這一安排，華融資產(chǎn)江蘇分公司和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司于資產(chǎn)負(fù)債表日是否仍具有向公司主張債權(quán)的權(quán)利？

深交所先后四次發(fā)函，對(duì)本次債務(wù)豁免的具體生效時(shí)點(diǎn)、相關(guān)債務(wù)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)于資產(chǎn)負(fù)債表日是否已解除等進(jìn)行反復(fù)問(wèn)詢。直至4月22日，公司才發(fā)布《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》，承認(rèn)本次債務(wù)豁免在期后存在理論上的解除情形，在2021年12月31日無(wú)法確認(rèn)相關(guān)現(xiàn)時(shí)義務(wù)已解除；

同時(shí)，德威新材就對(duì)外擔(dān)保等負(fù)債補(bǔ)充調(diào)減凈利潤(rùn)及年末凈資產(chǎn)3.5億元，修正后公司2021年年末凈資產(chǎn)為負(fù)。自此，德威新材保殼之路正式宣告終結(jié)。

回顧德威新材在資本市場(chǎng)的短暫十年，從行業(yè)領(lǐng)先到資不抵債再次表明，上市公司領(lǐng)軍者需要人格魅力、長(zhǎng)遠(yuǎn)眼光，需要尊重規(guī)律、敬畏風(fēng)險(xiǎn)，更需要恪守底線、規(guī)范治理。反之，無(wú)論公司曾有多輝煌都終將隕落，而“臨時(shí)救急”的保殼手段也只是“船到江心補(bǔ)漏遲”。

本期編輯 黎雨桐 實(shí)習(xí)生 黃菁珊