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2023-01-31
太混亂！這家上市公司年度股東大會驚現(xiàn)2份公告！誰真誰假？
更新時間：2022-07-04 07:36:38作者：未知
作 者丨韓迅
編 輯丨巫燕玲
圖 源丨圖蟲
備受資本市場關(guān)注的ST曙光（600303.SH）再起波瀾！突然爆出兩份不同版本的股東大會決議公告。
6月28日晚，ST曙光發(fā)布了2021年年度股東大會決議公告，7項(xiàng)議案全數(shù)獲得通過，但從得票率看全是涉險過關(guān)——贊成票都是剛剛過半，反對票數(shù)緊隨其后。
兩天后，即6月30日上午10點(diǎn)，一個名為“曙光600303董事會”的微信公眾號披露了另一個版本的ST曙光2021年年度股東大會決議公告，有意思的是，里面的議案全部被否。
股東深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱深圳中能）相關(guān)負(fù)責(zé)人回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，公司在6月28日已委托賈木云參與了現(xiàn)場會議并進(jìn)行投票表決?，F(xiàn)場投票數(shù)量合計(jì)4893.4815萬股。
“公司董事會于2022年6月28日主持了2021年年度股東大會的現(xiàn)場會議，并形成決議公告。但由于以宮大為代表的原董事會人員拒不承認(rèn)曙光股份2022年第一次臨時股東大會的法律效力，仍以董事會名義在同一天召開股東大會，致使出現(xiàn)兩個股東大會決議公告版本。”
“6月28日公司股東大會決議公告請以上海證券交易所披露的版本為主。”6月30日，ST曙光第十屆董事會相關(guān)負(fù)責(zé)人在回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，如果對方以ST曙光的名義舉辦任何會議及達(dá)成任何決議，都是不具備法律效力的。
雙方各執(zhí)一詞，ST曙光的“曙光”何時能夠出現(xiàn)？
一天兩份股東大會決議
按照ST曙光6月28日晚的公告稱，為配合疫情防控要求，本次股東大會以通訊方式召開，泰和泰（北京）律師事務(wù)所許軍利、殷慶莉?yàn)闀h的見證律師。
但是，在“曙光600303董事會”的微信公眾號中披露的“2021年年度股東大會決議公告”顯示，“本次股東大會召開的地點(diǎn)是北京市朝陽區(qū)東四環(huán)中路82號金長安大廈C座29層會議室”，上海中聯(lián)律師事務(wù)所吳青、張星月為會議的見證律師。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，ST曙光曾在4月30日對外披露了“關(guān)于召開2021年年度股東大會的通知 ”公告，當(dāng)時披露的召開時間是“6月28日9點(diǎn)30分”，開會地點(diǎn)為“北京市朝陽區(qū)東三環(huán)南路甲52-2號順邁金鉆國際商務(wù)中心21樓會議室”。
ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人在回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，本次股東大會所采用的投票方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合，與往年股東大會召開的流程、方式一致?！按撕?，公司為積極配合疫情防控工作、嚴(yán)格落實(shí)疫情防控相關(guān)要求，同時保護(hù)股東、股東代表和其他參會人員的健康安全，依法保障股東合法權(quán)益，公司對疫情防控期間參加本次股東大會相關(guān)注意事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)整，公司決定本次股東大會由現(xiàn)場會議調(diào)整為通訊方式召開，以網(wǎng)絡(luò)方式進(jìn)行投票。”
2022年6月24日，ST曙光發(fā)布了《關(guān)于疫情防控期間參加2021年年度股東大會相關(guān)注意事項(xiàng)的提示性公告》，其中曾提及“建議股東以網(wǎng)絡(luò)投票方式參會；調(diào)整現(xiàn)場會議召開方式為通訊方式”。
“本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)是上交所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，這也是上交所為上市公司股東行使表決權(quán)所提供的官方網(wǎng)絡(luò)投票平臺?！?/p>
上述ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人在回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，如果深圳中能等股東代表有意投票表決，完全可以正常參與，合法行使股東權(quán)利。“如果深圳中能、賈木云等股東私自組織任何線下的投票行為，都與公司官方公告相背離，是擾亂資本市場、干擾企業(yè)運(yùn)營的非法之舉。”
但是，深圳中能相關(guān)負(fù)責(zé)人認(rèn)為，ST曙光的新一屆公司董事會已經(jīng)于2022年6月28日主持了2021年年度股東大會的現(xiàn)場會議，并形成決議公告。
“但由于以宮大為代表的原董事會人員拒不承認(rèn)曙光股份2022年第一次臨時股東大會的法律效力，仍以董事會名義在同一天召開股東大會，致使出現(xiàn)兩份股東大會決議公告版本。目前在上交所網(wǎng)站披露的版本是以宮大為代表的原董事會所披露的版本，是宮大以占有ekey，掌握信息披露渠道便利違規(guī)披露的行為。并且，該股東大會決議公告中的投票結(jié)果未包含公司董事會現(xiàn)場會議投票數(shù)據(jù)，導(dǎo)致議案表決結(jié)果出現(xiàn)錯誤，屬于重大事信息披露違規(guī)行為?！?/p>
上述ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人在回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，公司希望這一以深圳中能等中小股東為代表的奪權(quán)鬧劇能夠盡快結(jié)束，讓這一紛爭對公司的不利影響降至最低?！暗巧钲谥心芗百Z木云等股東的目的是奪取上市公司的控制權(quán)，是不法游資希望借機(jī)一本萬利的金融賭局。這觸及了上市公司無法妥協(xié)、讓步的底線。”
兩個董事會的“爭斗”
ST曙光之所以會在6月28日出現(xiàn)兩個“董事會”同時召開兩個年度股東大會，焦點(diǎn)就在于今年5月的一次臨時股東大會決議。
2022年4月9日，ST曙光發(fā)布了一則公告，即“關(guān)于股東自行召集2022年第一次臨時股東大會通知的公告”，召集人包括“深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅”于2022年4月1日書面通知公司董事會，其將于2022年5月5日14點(diǎn)30分召開2022年第一次臨時股東大會，并已將相關(guān)文件報送上海證券交易所?！?/p>
該次由中小股東召集的臨時股東大會議案有22項(xiàng)，包括：
“關(guān)于終止購買資產(chǎn)的議案”
“關(guān)于罷免宮大、張宏亮、徐海東、于永達(dá)、吳滿平第十屆董事會非獨(dú)立董事職務(wù)的議案”
“關(guān)于罷免趙航、徐志華、張芳卿第十屆董事會獨(dú)立董事職務(wù)的議案”
“關(guān)于罷免張玉成、高廣海第十屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事職務(wù)的議案”
以及
“關(guān)于選舉劉全、閆明、賈木云、周春君、盧東、薛浩為第十屆董事會非獨(dú)立董事的議案”
“關(guān)于選舉朱金淮、段新曉、張子君為第十屆董事會獨(dú)立董事的議案”
“關(guān)于選舉劉建國、張國林為第十屆監(jiān)事會非職工監(jiān)事的議案”。
按照上述公告，此次臨時股東大會披露的召開地點(diǎn)是“北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路 61 號（近雙井橋）北京富力萬麗酒店三樓”。
5月5日，2022年第一次臨時股東大會如期召開，但是該次會議的召開地點(diǎn)成為雙方爭議的焦點(diǎn)。
按照ST曙光5月5日晚披露的“關(guān)于深圳中能等七名股東自行召集2022年第一次臨時股東大會情況的公告”稱，2022年5月5日公司10多位股東及股東授權(quán)代表、公司董事、高管、公司見證律師等先后提前到達(dá)北京富力萬麗酒店三樓現(xiàn)場準(zhǔn)備參加會議。“但找遍富力萬麗酒店三樓的所有地方及角落，均未發(fā)現(xiàn)深圳中能等七名股東開會的地點(diǎn)，現(xiàn)場也未發(fā)現(xiàn)會議有任何參會標(biāo)識或參會指示牌且沒有任何一個房間（會議室）有人在舉行會議?！?/p>
隨后，ST曙光方面進(jìn)行了報警，分管片區(qū)（雙井派出所）民警到現(xiàn)場協(xié)調(diào)，在警察的要求下，酒店出具書面 “5月5日北京富力萬麗酒店沒有承辦任何遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司的股東會議舉辦” 文件確認(rèn)，證實(shí)整個酒店三層沒有任何會議會場，“導(dǎo)致10多位股東及授權(quán)代表、公司董事、高管及公司見證律師無法出席會議，深圳中能等七名股東無視證券監(jiān)督法律法規(guī)，故意虛假陳述，以此剝奪部分股東、公司董事、高管、公司見證律師出席會議和部分?jǐn)M參會并已到達(dá)現(xiàn)場的股東行使表決權(quán)，由于沒有召開現(xiàn)場會議，公司認(rèn)為本次股東大會實(shí)際沒有按照公告的時間、地點(diǎn)召開，如有任何關(guān)于本次股東大會決議的公告，公司不承認(rèn)其效力，由此產(chǎn)生的相應(yīng)后果由召集方承擔(dān)?！?/strong>
在5月10日，ST曙光股東自行披露的“召集人關(guān)于2022年第一次臨時股東大會現(xiàn)場會議召開情況說明”中對地點(diǎn)變更作出了解釋，“由于會議當(dāng)天受當(dāng)?shù)匾咔榉揽卣哌M(jìn)一步升級的影響，現(xiàn)場會議召開地點(diǎn)臨時發(fā)生變動，具體情況如下：本次臨時股東大會通知中會議召開地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路61號（近雙井橋）北京富力萬麗酒店三樓；調(diào)整后召開地點(diǎn)：北京市朝陽區(qū)東三環(huán)中路61號（近雙井橋）北京富力萬麗酒店二十樓。”
對于酒店出具的書面證明，召集人在公告中表示，從未以“遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司的股東會議”的名義向北京富力萬麗酒店預(yù)訂會議室或租賃房間，主要由于酒店方要求需要提供加蓋公司公章的合同后方才可以以該名義預(yù)訂，因此，召集人一直以召集人之一的賈木云的個人身份名義預(yù)訂，但預(yù)訂會議室及房間的理由為“召開股東大會”。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，根據(jù)ST曙光5月10日“股東自行披露”的“股東自行召集2022年第一次臨時股東大會決議公告”顯示，罷免原董事會、監(jiān)事會成員的議案與選舉新董事會、監(jiān)事會議案都獲得了通過。
但是，ST曙光的第十屆董事會并不認(rèn)可上述結(jié)果。
“曙光股份2022年第一次臨時股東大會決議不被官方認(rèn)可，賈木云等冒牌曙光股份董事會及成員也不具備任何合法性?！鄙鲜鯯T曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人在回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，公司第十屆董事會自2021年12月28日產(chǎn)生后，一直正常運(yùn)作?！百Z木云等冒用曙光股份的董事會公開或非公開作出的任何行為，均沒有任何法律效力?！?/p>
他表示，ST曙光目前由2021年12月28日產(chǎn)生的第十屆董事會管理運(yùn)作，董事長為宮大先生。
“在上交所平臺公布的公司董監(jiān)高人員信息也顯示：ST曙光現(xiàn)有董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事成員與2022年5月5日前一致，未曾發(fā)生任何變化。因此，無論從公司本身還是監(jiān)管部門的披露，都說明了第十屆董事會才是合法的?！?/p>
深圳中能相關(guān)負(fù)責(zé)人在回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，作為曙光股份股東，深圳中能希望以宮大為代表的原董事會人員尊重曙光股份廣大投資者的合法權(quán)益，遵守法律法規(guī)，按照2022年第一次臨時股東大會的審議結(jié)果，停止違法占用公司印鑒證照等物品、資料，盡快進(jìn)行交接，并停止任何以公司名義進(jìn)行的交易及其他活動?！肮灸壳罢e極通過法律訴訟等手段維護(hù)公司及廣大投資者權(quán)益，在判決出具之前，希望監(jiān)管部門能夠給予支持，督促以宮大為代表的原董事會人員盡快進(jìn)行交接，對其在此期間進(jìn)行的一切違規(guī)行為采取應(yīng)有的行政處罰及紀(jì)律處分措施?！?/p>
ST曙光的“曙光”在哪里
實(shí)際上，ST曙光（原名叫曙光股份）是“老牌”A股上市公司，公司的主營業(yè)務(wù)是輕型汽車車橋和汽車制動器、汽車齒輪、汽車半軸等汽車零配件的生產(chǎn)經(jīng)營，彼時的公司全稱叫做“丹東曙光車橋股份有限公司”，是在對丹東曙光車橋總廠進(jìn)行改組的基礎(chǔ)上，由丹東曙光車橋總廠、中國農(nóng)業(yè)銀行丹東市支行和交通銀行丹東支行共同發(fā)起，以定向募集方式設(shè)立的股份有限公司，公司成立時間為1993年3月2日，2000年12月26日在上交所掛牌上市。
上市之初，曙光股份的控股股東是丹東曙光車橋總廠，后更名為“丹東曙光實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司“”，后又更名為“遼寧曙光實(shí)業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司”（下稱“遼寧曙光集團(tuán)”），公司實(shí)際控制人是李進(jìn)巔和李海陽父子。
Wind數(shù)據(jù)顯示，2000-2011年，曙光股份的營業(yè)收入從3.53億元增長至62.48億元，此后，曙光股份的營業(yè)收入就開始走下坡路，2012-2021年從55.84億元跌至24.80億元。
從歸母凈利潤的角度來看，曙光股份的表現(xiàn)還不如營業(yè)收入，公司2000-2012年從0.32億元增至1.65億元，期間在2010年歸母凈利潤一度達(dá)到2.43億元；2013年，公司虧損約2.69億元；2014-2017年，曙光股份業(yè)績復(fù)蘇，從0.08億元增至3.16億元，但是該公司在2018年再度虧損1.28億元。
2018年9月27日，遼寧曙光集團(tuán)又轉(zhuǎn)讓了9789.50萬股（占公司股本總額的14.49%）曙光股份給華泰汽車集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華泰汽車集團(tuán)”）。此次股權(quán)變動后，華泰汽車集團(tuán)直接持有13356.6953萬股（占公司股本總額的19.77%）曙光股份。根據(jù)《投票權(quán)委托協(xié)議》，遼寧曙光集團(tuán)將持有的1014.6347股（占公司股本總額的 1.50%）的投票權(quán)不可撤銷、唯一和排他的委托給華泰汽車集團(tuán)，華泰汽車集團(tuán)實(shí)際合計(jì)擁有曙光股份的投票權(quán)的股份數(shù)量為14371.33萬股，占公司股本總額的 21.27%，成為公司的控股股東，公司實(shí)際控人變成了張秀根。
2019年和2020年，曙光股份的歸母凈利潤分別為0.47億元和0.55億元，就在投資者以為曙光股份經(jīng)過重組之后可以重新復(fù)蘇之際，該公司2021年突然爆出虧損約4.89億元。
2022年5月6日，因“大華會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)對公司2021年度財務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，并出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計(jì)報告》”，曙光股份被實(shí)施了“其他風(fēng)險警示”，股票簡稱變更為ST曙光。
導(dǎo)致財務(wù)報表被出具否定意見的緣由來自一筆關(guān)聯(lián)交易，也正是這筆關(guān)聯(lián)交易導(dǎo)致了目前ST曙光的控制權(quán)之爭。
2021年9月27日，曙光股份公告擬通過受讓天津美亞新能源汽車有限公司（以下簡稱天津美亞）持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩款車型相關(guān)資產(chǎn)的方式開發(fā)純電動汽車。天津美亞是曙光股份控股股東華泰汽車集團(tuán)100%持股的全資子公司，該筆交易也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對于該交易，曙光股份第十屆董事會認(rèn)為是公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車的關(guān)鍵一步，但是部分中小股東認(rèn)為所涉標(biāo)的價格較高，且屬已淘汰資產(chǎn)，并不利于公司發(fā)展。雙方意見截然不同，未能調(diào)和。
2021年11月25日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司及深圳中能綠、于晶、姜鵬飛、遼寧曙光集團(tuán)等股東（共持有8655.1813萬股曙光股份，占公司總股本的 12.81%）提議曙光股份召開董事會臨時會議，審議后附提案《關(guān)于將關(guān)聯(lián)交易提交股東大會審議的議案》。
但是，該議案在2021年12月16日被曙光股份第九屆董事會第四十二次會議以3比2的票數(shù)給否決了，投下反對票的是“董事胡永恒、宮大、趙航”。緊接著，曙光股份第九屆董事會第四十三次會議否決了深圳中能關(guān)于提名新一屆董事會人選的議案，在此之前的第四十次會議上已經(jīng)通過了公司第十屆董事會成員的議案，包括胡永恒、宮大、張宏亮、徐海東、于永達(dá)、吳滿平等人。
“我方曾多次通過電話、電子郵件、快遞信函等方式與華泰集團(tuán)進(jìn)行溝通，表達(dá)關(guān)于保護(hù)中小投資者利益的訴求，但都未得到有效反饋，溝通渠道極不順暢。目前我們已經(jīng)就證照交接等方面，在幾個法院提起了訴訟?！鄙鲜錾钲谥心芟嚓P(guān)負(fù)責(zé)人如是說。
在董事會層面無法尋求到解決問題的辦法之后，以深圳中能為代表的中小股東們開始尋求通過臨時股東大會重新改選ST曙光的董事會，也就有了目前的“兩個董事會之爭”與“兩個股東大會決議公告”的鬧劇出現(xiàn)。
上述ST曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，對于深圳中能及賈木云等的行徑，公司正在通過各種方式依法維權(quán)，避免上市公司及廣大投資人的合法權(quán)益受到不法分子的侵害，堅(jiān)決抵制不法游資搞垮實(shí)體企業(yè)，全力維護(hù)有著71年紅色基因的曙光股份正常經(jīng)營和發(fā)展壯大。
在ST曙光的股吧里，更多的投資者希望雙方不要繼續(xù)爭斗，更應(yīng)該把上市公司做好來回饋投資者。
在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時，控制權(quán)爭奪的雙方對于ST曙光的未來也都是充滿信心的。
“公司旗下?lián)碛小S海汽車、曙光車橋’兩大知名品牌，并在此基礎(chǔ)上形成了客車、皮卡等產(chǎn)品業(yè)務(wù)單元。公司管理團(tuán)隊(duì)已經(jīng)明確了各業(yè)務(wù)單元的具體經(jīng)營計(jì)劃，即在持續(xù)聚焦新能源客車、皮卡車、特種車和車橋四大產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，積極開發(fā)新能源乘用車產(chǎn)品，為企業(yè)增加新的利潤增長點(diǎn)。公司將通過調(diào)整產(chǎn)業(yè)、產(chǎn)品和市場結(jié)構(gòu)，加快產(chǎn)品升級，全力開拓國內(nèi)外兩大市場，以新能源乘用車和氫能源技術(shù)引入為新生動力，全面重塑產(chǎn)業(yè)鏈、能力鏈和價值鏈，形成‘三鏈協(xié)同’新局面?！鄙鲜鯯T曙光相關(guān)負(fù)責(zé)人表示。
其表示，公司最新布局是新能源乘用車業(yè)務(wù)。公司計(jì)劃以兩款A(yù)00級電動車為基礎(chǔ)，快速切入這一領(lǐng)域。這兩款A(yù)00級乘用車黃海sa1、sa1x已經(jīng)在全力開發(fā)中，計(jì)劃于今年8月底上市?！安季中履茉闯擞密?，一方面讓公司形成新的收入與盈利增長點(diǎn)；另一方面曙光將實(shí)現(xiàn)從商用車到乘用車的重大轉(zhuǎn)型，確保黃海汽車的全系列產(chǎn)品資質(zhì)，讓曙光真正成為具有全產(chǎn)品系列的大型汽車集團(tuán)?！?/p>
“實(shí)際上中能僅代表股東之一，準(zhǔn)確來講是以賈木云為代表的董事會的發(fā)展計(jì)劃。”上述深圳中能相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，ST曙光的未來戰(zhàn)略目標(biāo)是“徹底改善公司基本面，大幅提升主營業(yè)務(wù)業(yè)績，強(qiáng)化資本市場影響力。汽車整車及核心零部件+新能源上游產(chǎn)業(yè)鏈雙主業(yè)發(fā)展，產(chǎn)業(yè)與資本兩輪驅(qū)動，業(yè)務(wù)與并購并肩前行。具體來概述，四個事業(yè)部，分別是曙光車橋要全面轉(zhuǎn)型新能源，優(yōu)化調(diào)整區(qū)域產(chǎn)能結(jié)構(gòu)，黃海大客車要聚焦北方七省，要采取合資銷售公司模式，提高訂單獲取能力，黃海特種車是軍工板塊，目前訂單獲取能力急需提高。最重要的是輕型車事業(yè)部，也就是皮卡事業(yè)部，要投資20－50億，全面轉(zhuǎn)型新能源，設(shè)計(jì)三個系列10余款車型，形成產(chǎn)品矩陣，包括考慮采用目前Rivian和特斯拉Cybertruck的設(shè)計(jì)理念和模塊化產(chǎn)品技術(shù)，部分低端車型要考慮下沉到農(nóng)村市場，做出超高性價比?！?/p>
由此可見，無論是控制權(quán)之爭的任何一方，都希望ST曙光能有一個“美好的未來”。
7月2日，ST曙光披露公告稱，北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（下稱“中鋒評估公司”）單方面撤回了關(guān)于“天津美亞部分資產(chǎn)市場價值資產(chǎn)評估報告”掃描件，理由是“貴公司股東之間對于此項(xiàng)收購事宜存在較大爭議，各方也對貴公司擬收購資產(chǎn)的完整性和未來收益性存在疑慮?！?/p>
但是，ST曙光表示，“不同意中鋒評估公司解除合同及撤回《評估報告》的請求?！?/p>
ST曙光的“曙光”何時能夠到來呢？一切仍有待觀望。
本期編輯 劉巷 實(shí)習(xí)生 李凱琳