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2023-01-31
近11億元買來的子公司，如今51%股權(quán)只值8000多萬？交易所發(fā)函：是否輸送利益？
更新時間：2022-11-16 10:32:37作者：智慧百科
5年前10.8億元買來的公司，為何如今準備8415萬元賣掉51%股權(quán)？通鼎互聯(lián)(002491)因為“甩賣”收到關(guān)注函。
被甩賣的對象，就是北京百卓網(wǎng)絡技術(shù)有限公司（以下簡稱“百卓網(wǎng)絡”）。深交所在11月15日發(fā)出的關(guān)注函中，要求公司說明大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益，收購時百卓網(wǎng)絡的審計數(shù)據(jù)是否真實、是否存在財務舞弊情形。
證券時報·e公司記者注意到，因為提前獲知百卓網(wǎng)絡業(yè)績“變臉”，通鼎互聯(lián)實控人的配偶錢某芳在該重大負面消息披露前搶先安排賣出大量通鼎互聯(lián)股票，避免損失1706.02萬元，她也因此被江西證監(jiān)局罰沒逾5000萬元。
“甩賣”百卓網(wǎng)絡
2017年3月，通鼎互聯(lián)以10.8億元的價格通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控等6名股東購買其持有的百卓網(wǎng)絡100%股權(quán)。作為交易對價，公司向交易對方合計發(fā)行股份4205.06萬股并支付現(xiàn)金4.32億元。
通鼎互聯(lián)披露的信息顯示，百卓網(wǎng)絡是國內(nèi)網(wǎng)絡安全和網(wǎng)絡可視化領(lǐng)域的主要參與者，業(yè)務涵蓋骨干網(wǎng)網(wǎng)絡安全、公共安全和城市安全三大領(lǐng)域，主要客戶為各類集成商和方案提供商，最終服務于電信運營商、公安、其他政府部門等最終客戶。
在收購完成后，由于運營商集團集中采購模式促使競爭加劇，投標價格出現(xiàn)較大幅度下滑，百卓網(wǎng)絡在該細分市場領(lǐng)域的收入和毛利率呈下降的趨勢。以百卓網(wǎng)絡向某運營商提供的智能網(wǎng)關(guān)為例，2019年度的集采價格較2018年度百卓網(wǎng)絡的供貨價格平均下跌超過50%，這一變化的直接影響是百卓網(wǎng)絡原中標分量無法繼續(xù)執(zhí)行，影響訂單金額約5000萬元，同時也導致百卓網(wǎng)絡丟失大量潛在業(yè)務機會。
2020年度、2021年度、2022年1-9月，百卓網(wǎng)絡分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，通鼎互聯(lián)表示，綜合考慮公司未來發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務布局及百卓網(wǎng)絡發(fā)展現(xiàn)狀，同時為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤活資產(chǎn)，公司決定出售百卓網(wǎng)絡51%股權(quán)。
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告，在評估基準日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡股東全部權(quán)益價值為人民幣1.65億元，本次百卓網(wǎng)絡51%股權(quán)的交易總價據(jù)此確定為8415萬元。本次交易完成后，通鼎互聯(lián)將失去對百卓網(wǎng)絡的控制權(quán)，百卓網(wǎng)絡不再納入公司合并報表范圍。
證券時報·e公司記者注意到，若以當初的收購價計算，百卓網(wǎng)絡51%股權(quán)的收購價格約為5.5億元，這也就意味著，如今通鼎互聯(lián)公布的賣價相當于當初收購價格的15.3%。
交易所發(fā)函追問
對于這次“甩賣”，深交所也發(fā)函關(guān)注。
深交所要求通鼎互聯(lián)結(jié)合初始購買價款、2017年以來通過各種形式累計投入百卓網(wǎng)絡的資金情況、從百卓網(wǎng)絡累計獲得的分紅或其他收益金額，說明公司在該項標的資產(chǎn)的購買、經(jīng)營、出售過程中取得的整體收益情況，以及公司大股東及管理層是否存在嚴重損害上市公司利益的情形或通過其他方式進行輸送利益。
與此同時，深交所要求公司說明百卓網(wǎng)絡估值大幅下滑的原因及合理性，收購完成后的業(yè)績對賭及履行情況，收購至今各年末商譽減值測試情況及減值計提是否充分，收購時百卓網(wǎng)絡的審計數(shù)據(jù)是否真實、是否存在財務舞弊情形。
本次交易約定受讓方在2025年底前分期支付收購款，并擬在收到首期款2103.75萬元之日起15日內(nèi)完成登記變更等手續(xù)，并協(xié)助交易對手方獲得百卓網(wǎng)絡董事會多數(shù)席位。
深交所要求通鼎互聯(lián)說明上述支付安排的合理性，特別是付款比例未過半的情形下即辦理過戶和放棄董事會多數(shù)席位的原因、合理性，是否符合行業(yè)慣例，公司是否存在變相為受讓方提供融資的情形；本年度內(nèi)支付未過半的情況下，百卓網(wǎng)絡是否能夠出表。
實控人之妻被罰沒逾5000萬元
因為百卓網(wǎng)絡業(yè)績“變臉”，通鼎互聯(lián)實控人的配偶錢某芳今年還被江西證監(jiān)局處罰。
今年5月7日，江西證監(jiān)局披露的一份行政處罰決定書顯示，因在重大負面消息披露前搶先安排賣出大量通鼎互聯(lián)股票，避免損失1706.02萬元，錢某芳被罰沒5058.07萬元。
2019年7月上中旬，時任通鼎互聯(lián)董秘王某及天衡會計師事務所會計師就百卓網(wǎng)絡應收賬款情況開展現(xiàn)場檢查。檢查情況顯示，百卓網(wǎng)絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經(jīng)營情況惡化，主要資產(chǎn)存在大額減值風險。2019年8月18日，王某通過微信向錢某芳匯報百卓網(wǎng)絡主要財務指標完成情況等。
2019年10月24日，天衡會計師事務所會計師初步測算，假設百卓網(wǎng)絡2019年凈利潤完成數(shù)為1億元，業(yè)績補償金額應為1.42億元，商譽減值2億元。
2019年11月份，百卓網(wǎng)絡總經(jīng)理陳某濱前往通鼎互聯(lián)，王某詢問陳某濱百卓網(wǎng)絡財務情況，陳某濱預估百卓網(wǎng)絡極大可能不能完成2019年的業(yè)績承諾。經(jīng)向錢某芳匯報后，錢某芳要求王某安排中介機構(gòu)對百卓網(wǎng)絡商譽減值、應收賬款等事項進行測算。
2019年11月29日，經(jīng)天衡會計師事務所會計師測算，百卓網(wǎng)絡2019年度預計虧損1.4億元，商譽減值金額為8.57億元。王某向錢某芳匯報了百卓網(wǎng)絡大概虧損數(shù)據(jù)。
2019年12月23日，王某等人赴百卓網(wǎng)絡，向陳某濱、崔某鵬等人表示因百卓網(wǎng)絡虧損，通鼎互聯(lián)8.5億元商譽需全額計提減值準備。2020年1月23日，經(jīng)天衡會計師事務所審計，百卓網(wǎng)絡2019年度預計虧損金額為4.95億元。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯(lián)發(fā)布2019年年度業(yè)績預告稱，2019年預計虧損20-25億元，其中因收購百卓網(wǎng)絡形成的商譽存在減值跡象，擬計提商譽減值準備金額約為8.57億元；光棒生產(chǎn)線和部分光纖在建生產(chǎn)線減值準備約為5億元；百卓網(wǎng)絡2019年度預計虧損約5億元等。
江西證監(jiān)局在行政處罰決定書中指出，通鼎互聯(lián)2019年度預計虧損事項，該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。通鼎互聯(lián)董事錢某芳、實際控制人沈某平、時任董秘王某、百卓網(wǎng)絡總經(jīng)理陳某濱、副總經(jīng)理崔某鵬及相關(guān)中介機構(gòu)責任人等為內(nèi)幕信息知情人。
行政處罰決定書顯示，在內(nèi)部信息敏感期，錢某芳、賀某良控制利用“陸某明”上海證券賬戶內(nèi)幕交易“通鼎互聯(lián)”股票。“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時任通鼎互聯(lián)融資部經(jīng)理賀某良掌握，并由其負責具體證券交易操作。2020年1月13日至1月20日，“陸某明”上海證券賬戶集中、清倉賣出“通鼎互聯(lián)”股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。
江西證監(jiān)局指出，錢某芳作為“陸某明”上海證券賬戶實際控制人，未能在2020年1月13日首次賣出“通鼎互聯(lián)”股票的15個交易日前向深圳證券交易所報告并預先披露減持計劃。對錢某芳、賀某良內(nèi)幕交易通鼎互聯(lián)股票的行為，江西證監(jiān)局決定沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，并對錢某芳處以3352.05萬，賀某良處以60萬元罰款。對錢某芳信息披露違法違規(guī)行為，責令改正，給予警告，并處以30萬元罰款。
責編：彭勃
校對：王蔚