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2023-01-31
證監(jiān)會否決！“最便宜芯片股”恢復上市后，收到壞消息
更新時間：2022-11-03 08:25:25作者：智慧百科
（原標題：證監(jiān)會否決！“最便宜芯片股”恢復上市后，收到壞消息）
今年8月，頭頂“最便宜芯片股”光環(huán)，盈方微時隔29個月之后重返A股市場，這也是今年來首只恢復上市股。
恢復上市首日，盈方微一天暴增了90億元市值。
不過，11月2日，盈方微收到了一個壞消息。
在此前現(xiàn)金收購標的51%股份之后，盈方微謀求采用發(fā)行股份的方式收購標的剩余49%股權。
最新公告顯示，這一并購重組計劃遭到監(jiān)管部門否決。根據(jù)證監(jiān)會披露，盈方微發(fā)行股份購買資產的審核意見為：申請人未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規(guī)定。
并購重組被否
11月2日晚間，盈方微發(fā)布公告稱，11月2日，證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會召開2022年第18次并購重組委工作會議，對盈方微發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項進行了審核。根據(jù)會議審核結果，公司本次發(fā)行股份購買資產并募集配套資金暨關聯(lián)交易事項未獲通過。
根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司股票停復牌規(guī)則》等相關規(guī)定，經(jīng)向深圳證券交易所申請，盈方微股票自11月3日開市起復牌。
盈方微表示，目前，公司尚未收到證監(jiān)會不予核準的正式文件，公司將在收到證監(jiān)會相關核準文件后及時履行信息披露義務。
根據(jù)近期披露的修訂版草案，盈方微擬采用發(fā)行股份的方式向虞芯投資購買其持有的華信科39%的股權及World Style 39%的股權，向上海瑞嗔購買其持有的華信科10%的股權及World Style 10%的股權。
本次交易前，盈方微已持有華信科51%股權、World Style 51%股權。本次交易完成后，華信科及World Style將成為上市公司全資子公司。
據(jù)評估，華信科及World Style采用收益法評估后的股東全部權益評估價值為12.89億元左右。經(jīng)交易雙方協(xié)商，標的公司49%股權的交易價格確定為6.32億元左右。
同時，盈方微擬以定價發(fā)行的方式向上市公司第一大股東舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4億元，本次募集配套資金擬用于智能終端SoC系列芯片研發(fā)及產業(yè)化項目、存儲器和繼電器相關產品線拓展項目、補充流動資金和支付中介機構費用及本次交易相關稅費。
此前現(xiàn)金收購標的51%股權
在本次交易中，虞芯投資、上海瑞嗔承諾標的公司2022年、2023年經(jīng)審計的模擬合并口徑歸屬于母公司(即模擬合并口徑的標的公司)的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準，且應扣除本次交易的募集配套資金投資項目對標的公司的損益影響)分別不低于1.33億元和1.388億元。
值得注意的是，若本次交易通過，盈方微還將實現(xiàn)實控人的變更。
本次交易前，舜元企管持有上市公司15.19%股份，為上市公司第一大股東，上市公司無控股股東。若本次交易完成，考慮募集資金認購，舜元企管將持有上市公司26.24%股份，較本次交易完成后第二大股東虞芯投資持有的18.62%高7.62%，舜元企管將成為上市公司控股股東，陳炎表將成為上市公司的實際控制人。
回查公告，盈方微剛剛完成對標的公司51%股權的購買。
2020年6月，盈方微公告稱，擬采用支付現(xiàn)金的方式購買春興精工、上海瑞嗔分別持有的華信科45.33%股權、5.67%股權；采用支付現(xiàn)金的方式購買上海鈞興、上海瑞嗔分別持有的World Style 45.33%股權、5.67%股權。
2020年7月，盈方微2020年第二次臨時股東大會審議通過了上述事項。依據(jù)前次重大資產購買中上市公司和春興精工、上海瑞嗔、上海鈞興、徐非簽訂的《資產購買協(xié)議》，華信科、World Style 51%股權合計交易作價為6億元左右。
當時，春興精工、上海鈞興、上海瑞嗔承諾華信科、World Style 2020年、2021年、2022年經(jīng)審計的模擬合并口徑歸屬于母公司的凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為準)分別不低于9000萬元、1.1億元和1.3億元。
截至2020年9月，舜元企管向盈方微按約提供了無息借款；上市公司已向交易對方支付了首付款；華信科、World Style 51% 股權已辦理完畢工商登記手續(xù)，交易各方簽署了《資產交接確認書》。
由此，盈方微分別持有華信科、World Style 51%股權，華信科、World Style 成為上市公司控股子公司。不過，目前，前次重大資產購買的部分余款支付條件尚未達成，上市公司與前次交易對方將在后續(xù)依據(jù)業(yè)績承諾達成情況繼續(xù)履行協(xié)議項下的相關權利和業(yè)務。
頭頂“最便宜芯片股”光環(huán)
恢復上市
今年8月21日晚，*ST盈方發(fā)布公告稱，公司股票自8月22日起恢復上市，股票簡稱變更為“盈方微”。
恢復上市首日收盤，盈方微收漲488%，股價報13.24元，市值為108.1億元。數(shù)據(jù)顯示，盈方微停牌前一交易日(2020年3月19日)的收盤價為2.25元，總市值18.27億元，公司市值一天內上漲90億元。
公開資料顯示，盈方微主營業(yè)務包含兩大業(yè)務板塊：集成電路芯片的研發(fā)、設計和銷售、電子元器件分銷雙主業(yè)的經(jīng)營模式。公司以全資子公司上海盈方微、控股子公司紹興華信科為主體開展芯片的研發(fā)設計業(yè)務；通過控股子公司華信科及World Style開展電子元器件分銷業(yè)務。
此前，盈方微因2017年、2018年、2019年三個會計年度經(jīng)審計的凈利潤連續(xù)為負值，公司股票自2020年4月7日起暫停上市。
不過，目前，盈方微仍未改變業(yè)績低迷的局面。三季報顯示，盈方微2022年前三季度營收約20.65億元，同比減少4.27%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約535萬元，同比增加96.64%。