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中國(guó)基金報(bào)記者 南深

1月8日晚，二三四五公告，公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞擬向上海巖合科技轉(zhuǎn)讓5.54億股公司股份，占總股本的9.68%。此次轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為20億元，約合3.61元/股，與公司最新股價(jià)相比溢價(jià)73%。

轉(zhuǎn)讓如順利完成，上海巖合科技將成為上市公司的控股股東，葉可及傅耀華將成為上市公司的實(shí)際控制人，公司將結(jié)束長(zhǎng)達(dá)五年多的“無(wú)主”局面。為此，不少網(wǎng)友表示興奮，看好公司股價(jià)上漲。

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，上海巖合科技是一家有限合伙企業(yè)，成立于2022年12月20日，在1月6日雙方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)剛剛“出生”滿半個(gè)月，而其注冊(cè)資本正好是20.01億元。上海巖合科技的合伙人中有一個(gè)二三四五投資者熟悉的名字——陳于冰，其持有4.99%的有限合伙份額。另外，陳于冰還持有上海巖合科技第一大合伙人西藏巖山投資10%的股份。

將結(jié)束五年多“無(wú)主”局面？

根據(jù)二三四五公告，公司于2023年1月6日收到公司持股5%以上股東韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞、上海巖合科技合伙企業(yè)（有限合伙）的通知，2023年1月6日，韓猛及張淑霞與上海巖合科技簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

公告稱，“在深圳證券交易所審核通過(guò)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)后”，上海巖合科技將受讓韓猛及張淑霞通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓的公司無(wú)限售條件流通股5.54億股，占公司目前總股本57.25億股的9.6758%，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為20億元，折合3.61元/股。二三四五最新股價(jià)為2.08元，意味著此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格溢價(jià)約73%。

公司表示，截至目前公司無(wú)控股股東、實(shí)際控制人。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，韓猛及其一致行動(dòng)人張淑霞將不再持有公司股份，上海巖合科技將成為上市公司的控股股東，上海巖合科技的實(shí)際控制人葉可及傅耀華將成為上市公司的實(shí)際控制人。傅耀華與葉可系母子關(guān)系，互為一致行動(dòng)人。

這意味著，如果股份轉(zhuǎn)讓順利成行，二三四五將結(jié)束五年多的“無(wú)主”局面。

回溯過(guò)往，2017年11月2日，二三四五連發(fā)四份公告，稱二三四五原實(shí)際控制人包叔平將通過(guò)其控制的曲水信佳科技有限公司，拋售二三四五不超過(guò)1.64億股，占總股本的5%。這導(dǎo)致包叔平合計(jì)持股比例從17.91%下降為16.91%，低于彼時(shí)二股東孫毅的合計(jì)持股17.36%。而2014年公司“借殼”海隆軟件(后更名二三四五)時(shí)，孫毅曾承諾“不會(huì)謀求實(shí)控人地位”。這樣，二三四五就出現(xiàn)了無(wú)實(shí)控人的局面。

背后隱現(xiàn)二三四五董事長(zhǎng)身影

中國(guó)基金報(bào)記者注意到，此番擬入主的上海巖合科技實(shí)際上并非跟上市公司毫無(wú)關(guān)系，背后出現(xiàn)了二三四五現(xiàn)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理陳于冰的身影。

天眼查app顯示，上海巖合科技2022年12月20日剛剛成立，出資額是20.01億元，剛好夠覆蓋本次股份收購(gòu)對(duì)價(jià)，或?qū)ｉT為收購(gòu)而設(shè)立。

根據(jù)公司公告，上海巖合科技普通合伙人（即“執(zhí)行事務(wù)合伙人”）為上海道準(zhǔn)，而有限合伙人有7名，最大出資人為西藏巖山投資，持有49.97%的有限合伙份額，穿透后西藏巖山投資也是執(zhí)行事務(wù)合伙人上海道準(zhǔn)的全資股東，而西藏巖山投資的第一大股東即為傅耀華，持股比例50%。

整個(gè)復(fù)雜的股權(quán)設(shè)計(jì)中，有兩處出現(xiàn)了二三四五董事長(zhǎng)兼總裁陳于冰的身影。一方面，陳于冰直接在此次擬入主的上海巖合科技持有4.99%的合伙份額，出資額1億元，為并列第三大合伙人；另一方面在西藏巖山投資，陳于冰是第五大股東，持股比例10%。

根據(jù)二三四五此前披露，陳于冰是在2014年11月加入了公司，并擔(dān)任投資總監(jiān)。2014年12月1日起陳于冰任公司董事，2015年2月11日起任公司董事、總經(jīng)理，2016年5月18日起其任公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

陳于冰1977年出生，分別于1999年、2002年畢業(yè)于上海復(fù)旦大學(xué)，獲得經(jīng)濟(jì)學(xué)院學(xué)士及碩士學(xué)位。在加入二三四五之前，陳于冰一直在國(guó)泰君安工作，系保薦代表人。2002年8月至2014年7月，其就職于國(guó)泰君安證券股份有限公司投資銀行部、中小企業(yè)融資部，歷任高級(jí)經(jīng)理、董事、執(zhí)行董事、董事總經(jīng)理。

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