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2023-01-31
擬高溢價(jià)收購潛在實(shí)控人資產(chǎn)，萃華珠寶收“連環(huán)問”
更新時(shí)間：2022-11-15 00:41:08作者：智慧百科
雷達(dá)財(cái)經(jīng) 文|李亦輝 編|深海
11月14日，萃華珠寶收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函。
根據(jù)關(guān)注函，11月11日，萃華珠寶曾公告，公司擬以6.12億元現(xiàn)金收購四川思特瑞鋰業(yè)有限公司（下稱“思特瑞鋰業(yè)”）51.00%的股權(quán)，交易對(duì)方為陳思偉及其控制的相關(guān)主體。根據(jù)前期有關(guān)公司控制權(quán)變更的協(xié)議安排，陳思偉擬成為公司新的實(shí)際控制人。
天眼查顯示，思特瑞鋰業(yè)成立于2017年，注冊(cè)資本1.18億元，從事鋰鹽產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，實(shí)際控制人為陳思偉。
根據(jù)萃華珠寶上述收購公告，思特瑞鋰業(yè)2021年凈利潤金額8229.12萬元，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，共同確定標(biāo)的公司100%的股權(quán)價(jià)值為12億元。
根據(jù)標(biāo)的公司截至2022年6月30日經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)金額和注冊(cè)資本計(jì)算，本次交易標(biāo)的公司評(píng)估值較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值率為410.62%，每1元注冊(cè)資本估值約10.2元。
而在2022年2月份公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為折合為每1元注冊(cè)資本1元；即便在今年5月份第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格折合也僅為每1元注冊(cè)資本1.29元。
因此，深交所要求公司說明，本次交易標(biāo)的公司估值增值率較高的原因，以及本次交易作價(jià)的公允性，是否存在向關(guān)聯(lián)方輸送利益情形。
另外，關(guān)注函也對(duì)思特瑞鋰業(yè)的預(yù)付款、商品庫存金額較大等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，和工藝技術(shù)等方面進(jìn)行了問詢。
最后，深交所注意到，根據(jù)業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)人陳思偉承諾，思特瑞鋰業(yè)在2022年、2023年和2024年累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于3億元。
2022年上半年，標(biāo)的公司已實(shí)現(xiàn)凈利潤2.80億元，對(duì)此萃華珠寶需要結(jié)合本次估值“高溢價(jià)”的情況，進(jìn)一步說明業(yè)績承諾金額設(shè)置是否顯著低于合理公允水平，是否存在損害上市公司利益及中小股東合法權(quán)益的情形。
截至2022 年三季度末，萃華珠寶披露的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額1.04億元，距本次交易對(duì)價(jià)6.12億元有較大缺口。深交所要求補(bǔ)充說明，本次交易對(duì)價(jià)的詳細(xì)資金來源。
雷達(dá)財(cái)經(jīng)注意到，本次收購標(biāo)的思特瑞鋰業(yè)的實(shí)控人陳思偉，對(duì)萃華珠寶來說并非“外人”。
萃華珠寶的前身是創(chuàng)建于1895年的萃華金店，主營業(yè)務(wù)為黃金珠寶飾品，于2014年在深交所上市。
實(shí)現(xiàn)上市之后，萃華珠寶的業(yè)績并不亮眼。同花順iFinD顯示，2013年，萃華珠寶的營收為36.79億元，但至2020年時(shí)，公司營收下滑至21.09億元；同期歸母凈利潤也從1.1億元降至2881萬元。
主營業(yè)務(wù)乏善可陳，萃華珠寶的控股股東翠藝投資有了讓渡控股權(quán)的想法。
在今年6月16日，翠藝投資與陳思偉簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳思偉擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式從翠藝投資處受讓其持有的萃華珠寶3073.87萬股。協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉持有的上市公司股份的比例為12%。
同時(shí)，翠藝投資及其一致行動(dòng)人與陳思偉簽署《表決權(quán)放棄協(xié)議》，約定放棄其合計(jì)占上市公司股本總額19.38%的表決權(quán)。上述協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，陳思偉將成為上市公司的實(shí)際控制人。
不過2022年三季報(bào)顯示，陳思偉尚未進(jìn)入到萃華珠寶前十大股東名單中，持股比例超過10%的只有翠藝投資。
