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作 者丨李濤

編 輯丨朱益民

11月15日晚間，比亞迪發(fā)布了《關(guān)于終止分拆所屬子公司比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司至創(chuàng)業(yè)板上市的公告》。

圖片來源：比亞迪公告

公告內(nèi)容顯示，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)同意終止推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“比亞迪半導(dǎo)體”）分拆上市事項(xiàng)，“待條件成熟時(shí)，公司將擇機(jī)再次啟動(dòng)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作”。

撤回

2021年6月29日，公司IPO申請(qǐng)獲受理，一個(gè)半月后因發(fā)行律師北京市天元律師事務(wù)所被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查而首次申請(qǐng)中止審核，在2021年9月1日重新恢復(fù)審核后，比亞迪半導(dǎo)體又三次因財(cái)務(wù)資料到期而申請(qǐng)中止。2022年1月27日，公司過會(huì)并于4月29日提交注冊(cè)。2022年9月30日，再次提出申請(qǐng)中止。

據(jù)比亞迪公告顯示，在公司推進(jìn)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市期間，我國(guó)新能源汽車行業(yè)需求呈爆發(fā)式增長(zhǎng)，使得晶圓產(chǎn)能成為車規(guī)級(jí)功率半導(dǎo)體模塊產(chǎn)能瓶頸。

比亞迪半導(dǎo)體為了擴(kuò)大晶圓產(chǎn)能，在審期間已投資實(shí)施濟(jì)南功率半導(dǎo)體產(chǎn)能建設(shè)項(xiàng)目。濟(jì)南項(xiàng)目目前已成功投產(chǎn)，產(chǎn)能爬坡情況良好，但面對(duì)新能源汽車行業(yè)的持續(xù)增長(zhǎng)，新增晶圓產(chǎn)能仍遠(yuǎn)不能滿足下游需求。

為盡快提升產(chǎn)能供給能力和自主可控能力，比亞迪半導(dǎo)體擬搶抓時(shí)間窗口，開展大規(guī)模晶圓產(chǎn)能投資建設(shè)。而在濟(jì)南項(xiàng)目基礎(chǔ)上，進(jìn)一步增加大額投資，預(yù)計(jì)對(duì)比亞迪半導(dǎo)體未來資產(chǎn)和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生較大影響。

比亞迪相關(guān)人士也對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者回應(yīng)稱：“公司主動(dòng)撤回申請(qǐng)，是公司基于市場(chǎng)情況的預(yù)判、項(xiàng)目建設(shè)的緊迫性等因素充分論證后作出的審慎決策，公司本次撤回申請(qǐng)正是為了日后健康高速發(fā)展做鋪墊，也是為了全體股東權(quán)益最大化做出的調(diào)整和努力?！?/strong>

據(jù)比亞迪公告，待公司完成相關(guān)投資擴(kuò)產(chǎn)后且條件成熟時(shí)，公司將擇機(jī)再次啟動(dòng)比亞迪半導(dǎo)體分拆上市工作。

焦點(diǎn)

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者整理發(fā)現(xiàn)，在注冊(cè)階段，比亞迪半導(dǎo)體曾兩次收到證監(jiān)會(huì)的問詢文件，圍繞的是公司“獨(dú)立性”問題和“重組業(yè)績(jī)影響”。

招股書顯示，比亞迪作為比亞迪半導(dǎo)體的控股股東，持有其72.30%的股份比例。而比亞迪半導(dǎo)體的約六成收入來自控股股東，且同類產(chǎn)品關(guān)聯(lián)銷售毛利率高于非關(guān)聯(lián)銷售。

2019年、2020年和2021年，比亞迪半導(dǎo)體向關(guān)聯(lián)方（主要為向比亞迪集團(tuán)銷售）銷售商品、提供勞務(wù)及合同能源管理服務(wù)的金額分別為6.01億元、8.51億元和 20.06億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%。

在創(chuàng)業(yè)板首輪問詢中，監(jiān)管層就曾從“業(yè)務(wù)獨(dú)立性”、“財(cái)務(wù)獨(dú)立性”和“資產(chǎn)獨(dú)立性”三個(gè)方面問詢比亞迪半導(dǎo)體。

2022年1月27日，比亞迪半導(dǎo)體順利過會(huì)后，在證監(jiān)會(huì)問詢階段，公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性再次受到關(guān)注。針對(duì)比亞迪半導(dǎo)體與控股股東比亞迪的聯(lián)系，證監(jiān)會(huì)要求比亞迪半導(dǎo)體說明，公司是否具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力；是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形；說明基于市場(chǎng)化談判向非關(guān)聯(lián)方開拓業(yè)務(wù)的具體體現(xiàn)，非關(guān)聯(lián)方客戶的開展成果。

2022年4月29日，比亞迪半導(dǎo)體提交注冊(cè)，但在5月12日、7月7日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布的兩則關(guān)于《比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司注冊(cè)階段問詢問題》顯示，監(jiān)管層仍要求比亞迪半導(dǎo)體要結(jié)合控股股東比亞迪的同類產(chǎn)品采購數(shù)量、價(jià)格及關(guān)聯(lián)占比情況，說明其是否具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。

此外，根據(jù)招股書顯示，比亞迪曾在2021年8月成立控股子公司濟(jì)南半導(dǎo)體，后者的注冊(cè)資本49億元，其中比亞迪半導(dǎo)體認(rèn)繳出資39.10億元，出資比例為77.75%。

2021年11月，濟(jì)南半導(dǎo)體以18.5億元的價(jià)格收購了濟(jì)南富元電子高功率芯片生產(chǎn)項(xiàng)目土地使用權(quán)、地上建(構(gòu))筑物及配套設(shè)施。

比亞迪半導(dǎo)體表示，本次購買8英寸晶圓制造設(shè)備，是響應(yīng)國(guó)家政策、保障供給安全、加快公司發(fā)展的重要舉措。公司通過購買8英寸晶圓設(shè)備及配套土地廠房等資產(chǎn)，預(yù)計(jì)滿產(chǎn)后將新增晶圓36萬片產(chǎn)能，對(duì)應(yīng)可以配套新能源汽車約90萬輛，提升公司晶圓的穩(wěn)定供應(yīng)能力，確保功率半導(dǎo)體出貨量，抓住新能源汽車市場(chǎng)機(jī)遇，滿足下游市場(chǎng)需求。

圖片來源：圖蟲

但值得一提的是，當(dāng)前，目前多數(shù)國(guó)際主流半導(dǎo)體設(shè)備廠商將資源更多的投入在12英寸設(shè)備研發(fā)及生產(chǎn)上，已停止或減少8英寸廠晶圓設(shè)備的生產(chǎn)。國(guó)內(nèi)從事半導(dǎo)體功率器件、設(shè)備、大硅片的士蘭微（600460.SH）、芯源微（688037.SH）、滬硅產(chǎn)業(yè)-U（688126.SH）等均在全力推進(jìn)布局12英寸。

證監(jiān)會(huì)在5月12日發(fā)布的《比亞迪半導(dǎo)體股份有限公司注冊(cè)階段問詢問題》中提到，比亞迪半導(dǎo)體未充分說明仍大規(guī)模投資8英寸晶圓設(shè)備采購的合理性，要求公司進(jìn)一步說明8英寸晶圓生產(chǎn)設(shè)備是否面臨淘汰及跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)；相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估方法及評(píng)估過程，作價(jià)依據(jù)及其合理性，此次收購資產(chǎn)的設(shè)計(jì)產(chǎn)能與測(cè)算產(chǎn)能是否匹配。

隨后，比亞迪半導(dǎo)體在7月7日的回復(fù)中表示，首先，8英寸晶圓設(shè)備適配車規(guī)級(jí)半導(dǎo)體應(yīng)用，行業(yè)產(chǎn)能供給增速無法匹配下游領(lǐng)域快速增長(zhǎng)的市場(chǎng)需求；其次，功率半導(dǎo)體企業(yè)仍在積極擴(kuò)產(chǎn)8英寸產(chǎn)能，8英寸晶圓制造設(shè)備在車用功率器件具備長(zhǎng)期競(jìng)爭(zhēng)力，未面臨淘汰風(fēng)險(xiǎn)。此外，公司還指出，8 英寸晶圓制造設(shè)備經(jīng)減值跡象評(píng)估，未面臨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

當(dāng)晚，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《注冊(cè)階段問詢問題》，關(guān)注“發(fā)行人重大資產(chǎn)購買事項(xiàng)是否對(duì)未來業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大影響”。

本期編輯 祝浩杰 實(shí)習(xí)生 梅樂軒