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出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

近日，燦芯半導(dǎo)體（上海）股份有限公司（下稱“燦芯半導(dǎo)體”）于上交所遞交招股書(shū)，擬沖刺滬市科創(chuàng)板，海通證券為其保薦方。此次IPO，燦芯半導(dǎo)體計(jì)劃募資6億元，將分別用于網(wǎng)絡(luò)通信與計(jì)算芯片定制化解決方案平臺(tái)、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)與智慧城市的定制化芯片平臺(tái)等。

招股書(shū)顯示，燦芯半導(dǎo)體成立于2008年，總部位于上海，主要提供一站式定制芯片及IP服務(wù)，也是2021年全球第五的芯片設(shè)計(jì)服務(wù)公司。在這背后，燦芯半導(dǎo)體實(shí)則與國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體晶圓廠商龍頭中芯國(guó)際（688981.SH）深度綁定，中芯旗下中芯控股不僅是其第二大股東，其聯(lián)合首席執(zhí)行官趙海清同時(shí)也是燦芯半導(dǎo)體董事長(zhǎng)。

值得注意的是，整個(gè)報(bào)告期內(nèi)，燦芯半導(dǎo)體對(duì)中芯國(guó)際高度依賴，有超8成采購(gòu)來(lái)自中芯國(guó)際。對(duì)此，燦芯半導(dǎo)體也在招股書(shū)提示，若未來(lái)包括中芯國(guó)際等主要供應(yīng)商業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)發(fā)生不利變化、產(chǎn)能受限、產(chǎn)品交付延期等情況，將對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。

雖然燦芯半導(dǎo)體成立多年，不過(guò)其股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，目前也無(wú)實(shí)際控制人和控股股東。在此次IPO前，其總經(jīng)理莊志青及其一致行動(dòng)人合計(jì)控股19.82%，為第一大股東；中芯國(guó)際旗下中芯控股持股18.98%，為第二大股東；此外，其前十大股東還包括保薦機(jī)構(gòu)海通證券關(guān)聯(lián)方、小米產(chǎn)業(yè)基金等機(jī)構(gòu)。

高度依賴中芯國(guó)際

事實(shí)上，燦芯半導(dǎo)體與中芯國(guó)際淵源頗深。早在2010年，燦芯半導(dǎo)體就與中芯國(guó)際達(dá)成戰(zhàn)略合作關(guān)系；2017年其海外架構(gòu)拆除后，中芯國(guó)際全資子公司中芯控股對(duì)其持股比例一度高達(dá)46.6%，在多輪增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，其持股比例才降至IPO前的18.98%。

除此之外，燦芯半導(dǎo)體還有多名董監(jiān)高及其核心技術(shù)人員均曾就職于中芯國(guó)際及其關(guān)聯(lián)方，如公司董事長(zhǎng)趙海軍，2010年至2017年，歷任中芯國(guó)際首席運(yùn)營(yíng)官兼執(zhí)行副總裁、中芯北方總經(jīng)理；2017年10月至2022年8月?lián)沃行緡?guó)際執(zhí)行董事兼聯(lián)合首席執(zhí)行官，2022年8月至今擔(dān)任中芯聯(lián)合首席執(zhí)行官；

再如燦芯半導(dǎo)體董事彭進(jìn)，2003年至今便一直為中芯國(guó)際集成電路制造（上海）有限公司（下稱“中芯國(guó)際上?！保└笨偛?；監(jiān)事劉晨健，2016年7月至今任中芯國(guó)際（上海）綜合財(cái)務(wù)管理部總監(jiān)。此外，在燦芯半導(dǎo)體的關(guān)聯(lián)方中，也超10家為中芯國(guó)際相關(guān)方。

此外，燦芯半導(dǎo)體與中芯國(guó)際的在業(yè)務(wù)層面也深度綁定。據(jù)招股書(shū)，集成電路企業(yè)按照是否自建晶圓生產(chǎn)線及封裝測(cè)試生產(chǎn)線主要分為IDM 和 Fabless兩種經(jīng)營(yíng)模式，燦芯半導(dǎo)體則是采用 Fabless 模式的芯片設(shè)計(jì)服務(wù)企業(yè)，即將生產(chǎn)環(huán)節(jié)委外代工。

而中芯國(guó)際作為半導(dǎo)體晶圓廠商龍頭，同時(shí)也是燦芯半導(dǎo)體近幾年的第一大供應(yīng)商，也是其晶圓及面罩唯一的供應(yīng)商，2019年2022年上半年，燦芯半導(dǎo)體向其采購(gòu)額分別達(dá)3.03億元、3.34億元、7.12億元和4.51億元，占比分別為80.4%、69.02%、77.25%與86.62%。

不難發(fā)現(xiàn)，燦芯半導(dǎo)體在采購(gòu)上對(duì)中芯國(guó)際存在不小程度的依賴，其在招股書(shū)中，燦芯半導(dǎo)體也多次提及中芯國(guó)際并將其列為優(yōu)勢(shì)，但也提到，雙方合作“會(huì)一定程度上影響公司與其他全球領(lǐng)先晶圓廠商同時(shí)開(kāi)展深入的業(yè)務(wù)合作，導(dǎo)致公司技術(shù)方案的多樣性受到一定限制?！?/p>

事實(shí)上，燦芯半導(dǎo)體一系列技術(shù)要基于中芯國(guó)際的工藝節(jié)點(diǎn)來(lái)實(shí)現(xiàn)，不過(guò)中芯國(guó)際的工藝節(jié)點(diǎn)和臺(tái)積電等頭部公司仍存在差距。比如在高速接口IP-Serdes上，燦芯半導(dǎo)體僅聲稱采用“先進(jìn)”工藝，不過(guò)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手中支持臺(tái)積電的相關(guān)制程工藝的創(chuàng)意電子采用7nm工藝，中芯國(guó)際尚未攻克7nm工藝。

除此之外，中芯國(guó)際“入主”后，燦芯半導(dǎo)體業(yè)務(wù)及團(tuán)隊(duì)等方面發(fā)生了較大的變化。例如，公司以發(fā)展理念不同、聚焦主業(yè)為由，將控股子公司燦芯創(chuàng)智92%作價(jià)360萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給了芯創(chuàng)智（北京）微電子有限公司。燦芯創(chuàng)智曾為推進(jìn)國(guó)家專項(xiàng)項(xiàng)目“國(guó)產(chǎn)IP的平臺(tái)建設(shè)”，由中國(guó)工程院院士吳漢明擔(dān)任總經(jīng)理。

此外，燦芯半導(dǎo)體原CEO職春星、副總裁楊展悌、董事石克強(qiáng)及陳志重等高管及技術(shù)人員在中芯國(guó)際進(jìn)入后陸續(xù)離職，且已在美新半導(dǎo)體、芯聯(lián)芯、凌煙閣芯片等廠商任職，而其所持股份被轉(zhuǎn)讓。目前，職春星、石克強(qiáng)均已將燦芯半導(dǎo)體以侵權(quán)責(zé)任、股東資格確認(rèn)訴上法庭，并要求其作出相應(yīng)賠償。

一大客戶存疑

作為芯片設(shè)計(jì)服務(wù)公司，燦芯半導(dǎo)體與其他同行公司不同的是，并不通過(guò)銷售自有品牌芯片產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)收入，而是向客戶提供IP 定制開(kāi)發(fā)、模擬電路設(shè)計(jì)、至量產(chǎn)服務(wù)等一站式芯片設(shè)計(jì)服務(wù)，并轉(zhuǎn)化為客戶品牌的芯片產(chǎn)品，應(yīng)用于物聯(lián)網(wǎng)、高性能計(jì)算、汽車電子等場(chǎng)景，最終依據(jù)客戶產(chǎn)品需求提供芯片量產(chǎn)服務(wù)產(chǎn)生收入。

報(bào)告期內(nèi)，燦芯半導(dǎo)體的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入均來(lái)源于一站式芯片定制服務(wù)。這種商業(yè)模式雖然一定程度上避免市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和庫(kù)存風(fēng)險(xiǎn)，但盈利能力卻較為薄弱。

從業(yè)績(jī)來(lái)看，2019年至2022年上半年，燦芯半導(dǎo)體的營(yíng)收分別為4.06億元、5.06億元、9.55億元、6.3億元；歸母凈利潤(rùn)分別為530.86萬(wàn)元、1758.54萬(wàn)元、4383.48萬(wàn)元、5650.56萬(wàn)元。

此外，燦芯半導(dǎo)體的毛利率也明顯低于同行廠商，報(bào)告期被其綜合毛利率分別為15.9%、17.25%、17.1%和17.6%，而行業(yè)均值為36.4%、35.32%、37.86%和37.55%，可比公司芯原股份、智原科技的毛利率則在40%、50%左右。

在招股書(shū)中，燦芯半導(dǎo)體將客戶主要分為系統(tǒng)廠商、成熟及新興的芯片設(shè)計(jì)公司三種類型。在這一模式下，燦芯半導(dǎo)體或與其多個(gè)客戶存在業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的風(fēng)險(xiǎn)。

清流工作室注意到，在2021年12月發(fā)布的“各模塊及頂層代碼綜合中標(biāo)公告”中，燦芯半導(dǎo)體便與其2019年的合同負(fù)債及預(yù)收款大客戶蘇州啟芯同臺(tái)競(jìng)標(biāo)。

除此之外，清流工作室注意到，在燦芯半導(dǎo)體的大客戶中，有一大客戶的情況較為異常。

該客戶為成都威盛微電子科技有限公司（下稱“威盛科技”），是燦芯半導(dǎo)體2021年的第五大客戶和2022年上半年的第二大客戶，兩期實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為3295.61萬(wàn)元和5525.5萬(wàn)元，占比分別為3.45%、8.77%。

而據(jù)工商信息，威盛科技在2021年1月18日才成立，實(shí)繳資本為16.5萬(wàn)元，參保人數(shù)為0人。招股書(shū)顯示，在2021年7月，威盛科技便與燦芯半導(dǎo)體簽訂數(shù)千萬(wàn)元的框架合同，合作內(nèi)容為一站式芯片定制服務(wù)，目前合同仍處于“正在履行”狀態(tài)。

在招股書(shū)中，燦芯半導(dǎo)體標(biāo)注稱，威盛科技包括該公司及其附屬公司。

而據(jù)天眼查，一名叫“張朝霞”的人士全資持有威盛科技，該人士另控制有一家關(guān)聯(lián)公司“四川南尋科技有限公司”（下稱“南尋科技”），兩家公司2021年年報(bào)聯(lián)系電話一致——這意味著，該聯(lián)系電話可同時(shí)聯(lián)系到威盛科技和南尋科技。

清流工作室撥打上述電話進(jìn)行業(yè)務(wù)咨詢，發(fā)現(xiàn)該號(hào)碼隸屬于南尋科技的一名小股東，按照工商登記，該人士同時(shí)也在上述威盛科技擔(dān)任法定代表人。

根據(jù)該人士介紹，南尋科技主要做通信射頻類的芯片，不過(guò)針對(duì)其他類型芯片，只要提出基礎(chǔ)要求規(guī)范，公司有專業(yè)的設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)可以幫助設(shè)計(jì)。

不過(guò)，上述工作人員在談到威盛科技時(shí)卻開(kāi)始語(yǔ)焉不詳。在談及公司芯片業(yè)務(wù)時(shí)，稱“威盛微電子與做芯片業(yè)務(wù)沒(méi)有關(guān)系”。隨后對(duì)威盛科技和南尋科技這兩家同一實(shí)控人的公司關(guān)系描述為“可能有些關(guān)聯(lián)，具體我不清楚”；更為奇怪的是，這位根據(jù)工商資料在威盛科技擔(dān)任法定代表人的人士，還稱自己并不清楚威盛科技是做什么的。

信披或存瑕疵

除了上述情況外，清流工作室還注意到，燦芯半導(dǎo)體對(duì)于其控股子公司蘇州矽睿微電子科技有限公司（下稱“蘇州矽睿”）的信披，或與其實(shí)際情況有所出入。

在招股書(shū)中，蘇州矽?！背闪⒂?020年6月8日，由燦芯半導(dǎo)體子公司燦芯蘇州持有100.00%股權(quán)。與多家控股子公司不同，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)顯示為“暫無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)”；與公司主業(yè)的關(guān)系則顯示為“擬作為發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的組成部分”。

來(lái)源：招股書(shū)

也就是說(shuō)，按照燦芯半導(dǎo)體招股書(shū)的說(shuō)法，蘇州矽睿是一家還沒(méi)有實(shí)際展開(kāi)經(jīng)營(yíng)的公司。

不過(guò)清流工作室發(fā)現(xiàn)，蘇州矽睿有一家官方網(wǎng)站，該官網(wǎng)介紹其致力于提供通用MCU、工業(yè)類及消費(fèi)類ASIC（專業(yè)集成電路）定制設(shè)計(jì)服務(wù)，并基于客戶定制ASIC的應(yīng)用解決方案和技術(shù)支持服務(wù)。2020年11月，其還發(fā)布了BTSHA204和MTS01兩款芯片設(shè)計(jì)解決方案。

來(lái)源：官網(wǎng)

清流工作室撥打燦芯蘇州官方電話進(jìn)行業(yè)務(wù)咨詢，據(jù)其客服介紹，蘇州矽睿同樣提供芯片設(shè)計(jì)服務(wù)，如果有業(yè)務(wù)需求兩家公司都可以找。此外，該人士還提供了上述蘇州矽睿法定代表人、總經(jīng)理胡紅明的聯(lián)系方式。

經(jīng)向胡紅明確認(rèn)得知，蘇州矽睿主要做安全應(yīng)用、小芯片的，在該領(lǐng)域已有3、4年經(jīng)驗(yàn)，其官網(wǎng)發(fā)布的兩款芯片設(shè)計(jì)解決方案目前也能提供。該人士還補(bǔ)充介紹，芯片設(shè)計(jì)服務(wù)主要都是燦芯在提供，矽睿主要提供的是協(xié)同業(yè)務(wù)。

所以，蘇州矽睿到底有沒(méi)有展開(kāi)實(shí)際經(jīng)營(yíng)呢？

除此之外，燦芯半導(dǎo)體或還遺漏披露與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方的合作情況。據(jù)招股書(shū)，俞捷曾擔(dān)任公司董事，2020年7月卸任，也被列為其曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)自然人。

來(lái)源：招股書(shū)

據(jù)2020年發(fā)布的公開(kāi)報(bào)道，俞捷博士，兼任燦芯半導(dǎo)體和香港科技大學(xué)教授；由俞捷教授與他人共同創(chuàng)立的LiPHY通信（香港）有限公司（來(lái)飛光通信有限公司,下稱“LiPHY公司”)已實(shí)現(xiàn)了可見(jiàn)光通信技術(shù)的商業(yè)化。

該報(bào)道還提到，LiPHY公司與燦芯半導(dǎo)體一直緊密合作，用于支持包括高精密度內(nèi)定位和安防等。雙方在物聯(lián)網(wǎng)SoC芯片上的緊密合作促使?fàn)N芯在該領(lǐng)域的涉及服務(wù)更一臺(tái)階，而燦芯的設(shè)計(jì)服務(wù)也為L(zhǎng)iPHY的技術(shù)發(fā)展提供了技術(shù)支持。

來(lái)源：公開(kāi)報(bào)道

清流工作室查詢香港公司注冊(cè)官網(wǎng)得知，LiPHY公司注冊(cè)于2017年，該公司董事為俞捷，2020年4月，其對(duì)外投資設(shè)立了“來(lái)飛光智能科技（深圳）有限公司”，該公司同樣由俞捷擔(dān)任董事長(zhǎng)，目前已注銷。

也就是說(shuō)，至少在2020年之前（報(bào)告期內(nèi)），LiPHY公司為燦芯半導(dǎo)體的關(guān)聯(lián)方，且雙方進(jìn)行過(guò)一定程度的交易合作。不過(guò)對(duì)于于上述公司的具體信息及相關(guān)合作情況，燦芯半導(dǎo)體在招股書(shū)中只字未提。

與之對(duì)比的是，對(duì)于與前董事陳大同擔(dān)任董事的“旋智電子”發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，燦芯半導(dǎo)體則進(jìn)行了披露。

據(jù)招股書(shū)，公司向上述公司同樣提供芯片設(shè)計(jì)服務(wù)，2020年至2022年上半年涉及交易金額分別為1798.48萬(wàn)元、1717.39萬(wàn)元、1098.87萬(wàn)元，占比分別為3.55%、1.8%、1.74%。旋智電子2020年被計(jì)入燦芯半導(dǎo)體關(guān)聯(lián)方，陳大同2021年起為該公司董事，2022年11月后不再擔(dān)任燦芯董事。

來(lái)源：招股書(shū)

對(duì)此，嘉源律所黃平亮律師對(duì)清流工作室稱，對(duì)于擬IPO公司，沒(méi)有明確規(guī)定要求其要對(duì)曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行披露，但對(duì)于報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，無(wú)論交易金額大小都需要披露，即使是與曾經(jīng)的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)鍵是（交易時(shí)）對(duì)方是不是關(guān)聯(lián)方。

北京海潤(rùn)天睿律師事務(wù)所馮紫晨律師則認(rèn)為，是否支付對(duì)價(jià)或?qū)r(jià)是否為市場(chǎng)公允價(jià)格并非認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易的要件，像上述兩個(gè)獨(dú)立的公司進(jìn)行合作/交易的正常情況應(yīng)該是要向?qū)Ψ街Ц兑欢ü蕦?duì)價(jià)的，交易價(jià)格過(guò)高或過(guò)低均可能存在交易對(duì)一方不公允的情況。

交易的規(guī)模、數(shù)量和金額，或者是交易所屬的類型占比較大時(shí)的關(guān)聯(lián)交易上理論上是需要披露。