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近一年半營(yíng)收為0，凈資產(chǎn)-1200多萬(wàn)，在職員工僅3人……這樣一家公司，步長(zhǎng)制藥（603858.SH）卻要溢價(jià)5倍收購(gòu)，這引來(lái)了上交所的關(guān)注。上交所在監(jiān)管函中要求步長(zhǎng)制藥說(shuō)明高溢價(jià)收購(gòu)的原因及有關(guān)事項(xiàng)。

值得注意的是，在收購(gòu)方與標(biāo)的公司的股東中，都出現(xiàn)了胡存超的名字，上交所質(zhì)疑稱，是否存在利益輸送？

標(biāo)的公司近一年半營(yíng)收為0

步長(zhǎng)制藥卻要溢價(jià)5倍收購(gòu)

8月17日晚，步長(zhǎng)制藥公告稱，近日收到上交所下發(fā)的有關(guān)公司資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函，要求公司說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)。

↑步長(zhǎng)制藥有關(guān)上交所監(jiān)管函的公告

此前，步長(zhǎng)制藥于8月11日公告稱，其控股子公司步長(zhǎng)健康產(chǎn)業(yè)（浙江）有限公司（以下簡(jiǎn)稱步長(zhǎng)浙江）擬以4888萬(wàn)元收購(gòu)步長(zhǎng)健康管理（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱步長(zhǎng)健康管理）100%股權(quán)。具體看來(lái)，步長(zhǎng)健康管理凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-1208.49萬(wàn)元，估值為4900萬(wàn)元，增值率為505.46%。

但是，步長(zhǎng)健康管理2021年及2022年1-5月?tīng)I(yíng)業(yè)收入均為0，凈利潤(rùn)分別為-53.66萬(wàn)元和-14.23萬(wàn)元。截至2022年5月31日，其負(fù)債總額為1250.44萬(wàn)元，固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)均為0。此外，該公司在職員工人數(shù)3人，其中，正式合同2人，退休返聘1人。

這樣一家公司，步長(zhǎng)制藥為何要溢價(jià)5倍收購(gòu)？

步長(zhǎng)制藥稱，步長(zhǎng)健康管理前期保健品批文辦理、資質(zhì)辦理等，已投入大量人力、物力，資產(chǎn)基礎(chǔ)法已較難客觀反映企業(yè)的投資價(jià)值，經(jīng)綜合考慮，本次估值采用收益法。

步長(zhǎng)制藥解釋道，收益法是從企業(yè)的未來(lái)獲利能力角度考慮的，步長(zhǎng)健康管理?yè)碛幸慌＝∈称纷?cè)證書(shū)，如能按照未來(lái)五年經(jīng)營(yíng)規(guī)劃生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，未來(lái)發(fā)展空間較大。

據(jù)相關(guān)收益法估值報(bào)告，2022年-2026年，步長(zhǎng)健康管理營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè)分別為2015.70萬(wàn)元、3955.25萬(wàn)元、7777.20萬(wàn)元、1.35億元、1.71億元，2027年及以后營(yíng)業(yè)收入為1.71億元，逐年增幅較大。

此外，該公司還擁有34項(xiàng)保健食品批準(zhǔn)證書(shū)，其中6項(xiàng)處于審批中。

標(biāo)的公司名稱中為何帶有“步長(zhǎng)”二字？相關(guān)公告顯示，2004年8月，胡存超、陳建珍共同出資成立上海海斯萊福食品銷售有限公司，又于2005年5月更名為上海海斯萊福保健食品有限公司。

2021年3月，步長(zhǎng)制藥戰(zhàn)略與投資委員會(huì)通過(guò)了關(guān)于授權(quán)上海海斯萊福保健食品有限公司使用步長(zhǎng)字號(hào)的議案。當(dāng)年5月8日，該公司更名為步長(zhǎng)健康管理（上海）有限公司。

上交所發(fā)問(wèn)：是否存在利益輸送？

對(duì)于上述收購(gòu)事項(xiàng)，上交所連連發(fā)問(wèn)：在僅3名員工的情況下，步長(zhǎng)健康管理如何開(kāi)展研發(fā)、生產(chǎn)和銷售？步長(zhǎng)健康管理相關(guān)保健品批件取得成本和難度如何？進(jìn)一步說(shuō)明步長(zhǎng)健康管理更名及公司高溢價(jià)收購(gòu)的原因及合理性，是否有損中小股東利益？

步長(zhǎng)制藥表示，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但相關(guān)公告顯示，胡存超不僅持有步長(zhǎng)健康管理50%股權(quán)，還持有收購(gòu)方步長(zhǎng)浙江股份。

上交所質(zhì)疑稱，公司與步長(zhǎng)健康管理股東之間是否存在其他潛在利益安排，是否存在利益輸送？

據(jù)悉，2021年，步長(zhǎng)制藥與他方共同投資設(shè)立控股子公司步長(zhǎng)浙江，其中，步長(zhǎng)制藥出資4525萬(wàn)元，持股比例為90.5%，而胡存超出資250萬(wàn)元，持股比例為5%。

值得注意的是，截至2022年3月31日，步長(zhǎng)浙江總資產(chǎn)0萬(wàn)元，負(fù)債總額0萬(wàn)元，凈資產(chǎn)0萬(wàn)元，2022年1-3月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，凈利潤(rùn)0萬(wàn)元。

紅星新聞?dòng)浾哂岈帉?shí)習(xí)記者湯健

編輯 余冬梅 肖子琦