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2023-01-31
成立5年即沖刺A股： 三峰透平IPO“舊酒”與“新瓶”
更新時(shí)間：2022-08-23 08:12:15作者：佚名
（原標(biāo)題：成立5年即沖刺A股： 三峰透平IPO“舊酒”與“新瓶”）
此次IPO三峰透平擬公開發(fā)行不超過3459萬股，募資4.85億元。如果全部募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)，公司認(rèn)為年均實(shí)現(xiàn)的凈利潤有望實(shí)現(xiàn)翻倍式增長。
被證監(jiān)會反饋意見后，8月19日，湖北三峰透平裝備股份有限公司（簡稱“三峰透平”）首次更新招股材料。
招股書顯示，2019年至2021年報(bào)告期，三峰透平實(shí)現(xiàn)營收分別為3.13億元、4.68億元、5.94億元，各期歸母凈利潤分別為3495.37萬元、7184.86萬元和9846.1萬元。
報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入和凈利潤的雙雙高增長，成為三峰透平闖關(guān)深交所主板市場的業(yè)績保障。
但是21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者同時(shí)注意到，最新招股材料中，證監(jiān)會反饋意見中對公司提出的主營業(yè)務(wù)歷史沿革過程和合理性等問題，三峰透平并沒有全面詳細(xì)的披露，其中是否存在阻礙公司上市進(jìn)程的問題有待進(jìn)一步信披。
成立五年的崛起路徑
公開資料顯示，三峰透平是于2017年9月由熊俊杰、熊自強(qiáng)、劉書鵬、宋佳音、袁剩勇、熊文慧、江帆、水木三峰和土木三峰等股東以貨幣資金認(rèn)購的方式，共同發(fā)起設(shè)立的股份制公司，總股本為1億股。
據(jù)公司透露，三峰透平目前是專業(yè)從事地鐵風(fēng)機(jī)、壓縮機(jī)、鼓風(fēng)機(jī)等各類透平風(fēng)機(jī)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高端裝備制造商及蒸發(fā)系統(tǒng)集成服務(wù)商。
中國通用機(jī)械工業(yè)協(xié)會風(fēng)機(jī)分會出具《證明》，三峰透平研發(fā)的透平真空機(jī)技術(shù)水平達(dá)到國際先進(jìn)，排名國內(nèi)第一位，公司地鐵風(fēng)機(jī)供貨量排名全國前三位，中小型壓縮機(jī)領(lǐng)域突破國外廠商控制，并在MVR壓縮機(jī)市場排名前三位。
成立五年時(shí)間，三峰透平成為細(xì)分行業(yè)的頭部企業(yè)，公司的營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模在報(bào)告期分別實(shí)現(xiàn)年均35%以上的高增長。
2022年4月，公司首次交表證監(jiān)會，擬闖關(guān)深交所主板市場。
風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)風(fēng)頭正勁的三峰透平有何異于行業(yè)的經(jīng)營之術(shù)？
這也是證監(jiān)會反饋意見中的核心之問。
反饋意見中，證監(jiān)會要求公司詳細(xì)說明風(fēng)機(jī)廠原主要股東決定作為主要發(fā)起人新設(shè)三峰透平，并快速以現(xiàn)金方式收購原湖北省風(fēng)機(jī)廠經(jīng)營性資產(chǎn)的背景、原因，合法合規(guī)性，是否存在糾紛或潛在糾紛。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道注意到，三峰透平雖然是未經(jīng)改制直接設(shè)立的股份制公司，但是公司核心業(yè)務(wù)的前身卻有著60年的發(fā)展歷史，是國內(nèi)最早專業(yè)生產(chǎn)風(fēng)機(jī)的廠商之一。
招股書信息顯示，三峰透平目前的資產(chǎn)主要是承接了原湖北省風(fēng)機(jī)廠的相關(guān)資產(chǎn)。
2017年12月，三峰透平成立三個(gè)月就以1.22億元現(xiàn)金完成了對湖北省風(fēng)機(jī)廠及其所持有三峰檢測60%股權(quán)的收購。
湖北省風(fēng)機(jī)廠的經(jīng)營歷史可追溯到1958年設(shè)立的應(yīng)山縣第一農(nóng)具廠（湖北省風(fēng)機(jī)廠前身）。1997年至2004年，湖北省風(fēng)機(jī)廠設(shè)立控股子公司湖北三峰風(fēng)機(jī)。
2004年，湖北省風(fēng)機(jī)廠及其控股子公司湖北省三峰風(fēng)機(jī)，由全民所有制企業(yè)改制為民營企業(yè)，實(shí)控人變更為南祥信，同時(shí)更名為湖北省風(fēng)機(jī)廠（有限公司）。2005年，湖北省風(fēng)機(jī)廠更名為湖北省風(fēng)機(jī)廠有限公司。2008年，熊俊杰成為湖北省風(fēng)機(jī)廠的實(shí)控人，至今未發(fā)生變更。
值得注意的是，2008年5月至2017年12月，熊俊杰歷任湖北省風(fēng)機(jī)廠有限公司總經(jīng)理、董事長。目前，熊俊杰直接持有三峰透平54.93%的股份，并通過水木三峰、土木三峰間接控制公司17.35%的表決權(quán)股份，合計(jì)控制公司72.28%的表決權(quán)股份，為三峰透平的控股股東、實(shí)際控制人。
換言之，熊俊杰通過左手倒右手的形式完成了三峰透平現(xiàn)有業(yè)務(wù)的騰挪，并以三峰透平新公司為主體沖刺資本市場，三峰透平的現(xiàn)有業(yè)務(wù)靚麗的背后是繼承了有60年歷史底蘊(yùn)的全民所有制資產(chǎn)。
招股書中，三峰透平自稱目前的風(fēng)機(jī)業(yè)務(wù)有著60年歷史，但是三峰透平又為何最終選擇換個(gè)法人上市？
“重新設(shè)立公司上市的公司往往可能存在不易解決的歷史沿革或股權(quán)糾紛等問題，重新設(shè)立公司作為上市主體能有效避免歷史遺留問題造成的上市障礙。”北京某券商人士接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者咨詢時(shí)表示。
事實(shí)上，三峰透平的此類問題也成為證監(jiān)會的問詢對象，反饋意見中要求三峰透平進(jìn)一步說明湖北省風(fēng)機(jī)廠的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)經(jīng)營等情況。
募投項(xiàng)目擬再造公司
對于公司是否會因?yàn)橹鳂I(yè)歷史沿革問題構(gòu)成上市障礙，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者致電三峰透平采訪，但是截止到發(fā)稿始終沒有取得答案。
招股書顯示，資產(chǎn)重新騰挪后的三峰透平在三年報(bào)告期內(nèi)，實(shí)現(xiàn)了明顯優(yōu)于行業(yè)公司的高增長，其中公司風(fēng)機(jī)產(chǎn)品及風(fēng)機(jī)配件為最大收入來源，各期收入占公司主營業(yè)務(wù)收入比例分別為94.83%、81.97%、83.2%。
2020年和2021年，三峰透平營業(yè)收入分別同比增長49.56%和26.84%，公司歸母凈利潤分別同比增長105.55%和37.04%。尤其是2021年，在同行業(yè)可比上市公司普遍出現(xiàn)盈利下滑的情況下，三峰透平仍實(shí)現(xiàn)了高額盈利。
據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，2021年三峰透平可比的A股上市公司中，陜鼓動(dòng)力（601369.SH）營收103.61億元，凈利潤為9.50億元；山東章鼓（002598.SZ）營收16.96億元，凈利潤1.08億元；南風(fēng)股份（300004.SZ）營收8.42億元，虧損達(dá)6.88億元；金盾股份（300411.SZ）營收4.90億元，虧損0.26億元；金通靈（300091.SZ）營收17.55億元，凈利潤僅為0.15億元。
2021年，營業(yè)收入僅為5.94億元的三峰透平凈利潤高達(dá)9846.1萬元，按照資產(chǎn)收益率、營收毛利率計(jì)算，三峰透平的盈利能力全面碾壓目前的行業(yè)A股上市公司和行業(yè)龍頭。不僅如此，此次募投計(jì)劃中，三峰透平認(rèn)為如果全部募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)，公司年均實(shí)現(xiàn)的凈利潤有望實(shí)現(xiàn)翻倍式增長。
截至2021年，凈資產(chǎn)合計(jì)3.48億元的三峰透平擬募資4.86億元，其中1.03億元投向城市軌道交通新風(fēng)系統(tǒng)擴(kuò)能項(xiàng)目，6297萬元投向高效節(jié)能MVR蒸發(fā)結(jié)晶系統(tǒng)升級改造，6111萬元投向中小型節(jié)能型壓縮機(jī)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，6879萬元投向技術(shù)中心建設(shè)，1.9億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。
三峰透平認(rèn)為，公司城市軌道交通新風(fēng)系統(tǒng)擴(kuò)能項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)將新增年銷售收入2.90億元，新增年利潤總額4032.33萬元，新增年凈利潤3427.48萬元；高效節(jié)能MVR蒸發(fā)結(jié)晶系統(tǒng)升級改造項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)新增年銷售收入2.62億元，新增年利潤總額2442.24萬元，新增年凈利潤2075.91萬元；中小型節(jié)能型壓縮機(jī)產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)將新增年銷售收入1.43億元，新增年利潤總額3178.26萬元，新增年凈利潤2701.52萬元。
按照三峰透平的募投測算，公司上述擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃的項(xiàng)目全部達(dá)產(chǎn)后，每年將可以實(shí)現(xiàn)營收共計(jì)6.95億元，每年可貢獻(xiàn)凈利潤合計(jì)將達(dá)8204.91萬元，幾乎相當(dāng)于再造一個(gè)三峰透平。
同時(shí)，據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，如果此次能順利上市，2017年12月三峰透平1.22億元現(xiàn)金收購的湖北省風(fēng)機(jī)廠、三峰檢測等主業(yè)資產(chǎn)將實(shí)現(xiàn)大幅增值。
此次IPO三峰透平擬公開發(fā)行不超過3459萬股，募資4.85億元。
發(fā)行的新股將占公司發(fā)行后總股本的比例將不低于25%，由此推算，三峰透平的發(fā)行估值接近20億元。
與2017年的收購價(jià)相比，短短5年時(shí)間，公司主業(yè)價(jià)值將暴漲15倍。
根據(jù)三峰透平的資本布局路徑，如果公司能成功實(shí)現(xiàn)A股上市，公司將完成從接盤全面所有制企業(yè)改制業(yè)務(wù)到實(shí)現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績暴漲和公司估值大幅增長的華麗轉(zhuǎn)身，但是目前公司上市進(jìn)程不僅受到證監(jiān)會反饋問題的阻礙，三峰透平在上市關(guān)鍵期還需要解決大額訴訟糾紛。
法律糾紛或成上市障礙
三峰透平IPO前夕，三峰透平及公司副董事長、總經(jīng)理熊自強(qiáng)及董事郝鵬因技術(shù)秘密和商業(yè)秘密糾紛被起訴，相關(guān)司法進(jìn)程對公司或產(chǎn)生影響。
三峰透平透露稱，公司董事、子公司三峰環(huán)?？偨?jīng)理郝鵬曾于2012年6月至2016年2月?lián)谓K邁安德副總經(jīng)理，并于2016年3月至2019年3月?lián)谓K邁安德銷售總經(jīng)理。
2019年3月至今，郝鵬出任三峰透平董事、子公司三峰環(huán)保總經(jīng)理。
21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，郝鵬入職時(shí)，三峰透平給予了很高的薪資和職務(wù)。
郝鵬剛?cè)肼毴逋钙剑传@得了大量公司股權(quán)。2019年7月，三峰透平第一次股份轉(zhuǎn)讓也是唯一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)控人熊俊杰將其持有的公司100萬股份轉(zhuǎn)讓給郝鵬，并且雙方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中未約定服務(wù)期限，因此公司將需確認(rèn)的股份支付費(fèi)用281.26萬元一次性計(jì)入2019年當(dāng)年。
2021年三峰透平董監(jiān)高及核心技術(shù)人員的薪酬情況顯示，2021年郝鵬的年度薪酬為70.21萬元，僅次于董事長、實(shí)控人熊俊杰。
郝鵬加入三峰透平的三年也是公司營收大幅增長的三年，值得注意的是，郝鵬的入職同時(shí)也給三峰透平埋下了業(yè)績隱患。
2022年2月，原告江蘇邁安德節(jié)能蒸發(fā)設(shè)備有限公司、邁安德集團(tuán)有限公司以侵害技術(shù)秘密糾紛為由將三峰透平、三峰環(huán)保、郝鵬、熊自強(qiáng)作為共同被告，向江蘇省中院提起訴訟。
雙方技術(shù)秘密糾紛訴訟案中，原告認(rèn)為郝鵬利用其在原告方任職之便利，在其準(zhǔn)備入職三峰環(huán)保之際，為三峰環(huán)保謀求屬于原告方的商業(yè)機(jī)會，并將其在原告方獲取的技術(shù)秘密作為專利申請進(jìn)行了公開，并從原告處帶走7名技術(shù)及銷售人員入職三峰環(huán)保，給原告造成了損失。
據(jù)此，江蘇邁安德等作為原告請求判決被告停止侵害原告技術(shù)秘密的行為、按照懲罰性賠償機(jī)制賠償原告800萬元并賠償原告為制止侵權(quán)行為發(fā)生的費(fèi)用15萬元，承擔(dān)案件的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)、鑒定費(fèi)等。商業(yè)秘密糾紛訴訟案中，原告提出訴訟請求，包括判決幾名被告立即停止侵犯原告經(jīng)營秘密、按照懲罰性賠償機(jī)制賠償原告1200萬元并賠償原告為制止侵權(quán)行為所發(fā)生的合理費(fèi)用10萬元，承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)、保全費(fèi)等。
三峰透平在招股書中稱，2022年3月，公司作為被告已收到應(yīng)訴通知書，并且已聘請律師積極應(yīng)訴，截至招股書簽署日，技術(shù)秘密糾紛案件已進(jìn)行了兩次開庭審理，法院尚未對案件進(jìn)行判決，商業(yè)秘密糾紛案件尚未開庭審理。
一位法律界人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，擬上市公司在上市關(guān)鍵期出現(xiàn)大額的知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)秘密糾紛會成為公司上市的障礙。
對此，三峰透平的訴訟代理律師認(rèn)為，“依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)判定邁安德勝訴的可能性較小”，“即使公司敗訴，相關(guān)訴訟亦不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響”。
三峰透平的實(shí)控人熊俊杰則出具承諾，“若上述技術(shù)秘密糾紛及商業(yè)秘密糾紛訴訟最后形成對三峰透平任何不利結(jié)果，其將承擔(dān)生效判決結(jié)果所認(rèn)定的應(yīng)由發(fā)行人承擔(dān)的賠償金、訴訟費(fèi)用等一切損失，并向發(fā)行人補(bǔ)償因上述訴訟導(dǎo)致的生產(chǎn)、經(jīng)營損失，以保證發(fā)行人及發(fā)行人上市后的未來公眾股東不會因此遭受任何損失。”
（作者：韓一 編輯：李新江）