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2023-01-31
認養(yǎng)一頭牛信披遭股東“揭底”，并購增資“花招”多
更新時間：2022-09-16 11:06:12作者：智慧百科
（原標題：【IPO觀察】認養(yǎng)一頭牛信披遭股東“揭底”，并購增資“花招”多）
作者：趙曼曼
8月22日，鬧得沸沸揚揚的“網(wǎng)紅”牛奶品牌麥趣爾超范圍使用食品添加劑的事件處罰結果出爐，昌吉市市場監(jiān)督管理局沒收麥趣爾公司違法所得36.00萬元，沒收全部不合格純牛奶產品并罰款7,315.10萬元。曾砸下過億銷售費用、通過直播帶貨“翻紅”的麥趣爾好景不長，還未好好享受扭虧為盈的喜悅，在消費者心中的品牌形象卻已坍塌。
與此同時，正在滬市主板IPO的網(wǎng)紅乳企認養(yǎng)一頭?？毓杉瘓F股份有限公司（下稱“認養(yǎng)一頭?！保┮苍跔I銷方面頗下功夫，乘著直播的東風一路走紅，營收規(guī)模迅速增長，從2019年的8.65億元增長到2021年的25.66億元，但伴隨的是三年內銷售費用高達近10億元。
而認養(yǎng)一頭牛的旗下產品也是難過產品質量關，遭到消費者的投訴。在黑貓投訴平臺，部分消費者反映認養(yǎng)一頭牛旗下產品存在“酸奶里有大塊黑色發(fā)霉異物”、“兒童牛奶變質”等問題；且營銷推廣活動也出現(xiàn)“翻車”，根據(jù)中國消費者報的報道，認養(yǎng)一頭牛與RICO晨色夢鄉(xiāng)推出的聯(lián)名禮盒，有消費者購買后發(fā)現(xiàn)禮盒中缺少手辦。
子公司數(shù)據(jù)被股東“揭底”
對比老牌乳企，認養(yǎng)一頭牛的品牌歷史短暫，在2014年才成立，不過短短幾年時間已從籍籍無名走向新晉網(wǎng)紅。公司旗下生產多款式純牛奶、酸奶、奶粉、奶酪等乳制品及生牛乳，目前已在河北、黑龍江等地相繼建立7座現(xiàn)代化奶牛牧場，其中5座為公司自有牧場，2座為聯(lián)合運營牧場。
2019年7月，認養(yǎng)一頭牛與上市公司貝因美股份有限公司的下屬子公司黑龍江貝因美現(xiàn)代牧業(yè)有限公司（下稱“貝因美現(xiàn)代”）開展戰(zhàn)略合作，合資成立黑龍江康貝牧業(yè)有限公司（下稱“康貝牧業(yè)”）。認養(yǎng)一頭牛以奶牛等生物性資產和現(xiàn)金合計出資8,512.00萬元，持有康貝牧業(yè)65.40%的股權；貝因美現(xiàn)代以養(yǎng)殖的奶牛等生物性資產出資4,504.00萬元，持有康貝牧業(yè)34.60%的股權。
隨后，康貝牧業(yè)租賃貝因美旗下的中本牧場、現(xiàn)代牧業(yè)的土地、房屋建筑物及其附屬設施、機器設備，以及周圍草場。在合作期限內，康貝牧業(yè)要優(yōu)先向貝因美以合理的市場價格供應原奶。
在招股書中，貝因美及關聯(lián)企業(yè)被列為認養(yǎng)一頭牛的關聯(lián)方。在經常性關聯(lián)銷售方面，2019年至2021年，認養(yǎng)一頭牛通過控股子公司康貝牧業(yè)向貝因美的全資子公司黑龍江貝因美乳業(yè)有限公司銷售生牛乳的金額分別為1,810.68萬元、6,645.80萬元、7,163.31萬元。在經常性采購方面，2021年認養(yǎng)一頭牛委托貝因美及關聯(lián)企業(yè)加工生產奶粉類產品或直接采購奶粉成品的金額為6,294.57萬元，2019年和2020年不存在關聯(lián)性采購。
但是從貝因美公示的年報來看，其與認養(yǎng)一頭牛之間的關聯(lián)交易存在差異。
2019年至2020年，貝因美向康貝牧業(yè)采購商品的金額分別為1,946.59萬元、6,885.98萬元、7,267.51萬元，與認養(yǎng)一頭牛披露的對應數(shù)據(jù)各相差135.91萬元、240.18萬元、104.20萬元。另外，貝因美僅在2019年向康貝牧業(yè)銷售商品744.62萬元，這與認養(yǎng)一頭牛披露的內容差異懸殊。
此外，貝因美的年報還披露了聯(lián)營企業(yè)康貝牧業(yè)2019年至2021年的相關財務數(shù)據(jù)，對比認養(yǎng)一頭牛招股書披露的對應科目數(shù)據(jù)，雙方僅2020年信披一致。
貝因美年報公示，聯(lián)營企業(yè)康貝牧業(yè)2019年的資產總額為13,945.74萬元，負債總額為1,006.36萬元，所有者權益為12,939.38萬元，營業(yè)收入為3,772.75萬元，凈利潤為-76.62萬元；2021年，康貝牧業(yè)資產總額為37,586.64萬元，所有者權益為17,210.98萬元，凈利潤為1,248.05萬元。
康貝牧業(yè)2019年企信網(wǎng)工商年報顯示，其資產總額為15,353.53萬元，負債總額為2,468.25萬元，所有者權益為12,885.28萬元，營業(yè)收入為3,727.22萬元，凈利潤為-130.72萬元。
認養(yǎng)一頭牛招股書則顯示，2021年康貝牧業(yè)的資產總額為38,518.42萬元，所有者權益為17,440.11萬元，凈利潤為1,222.22萬元。
數(shù)據(jù)來自貝因美2019年年報
數(shù)據(jù)來自貝因美2021年年報
數(shù)據(jù)來自康貝牧業(yè)2019年企信網(wǎng)工商年報
數(shù)據(jù)來自康貝牧業(yè)2020年工商年報
數(shù)據(jù)來自認養(yǎng)一頭牛招股書
子公司并購合理性存疑
認養(yǎng)一頭牛一邊加強上游奶源的供應穩(wěn)定，另一邊也加強了對重要子公司的管理。
從2020年起，認養(yǎng)一頭牛先后于2020年7月、2021年4月和2021年7月通過對控股子公司杭州認養(yǎng)一頭牛生物科技有限公司（下稱“杭州一頭?！保┥贁?shù)股權的三次收購，完成對其100.00%控股。作者發(fā)現(xiàn)，在后兩次收購中，杭州一頭牛的估值或存在疑云。
2020年7月，認養(yǎng)一頭牛開啟第一輪收購，分別受讓孫仕軍、員工持股平臺杭州朝洋企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“杭州朝洋”）各持有的杭州一頭牛10.00%的股權（分別對應640.00萬元出資額），交易價款分別為1,252.07萬元。
這次轉讓價格參考了杭州一頭牛的凈資產評估值。根據(jù)坤元資產評估有限公司（下稱“坤元公司”）2020年7月出具的杭州一頭牛的資產評估報告，在資產基礎法下，截至2020年2月29日，杭州一頭牛100.00%的凈資產評估價值為7,520.71萬元；2020年3月，杭州一頭牛增加注冊資本5,000.00萬元，考慮該期后事項，杭州一頭牛增資后的評估價值增加至12,520.71萬元。不過，招股書中并未披露新增注冊資本由誰負責實繳，是否已實繳到位。
此次收購，認養(yǎng)一頭牛則是以公司股權支付了上述交易價款。同月，認養(yǎng)一頭牛注冊資本增加至21,210.00萬元，孫仕軍、杭州朝洋各認繳新增注冊資本605.00萬元，資本溢價均為647.07萬元。根據(jù)坤元公司出具的評估報告，在資產基礎法下，截至2020年2月29日，認養(yǎng)一頭牛資產凈額的評估價值為41,347.38萬元。孫仕軍、杭州朝洋以母子公司換股的方式退出杭州一頭牛，成為認養(yǎng)一頭牛的股東。
2021年4月，認養(yǎng)一頭牛開始了第二輪少數(shù)股權的收購，受讓諸暨舜陽股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）持有的杭州一頭牛15.00%股權，對應960.00萬元出資額。
這輪股權轉讓交易價格參考了認養(yǎng)一頭牛的估值。由于認養(yǎng)一頭牛在這個月同時進行了增資、引入外部投資者，其公司估值高達48.08億元。參照第一輪收購中母子公司換股比例（3.3：1），杭州一頭牛此輪收購中的對應估值也漲至11.27億元，即17.61元/注冊資本。另外，該名投資者退出杭州一頭牛相對于其他股東較早兌現(xiàn)了投資收益，雙方協(xié)定按照前述估值價格的八五折來確定本次股權轉讓價格，即14.97元/注冊資本。
認養(yǎng)一頭牛以貨幣形式支付了上述股權轉讓價款14,370.00萬元。
3個月后，認養(yǎng)一頭牛進行第三輪股權收購，從鮮豐水果股份有限公司（下稱“鮮豐水果”）、寧波梅山保稅港區(qū)集創(chuàng)泰弘創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“集創(chuàng)泰弘”）處分別受讓持有的杭州一頭牛10.00%的股權，分別對應640.00萬元出資額。
同樣，這次收購的價格也參照了認養(yǎng)一頭牛2021年4月引入外部機構投資者時的整體估值，同時參照2020年7月母子公司換股比例，各方確定杭州一頭牛的相應估值價格為17.61元/注冊資本。
認養(yǎng)一頭牛也以貨幣形式向以上兩名股東各支付11,270.12萬元。
從上述三次股權收購情況來看，認養(yǎng)一頭牛第一次從股東手中收購子公司杭州一頭牛的少數(shù)股權時，是依據(jù)子公司的凈資產估值，其后兩次則是根據(jù)外部股東增資認養(yǎng)一頭牛時的估值來確定杭州一頭牛的估值。
從公司經營情況來看，認養(yǎng)一頭牛在2020年和2021年期間，業(yè)績飛速增長，各路資本加持，估值被不斷推高；但是子公司杭州一頭牛的發(fā)展卻與之背道而馳。
據(jù)招股書，2020年末，杭州一頭牛的資產總額為39,419.04萬元，凈資產為39,419.04萬元，營業(yè)收入為81,560.94萬元，利潤總額為394.70萬元，占同期認養(yǎng)一頭牛相應指標的比例為26.67%、61.01%、49.44%、2.71%。2021年末，杭州一頭牛的資產總額為70,783.01萬元，凈資產為8,658.47萬元，占同期認養(yǎng)一頭牛相應指標的比例為17.26%、3.23%，凈利潤則虧損6,590.40萬元。
綜上，在2021年4月和7月的兩次股權收購中，子公司杭州一頭牛的發(fā)展態(tài)勢與認養(yǎng)一頭牛并非一致，杭州一頭牛甚至出現(xiàn)了虧損的狀況，其之后兩次的收購估值依據(jù)是否合理值得商榷？
作者注意到，鮮豐水果、集創(chuàng)泰弘在退出杭州一頭牛的同月增資加入認養(yǎng)一頭牛。
據(jù)招股書，認養(yǎng)一頭牛新增股本941.00萬元，鮮豐水果、集創(chuàng)泰弘分別以貨幣出資認購336.00萬元、605.00萬元注冊資本，增資價格為18.63元/注冊資本，與2021年4月外部投資者增資的價格一致。
同樣是退出杭州一頭牛后增資認養(yǎng)一頭牛，孫仕軍（分管銷售業(yè)務的副總經理）和杭州朝洋（員工持股平臺）是以母子公司換股的方式來實現(xiàn)，但是鮮豐水果和集創(chuàng)泰弘則是以貨幣方式獲得對杭州一頭牛的投資收益，再以貨幣形式增資認養(yǎng)一頭牛。這兩個時期的不同投資方式，對認養(yǎng)一頭牛的財務報表會帶來什么不同影響呢？為何沒有一視同仁？或需要保薦機構給出解釋。
鮮豐水果主營水果零售連鎖，本次發(fā)行前，持有認養(yǎng)一頭牛的股權占比為1.06%，報告期內，鮮豐水果還是認養(yǎng)一頭牛線下銷售模式的客戶。集創(chuàng)泰弘的持股占比為1.91%，其關聯(lián)企業(yè)云集在報告期內也是認養(yǎng)一頭牛的大客戶。顯然，這兩個股東還身兼客戶的雙重角色。
認養(yǎng)一頭牛在引入外部投資者時，也對內部員工進行了股權激勵。
2020年9月，認養(yǎng)一頭牛對員工持股平臺杭州青牛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“杭州青牛”）、杭州犢牛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙，下稱“杭州犢?！保嵤┕蓹嗉睿瑑蓚€持股平臺以3.00元/注冊資本的價格分別認繳認養(yǎng)一頭牛新增注冊資本655.00萬元、735.00萬元，這次增資的價格參考了公司凈資產賬面價值。
根據(jù)2020年11月坤元公司出具的評估報告，在收益法下，截至2020年9月30日認養(yǎng)一頭牛的凈資產評估價值為149,800.00萬元，即6.63元/注冊資本。認養(yǎng)一頭牛以此評估值為公允價格，針對上述股權激勵計提股份支付費用4,807.50萬元，按照5年服務期分攤。
而在兩個月前，副總經理孫仕軍、員工持股平臺杭州朝洋在進行母子公司換股時，增資認養(yǎng)一頭牛的價格低至2.07元/注冊資本，參考的是資產基礎法評估下的凈資產評估值41,347.38萬元（評估基準日2020年2月29日），與認養(yǎng)一頭牛的凈資產賬面價值比較接近。不過，這個估值比上述公允價格少了約11億元；并且，認養(yǎng)一頭牛沒有對孫仕軍、杭州朝洋的增資計提股份支付費用。
綜上，認養(yǎng)一頭牛在收購子公司少數(shù)股權和增資過程中，其估值定價及以換股方式增資未計提股份支付費用的合理性或值得商榷，不知道認養(yǎng)一頭牛和保薦機構中信證券該如何解釋說明，我們也將繼續(xù)關注。
（本文僅為作者個人研究陳述，不代表本網(wǎng)觀點。）