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（原標(biāo)題：泰豐智能再闖創(chuàng)業(yè)板疑點(diǎn)多 三一重工旗下基金“踩點(diǎn)”入股）

多次A股上市未果的山東泰豐智能控制股份有限公司（下稱“泰豐智能”）經(jīng)過一系列“改頭換面”后計(jì)劃再闖創(chuàng)業(yè)板。公司此次IPO擬募集5.5億元投建高端液壓元件及集成智能制造技術(shù)改造、數(shù)字化智能化液壓工程技術(shù)研發(fā)中心等項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者注意到，與上一版申報(bào)材料相比，除了募集資金增加63.69%、募投項(xiàng)目增加“高端”“數(shù)字化”“智能化”等表述外，泰豐智能還對(duì)報(bào)告期內(nèi)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了調(diào)整，引入了一些新股東，特別是同一產(chǎn)業(yè)鏈的三一重工（600031.SH）旗下湖南三一智能產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)基金企業(yè)（有限合伙）（下稱“三一智能基金”），在泰豐智能遞交IPO申報(bào)材料12個(gè)月前順利成為“首發(fā)原始股東”，避開了“突擊入股”的監(jiān)管指引核查要求。

在眾多股東的加持下，泰豐智能的業(yè)績?cè)鲩L曲線快速上揚(yáng)。“泰豐智能在工業(yè)裝備領(lǐng)域優(yōu)勢明顯，但市場空間相對(duì)較小，能否拿下應(yīng)用更為廣闊的工程機(jī)械市場是公司未來發(fā)展的關(guān)鍵?！鄙綎|某液壓件知名廠商高管告訴記者，雖然“二通插裝閥”產(chǎn)品技術(shù)讓泰豐智能引以為傲，但該技術(shù)并非其獨(dú)有，國內(nèi)很多廠商都可生產(chǎn)，泰豐智能要想在工程機(jī)械市場立足，還面臨諸多強(qiáng)勁的競爭對(duì)手。

多次A股上市未果 三一智能基金“踩點(diǎn)”入股

泰豐智能創(chuàng)立于2000年，主要從事液壓核心元件及電液集成系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，是液壓系統(tǒng)整體解決方案的提供商。公司主營產(chǎn)品包括二通插裝閥、柱塞泵、電液集成系統(tǒng)、多路閥、油缸等，屬于國家重點(diǎn)鼓勵(lì)研制產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于國民經(jīng)濟(jì)不同領(lǐng)域的不同主機(jī)產(chǎn)品和技術(shù)裝備，為工業(yè)裝備和行走機(jī)械等行業(yè)進(jìn)行配套，產(chǎn)品主要應(yīng)用于機(jī)床工具、冶金機(jī)械、再生資源和工程機(jī)械等主機(jī)上的液壓傳動(dòng)系統(tǒng)。

招股書顯示，泰豐智能擬募集資金5.5億元，募投項(xiàng)目分別是高端液壓元件及集成系統(tǒng)智能制造技術(shù)改造項(xiàng)目、數(shù)字化智能化液壓工程技術(shù)研發(fā)中心項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目。

圖1最新版招股書募集資金及用途

事實(shí)上，在此次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板之前的十年間，泰豐智能曾多次嘗試沖擊A股上市。

公開資料顯示，該公司首次沖擊A股上市的時(shí)間是2012年7月。當(dāng)時(shí)，泰豐智能（曾用名：泰豐液壓）欲沖刺創(chuàng)業(yè)板上市，但此后進(jìn)展緩慢，最終未能實(shí)現(xiàn)上市。

在首次沖A失利后，泰豐智能“轉(zhuǎn)戰(zhàn)”新三板，并于2016年4月在新三板掛牌，在新三板掛牌一年后，泰豐智能在2017年6月發(fā)布股票終止掛牌的公告。

告別新三板后，泰豐智能繼續(xù)沖擊創(chuàng)業(yè)板上市，并在2017年8月向山東證監(jiān)局提交了IPO輔導(dǎo)備案材料，2019年，因戰(zhàn)略調(diào)整及上市計(jì)劃變更，泰豐智能與原輔導(dǎo)券商簽署了終止協(xié)議，并在當(dāng)年11月與長城國瑞證券簽訂輔導(dǎo)協(xié)議，擬沖刺科創(chuàng)板。

2020年6月30日，泰豐智能沖刺科創(chuàng)板IPO的申請(qǐng)獲上交所受理，擬公開發(fā)行新股數(shù)量不超過2223萬股，擬募集資金3.36億元。2020年7月27日，泰豐智能的IPO申請(qǐng)獲上交所問詢。但就在問詢之后，泰豐智能和保薦人在2020年9月22日撤回公司首發(fā)并在科創(chuàng)板上市申請(qǐng)文件，主動(dòng)終止了此次上市。

“泰豐智能幾次上市未果，似乎從一個(gè)側(cè)面反映出該公司還未準(zhǔn)備充分，甚至可能存在一些問題?！鼻笆鲆簤杭麖S商高管直言，“雖然其憑借二通插裝閥拿到了制造業(yè)單項(xiàng)冠軍的頭銜，但是這個(gè)技術(shù)并不是其一家獨(dú)有的，國內(nèi)好多家廠商都可以生產(chǎn)出來?！?/p>

“泰豐智能生產(chǎn)的液壓件或者系統(tǒng)主要針對(duì)工業(yè)裝備，比如大型鍛造機(jī)，這個(gè)市場要比工程機(jī)械市場的需求小，而工程機(jī)械所需的液壓件并不是泰豐智能的主要產(chǎn)品?！币晃徊辉妇呙臉I(yè)內(nèi)銷售人士稱。

這一點(diǎn)從泰豐智能的主要客戶亦可看出。招股書顯示，公司主要客戶為中國一重（601106.SH）、中國二重、中國重型、太原重工（600169.SH）、華宏科技（002645.SZ）、天津天鍛、合鍛智能（603011.SH）等。

不過，泰豐智能也在積極攻入市場空間更為廣闊的工程機(jī)械領(lǐng)域。記者注意到，2021年6月3日，在泰豐智能重啟IPO后的最后一輪融資中，公司最后一張IPO“入場券”給了三一重工，三一智能基金順利成為泰豐智能“首發(fā)原始股東”。招股書顯示，當(dāng)日，三一智能基金與泰豐智能、泰豐智能董事長王振華簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》，約定泰豐智能新增注冊(cè)資本161.0526萬元，三一智能基金以貨幣1529.9997萬元認(rèn)繳，其余計(jì)入泰豐智能資本公積。

三一智能基金隸屬于三一重工，后者主要從事工程機(jī)械的研發(fā)、制造、銷售和服務(wù)。三一重工的產(chǎn)品包括混凝土機(jī)械、挖掘機(jī)械、起重機(jī)械、樁工機(jī)械、筑路機(jī)械。其中，混凝土設(shè)備為全球第一品牌，挖掘機(jī)、大噸位起重機(jī)、旋挖鉆機(jī)、路面成套設(shè)備等主導(dǎo)產(chǎn)品已成為中國第一品牌。2021年，三一重工實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1061.13億元，同比增長6.82%；歸屬于上市公司股東的凈利潤120.33億元，同比下降22.04%；公司全年工程機(jī)械銷售量為17.25萬臺(tái)。

在蘇州某PE機(jī)構(gòu)資深人士看來，盡管三一重工液壓系統(tǒng)的供應(yīng)商眾多，包括婁底中興（三一重工子公司）、川崎、恒立液壓、力士樂、布雷維尼等上百家品牌，但三一智能基金能在泰豐智能遞交IPO材料前擠進(jìn)來并非偶然，按照股權(quán)投資機(jī)構(gòu)通行的做法，三一智能基金與泰豐智能應(yīng)該達(dá)成了某種默契，泰豐智能的產(chǎn)品大概率會(huì)進(jìn)入三一重工的供應(yīng)鏈。

值得注意的是，根據(jù)深交所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答第12條，對(duì)IPO前通過增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的股東，保薦人、發(fā)行人律師應(yīng)主要考察申報(bào)前一年新增的股東，全面核查發(fā)行人新股東的基本情況、產(chǎn)生新股東的原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價(jià)格及定價(jià)依據(jù)，有關(guān)股權(quán)變動(dòng)是否是雙方真實(shí)意思表示，是否存在爭議或潛在糾紛，新股東與發(fā)行人其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、本次發(fā)行中介機(jī)構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級(jí)管理人員、經(jīng)辦人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，新股東是否具備法律、法規(guī)規(guī)定的股東資格。

泰豐智能是否與三一重工或三一重工液壓系統(tǒng)供應(yīng)商有業(yè)務(wù)關(guān)系？三一智能基金入股泰豐智能作價(jià)是否公允？雙方背后是否有特殊利益安排？記者就上述問題采訪泰豐智能，公司未予置評(píng)。

泰豐智能披露出的客戶結(jié)構(gòu)中僅提到了徐工集團(tuán)和中聯(lián)重科（000157.SZ），但這兩家公司均未進(jìn)入泰豐智能前五大客戶名單。2019年、2020年，泰豐智能業(yè)績比較平穩(wěn)，三一智能基金入股的2021年，泰豐智能營業(yè)收入、凈利潤均創(chuàng)歷史新高。

大幅調(diào)整2019年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 外協(xié)廠商頻遭處罰

值得注意的是，泰豐智能此次招股書針對(duì)上一版（2020版）招股書披露的報(bào)告期內(nèi)2019年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了大幅度調(diào)整?！斑@反映泰豐智能的財(cái)務(wù)內(nèi)控可能存在問題?！辟Y深會(huì)計(jì)師胡先生直言。

記者注意到，在2020版招股書中，泰豐智能2017年至2019年度營業(yè)收入分別為28678.35萬元、31368.30萬元和32315.26；凈利潤分別為3206.75萬元、5820.88萬元和4476.80萬元，期末存貨余額分別為5350.63萬元、7842.09萬元和8235.50萬元，公司計(jì)提的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備金額分別為531.75萬元、585.70萬元和589.66萬元。

而在最新版招股說明書（2022年版）中，泰豐智能更改數(shù)額最大的是對(duì)2019年度部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的調(diào)整：將應(yīng)收款項(xiàng)融資調(diào)低8928.83萬元，將應(yīng)收票據(jù)調(diào)高8310.32萬元，將未分配利潤調(diào)低4746.61萬元，同時(shí)將應(yīng)收賬款調(diào)低3506.53萬元，將存貨調(diào)高1666.45萬元。

對(duì)此，泰豐智能稱，公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表存在會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正事項(xiàng)，為此，公司于2022年7月18日召開董事會(huì)，按照相關(guān)法規(guī)要求，采用追溯調(diào)整法對(duì)公司前期差錯(cuò)事項(xiàng)進(jìn)行更正。

圖2公司2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表差錯(cuò)事項(xiàng)更正受影響的科目和金額。數(shù)據(jù)來源：公司招股書

“此次大幅更正財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明公司2020版的招股書中的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在較大問題，這也許是公司此前撤材料的主要原因?！辟Y深會(huì)計(jì)師胡先生坦言，“理論上來講，經(jīng)過專業(yè)審計(jì)的招股說明書不應(yīng)該存在如此多的問題，針對(duì)新修改的數(shù)據(jù)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)大概率會(huì)嚴(yán)格審查?！?/p>

除了兩版招股書數(shù)據(jù)本身存在差異外，泰豐智能的部分財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)還與其第一大客戶華宏科技披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)存在分歧。招股書顯示，泰豐智能2019年第一大客戶華宏科技對(duì)其銷售額為4506.02萬元，占其營業(yè)收入的14.12%。而華宏科技2019年年報(bào)披露的數(shù)據(jù)供應(yīng)商4與泰豐智能披露的數(shù)據(jù)相近，相應(yīng)金額為4347.83萬元，二者相差158.19萬元。

招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，泰豐智能存在將不具備經(jīng)濟(jì)和技術(shù)價(jià)值的生產(chǎn)工序外包的情形。

記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，泰豐智能每年有10多個(gè)外協(xié)公司為其工作，而且部分外協(xié)公司在管理方面存在漏洞，在已披露的前五家外協(xié)公司中，報(bào)告期內(nèi)存在因污染、安全措施不到位等問題被處罰的情況，合作的外協(xié)公司還存在注冊(cè)資金小、而且未實(shí)繳以及成立不久便成為泰豐智能的客戶等情況。

其中，濟(jì)寧市魯環(huán)表面處理工業(yè)有限公司（下稱“魯環(huán)工業(yè)”）是泰豐智能交易金額最多的外協(xié)公司。該公司成立于2016年7月，2017年，在未實(shí)繳注冊(cè)資本的情況下，其成為泰豐智能的外協(xié)供應(yīng)商，外協(xié)加工費(fèi)為324.67萬元。自2017年至2022年第一季度各報(bào)告期，魯環(huán)工業(yè)一直穩(wěn)居泰豐智能外協(xié)供應(yīng)商交易金額排名第一的位置，每年度的外協(xié)加工費(fèi)均在300萬元左右。需要指出的是，2020年版的招股書顯示，2019年魯環(huán)工業(yè)外協(xié)加工費(fèi)為314.30萬元，而最近發(fā)布的招股書則將上述金額更改為281.35萬元。

2019年至2021年，魯環(huán)工業(yè)連續(xù)三年因生產(chǎn)線密封不嚴(yán)、酸霧外排以及廢水外泄等原因被環(huán)保局共處罰金9.4萬元。

山東環(huán)亞液壓機(jī)械有限公司（下稱“環(huán)亞機(jī)械”）成立于2007年，注冊(cè)資金1000萬元，截至2021年底未實(shí)繳注冊(cè)資金，但其在2017年至2019年期間均在泰豐智能前五大外協(xié)供應(yīng)商之列。2021年年報(bào)顯示，環(huán)亞機(jī)械社保繳納人數(shù)為3人。

此外，濟(jì)寧市拓創(chuàng)機(jī)械制造有限公司（下稱“拓創(chuàng)機(jī)械”）成立于2017年7月，成立當(dāng)年便成為泰豐智能交易金額排名第四的外協(xié)供應(yīng)商。該公司注冊(cè)資金500萬元，直到2020才實(shí)繳第一筆注冊(cè)資金318.3萬元。2017年至2020年和2022年第一季度，拓創(chuàng)機(jī)械均為泰豐智能前五大外協(xié)供應(yīng)商。

招股書顯示，2019年至2021年，泰豐智能前五大外協(xié)供應(yīng)商外協(xié)加工費(fèi)分別為592.57萬元、850.71萬元和1268.52萬元，對(duì)應(yīng)的各報(bào)告期外協(xié)加工費(fèi)總額為905.97萬元、1504.68萬元和1941.96萬元。

上述各報(bào)告期內(nèi)，泰豐智能排名第五位的外協(xié)供應(yīng)商外協(xié)加工費(fèi)分別為51.00萬元、124.72萬元和153.93萬元。由此可推算出，2019年至少有7家外協(xié)費(fèi)用在51萬元以下，2020年至少6家外協(xié)費(fèi)用在124.72萬元以下，2021至少5家外協(xié)費(fèi)用在153.93萬元以下的外協(xié)企業(yè)。早在2016年，泰豐智能便在“公開轉(zhuǎn)讓說明書”中稱“外包廠商數(shù)量較多，主要合作的外協(xié)廠商多達(dá)數(shù)十家?！?/p>

招股書顯示，外協(xié)加工費(fèi)用主要是公司生產(chǎn)工序中發(fā)生的外協(xié)費(fèi)用，隨著泰豐智能業(yè)務(wù)量逐年增加，外協(xié)費(fèi)用也逐年增加。

分析人士指出，泰豐智能的外協(xié)廠商規(guī)模小、數(shù)量多，從實(shí)際情況看，其外協(xié)相關(guān)內(nèi)控存在的風(fēng)險(xiǎn)可能一直未消除。（記者 李超 北京報(bào)道）

編輯：胡恩燕