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一只迷你基金什么時(shí)候最好“賣”？答案是：召開(kāi)持有人大會(huì)，投票表決清盤前。這不是一個(gè)段子，而是公募基金行業(yè)正在大量發(fā)生的案例。

觀察一些基金的清盤歷程，可以看到，在持有人大會(huì)權(quán)益登記日來(lái)臨之際，迷你基金份額暴漲，而參與持有人大會(huì)投票的登記份額又“恰好”勉強(qiáng)超過(guò)總份額的二分之一。然后，持有人大會(huì)順利召開(kāi)，這些登記份額大多“全票通過(guò)”終止基金合同的事項(xiàng)，這只基金順利清盤。

看似順利推進(jìn)、皆大歡喜的基金清盤背后，實(shí)則是一場(chǎng)“暗戰(zhàn)”，是基金公司合縱連橫的“一場(chǎng)戲”，是幫忙資金上下其手的“一盤菜”。舞臺(tái)與餐桌上的光鮮亮麗，難掩臺(tái)下、桌下在合規(guī)層面頻頻打起的“擦邊球”。

“絲滑”的基金清盤

“參加本次基金份額持有人大會(huì)投票表決的基金份額持有人及代理人所持基金份額共計(jì)39623801.75份，占權(quán)益登記日基金總份額76410402.68份的51.86%，達(dá)到法定開(kāi)會(huì)條件?！薄盎鸱蓊~持有人及其代理人所代表的5516171.35份有效基金份額參加了本次持有人大會(huì)，占權(quán)益登記日（權(quán)益登記日為2022年11月9日）基金總份額10854450.33份的50.82%，符合相關(guān)規(guī)定的持有人大會(huì)召開(kāi)條件?！薄俺鱿敬螘?huì)議的基金份額持有人及代理人所持份額共計(jì)18301176.93份，占權(quán)益登記日基金總份額的50.38%，達(dá)到法定開(kāi)會(huì)條件，符合《基金法》、《運(yùn)作管理辦法》和《基金合同》的有關(guān)規(guī)定。”……

參會(huì)份額“剛剛過(guò)線”，這是近期多見(jiàn)的召開(kāi)持有人大會(huì)表決基金清盤事項(xiàng)的部分基金產(chǎn)品持有人參會(huì)情況。

隨后的表決情況則絕對(duì)不是這么緊緊張張地“過(guò)線”。這部分“剛剛過(guò)線”的參與表決的份額，大多全票通過(guò)終止基金合同的相關(guān)表決事項(xiàng)。“0份基金份額反對(duì)，0份基金份額棄權(quán)”，這樣的內(nèi)容，幾乎成為這些持有人大會(huì)表決結(jié)果公告的標(biāo)配，即便是出現(xiàn)部分反對(duì)票或者棄權(quán)票，那也絕對(duì)與贊成票不在一個(gè)量級(jí)，最后的結(jié)果仍然是：同意本次大會(huì)議案的基金份額占參加本次會(huì)議表決的持有人及代理人所持表決權(quán)“達(dá)到三分之二以上，符合《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》《公開(kāi)募集證券投資基金運(yùn)作管理辦法》和基金合同的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議議案獲得通過(guò)”。

就這樣，這些基金產(chǎn)品順利進(jìn)入清盤和清算程序，最終完成“謝幕”之旅。

在公募基金行業(yè)有進(jìn)有退的當(dāng)下，這樣開(kāi)頭“情節(jié)緊張”，后續(xù)“流程絲滑”的基金清盤案例并不少見(jiàn)。這些基金產(chǎn)品通過(guò)完整的會(huì)議召集、份額登記、開(kāi)會(huì)表決等流程，完成了清盤，對(duì)照相關(guān)的法律法規(guī)、基金合同等的要求，做到了有理有據(jù)、符合程序。

幫忙資金閃現(xiàn)

然而，這樣“絲滑”的基金清盤流程，卻大多經(jīng)不住再多看一眼。

觀察發(fā)現(xiàn)，這些經(jīng)過(guò)持有人大會(huì)表決清盤的基金產(chǎn)品，出現(xiàn)了一個(gè)“怪現(xiàn)象”：瀕臨清盤的迷你基金在召開(kāi)持有人大會(huì)清盤前，出現(xiàn)了“銷售奇跡”，資金大量申購(gòu)、基金份額暴漲。

前述權(quán)益登記日（2022年12月6日）基金總份額7641.04萬(wàn)份的基金產(chǎn)品是國(guó)金上證50指數(shù)增強(qiáng)（LOF），公告顯示，在2022年三季度末該基金的總份額是3381.71萬(wàn)份，也就是說(shuō)，兩個(gè)多月時(shí)間這只迷你基金的規(guī)模足足擴(kuò)大了一倍有余。另外，基金公司還對(duì)這只產(chǎn)品在2022年12月5日至2022年12月31日期間實(shí)施贖回費(fèi)率優(yōu)惠活動(dòng)，持有期在7天至180天的贖回費(fèi)率從0.50%降到了0.125%，持有期在180天至365天的贖回費(fèi)率從0.25%降到了0.0625%，降低力度頗大。不過(guò)，這兩檔持有期的贖回費(fèi)計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)的比例均同步從25%提升到了100%，所以對(duì)于基金財(cái)產(chǎn)來(lái)說(shuō)，一筆贖回在優(yōu)惠前后計(jì)入的贖回費(fèi)總額不變。

此外，前述在權(quán)益登記日（2022年11月9日）總份額為1085.45萬(wàn)份的基金產(chǎn)品為國(guó)聯(lián)安中小企業(yè)綜合指數(shù)證券投資基金（LOF），在2022年三季度末該基金的規(guī)模是532.44萬(wàn)份，期間規(guī)模擴(kuò)大一倍有余。同樣，這只基金產(chǎn)品也對(duì)贖回費(fèi)進(jìn)行了優(yōu)惠：2022年11月9日起，對(duì)通過(guò)公司直銷柜臺(tái)贖回基金的，持有期在7天（含）到1年的贖回費(fèi)率從0.50%降至0.125%，持有期在1年（含）到2年的贖回費(fèi)率從0.25%優(yōu)惠至0.0625%。同時(shí)，基金公告稱：“開(kāi)展贖回費(fèi)率優(yōu)惠活動(dòng)后，對(duì)持續(xù)持有期長(zhǎng)于7日的投資者，贖回費(fèi)將100%歸入基金資產(chǎn)，此次費(fèi)率優(yōu)惠不會(huì)對(duì)基金份額持有人利益造成不利影響?！?/p>

前述最后一只基金為創(chuàng)金合信鑫收益靈活配置混合，在權(quán)益登記日（2022年11月2日）的總規(guī)模約為3632.63萬(wàn)份，而在2022年三季度末，該基金的規(guī)模為1866.20萬(wàn)份。同樣出現(xiàn)了在清盤前規(guī)模暴漲的情況。

這樣反常的現(xiàn)象，很難說(shuō)是投資者自發(fā)的選擇。而且，一般而言，對(duì)于這類決定清盤的基金產(chǎn)品，基金公司也不會(huì)主動(dòng)做營(yíng)銷推介。“一般不會(huì)是投資者自發(fā)的申購(gòu)，也不大會(huì)是基金公司面對(duì)普通投資者的營(yíng)銷。而很有可能是專門為持有人大會(huì)表決通過(guò)找來(lái)的資金。”有不愿具名的中小公募基金公司高管表示。

那么，為什么基金公司要導(dǎo)演這樣一出戲？這些找來(lái)的投票資金又沖著什么而來(lái)？基金公司這么做，對(duì)于其他投資者有怎樣的影響？

“現(xiàn)實(shí)情況是很難找到一般的普通投資者來(lái)投票表決。”深圳一家基金公司的合規(guī)部門負(fù)責(zé)人林杰（化名）面對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者的提問(wèn)，拋出了現(xiàn)實(shí)的問(wèn)題。確實(shí)如此，檢索發(fā)現(xiàn)，不少基金產(chǎn)品的持有人大會(huì)無(wú)法成功召集，就是參與表決的基金份額占比無(wú)法達(dá)到比例要求。而且，正因?yàn)檫@樣，目前不少基金產(chǎn)品已經(jīng)主動(dòng)解決這個(gè)問(wèn)題，很多基金產(chǎn)品目前的清盤條件設(shè)置是觸發(fā)清盤情況的，無(wú)需召開(kāi)持有人大會(huì)，直接進(jìn)入清盤流程。

沒(méi)有“便利”的清盤條件設(shè)置的基金產(chǎn)品，就只能“闖關(guān)”持有人大會(huì)。“公司資金實(shí)力雄厚的，可以自己出錢申購(gòu)成為投票的主力；自己不愿或者不能花錢的，就只能找人幫忙，而且要走直銷渠道，避免節(jié)外生枝。當(dāng)然，幫忙就會(huì)有對(duì)價(jià)。”上海一家基金公司直銷業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人表示。

公開(kāi)資料也能看到基金公司的這些“小心思”，特別是在自己出錢保證投票這件事情上，基金公司選擇“不加掩飾”。例如，渤海匯金睿選混合終止基金合同的持有人大會(huì)開(kāi)得比較順利，參加會(huì)議的基金份額持有人及代理人所代表的基金份額為1002.82萬(wàn)份，占基金份額持有人大會(huì)權(quán)益登記日基金總份額的88.91%，達(dá)到召開(kāi)持有人大會(huì)的法定條件，最終議案以99.88%的得票率獲得通過(guò)?；鸸骘@示，在2022年三季度，公司自己申購(gòu)了約1000萬(wàn)份，持有份額占比高達(dá)88.28%。另一只1-5年政金債指數(shù)基金清盤獲持有人大會(huì)順利通過(guò)同樣是這樣的情況?；鸸骘@示，2022年8月10日，基金公司出資申購(gòu)了193.35萬(wàn)份，占當(dāng)時(shí)總份額的比例為94.42%。

那些外部的“幫忙資金”是哪里來(lái)的？林杰表示，這類幫忙資金在銀行渠道、券商機(jī)構(gòu)等處都有“掮客”，可以幫忙匹配需求。至于資金的對(duì)價(jià)，林杰則不愿意多說(shuō)，只說(shuō)“是渠道和賣方資源長(zhǎng)期合作的互相幫忙”。上述直銷業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人的說(shuō)法則是，這類資源是公司整體資源中的一部分，“有些成本是公司需要付出的，有些在渠道和賣方，就幫忙消化了”。

至于對(duì)于其他投資者的影響，基金公司人士表示，通過(guò)這樣的方式，可以加快效率，對(duì)投資者的利益并無(wú)重大負(fù)面影響?！氨旧砭褪敲阅慊鹆?，投資也不好做，就這樣‘僵尸’著，耽誤大家時(shí)間，占用大家資源?！币患毅y行系基金公司產(chǎn)品部門負(fù)責(zé)人表示。

合規(guī)不能“貼地飛行”

事實(shí)上，在持有人大會(huì)拉人投票這件事上，基金公司是“絞盡腦汁”，不僅是基金清盤，還有很多需要持有人大會(huì)表決的事項(xiàng)，基金公司普遍面臨找不到人投票的困境。于是，其中生出很多變通辦法。

例如，匯安基金旗下基金產(chǎn)品匯安嘉裕純債，在2022年年底召開(kāi)持有人大會(huì)，表決通過(guò)了持續(xù)運(yùn)作該基金產(chǎn)品的議案。截至這次持有人大會(huì)的基金份額權(quán)益登記日（2022年11月25日），這只基金的總份額為4920.71萬(wàn)份，其中有2754.55萬(wàn)份基金份額參與了表決，占比為55.98%。2022年三季度末，這只基金產(chǎn)品的份額為983.48萬(wàn)份?？梢钥吹?，兩個(gè)多月來(lái)基金規(guī)模迅速擴(kuò)充?；鸸骘@示，2022年三季度，有三家機(jī)構(gòu)分別申購(gòu)294.99萬(wàn)份、491.64萬(wàn)份和196.60萬(wàn)份。而且基金公司還在2022年9月15日至2022年9月23日對(duì)這只基金的A份額通過(guò)公司直銷柜臺(tái)的申購(gòu)實(shí)行申購(gòu)費(fèi)率零優(yōu)惠。不過(guò)，最新的公告顯示，這只基金還是不可避免地走向清盤，目前公司已經(jīng)公告將召開(kāi)持有人大會(huì)投票表決終止基金合同議案。

那么，基金公司在持有人大會(huì)的投票上“長(zhǎng)袖善舞”，有沒(méi)有合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)？

“從程序上來(lái)講，按照目前的法律法規(guī)體系，上述基金公司的清盤程序并沒(méi)有明顯的違法違規(guī)事實(shí)。通俗地說(shuō)，可以認(rèn)為基金公司利用了當(dāng)前合規(guī)要求背景下的便利條件，有‘打擦邊球’的嫌疑。但是，如果有明顯證據(jù)指出基金公司以這樣或那樣的實(shí)現(xiàn)承諾尋找資金幫忙，并在申購(gòu)、贖回費(fèi)用等方面為這部分資金不當(dāng)提供利益，或者以直接或間接的形式給予這部分資金以相關(guān)的利益，那么，可以認(rèn)定這樣的行為存在不當(dāng)利益輸送。”有律師事務(wù)所人士指出。

此外，還有法律界人士直指，如果請(qǐng)幫忙資金來(lái)參與投票以保證持有人大會(huì)決議通過(guò)，這樣的行為涉嫌不當(dāng)影響乃至操縱持有人大會(huì)，并且會(huì)對(duì)原有持有人的利益帶來(lái)實(shí)質(zhì)性的影響。在幫忙資金“掌控”的持有人大會(huì)將難以真實(shí)反映持有人的意愿，這將影響持有人利益，“如果基金公司還在贖回費(fèi)率等上面為這些幫忙資金提供優(yōu)惠，鑒于贖回費(fèi)等需要計(jì)入基金財(cái)產(chǎn)，對(duì)持有人利益更是直接造成了侵害，不過(guò)，當(dāng)前案例中，基金公司大多避免直接去踩這根紅線。”

在基金行業(yè)內(nèi)部人士看來(lái)，在持有人大會(huì)上的這些小伎倆與當(dāng)下行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的要求不符?！啊蛾P(guān)于加快推進(jìn)公募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的意見(jiàn)》明確提出，持續(xù)強(qiáng)化合規(guī)風(fēng)控能力。意見(jiàn)提出嚴(yán)厲打擊‘利益輸送、非公平交易等損害基金持有人利益的違法違規(guī)行為’。對(duì)持有人大會(huì)表決的人為調(diào)節(jié)，存在這樣的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。作為以持有人利益至上的公募基金公司，應(yīng)該避免在合規(guī)風(fēng)控上‘貼地飛行’，而應(yīng)該對(duì)自己有更高的要求?！币患翌^部基金公司督察長(zhǎng)表示。