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撰文 / 程辰

編輯 / 冒詩(shī)陽(yáng)

曾經(jīng)的氫燃料電池新秀江蘇德威新材料股份有限公司（下稱 *ST德威），如今落得被深交所擬決定終止股票上市交易的地步。

5月19日，德威投資集團(tuán)有限公司所持的*ST德威股票被分成20個(gè)資產(chǎn)包拍賣，按單個(gè)資產(chǎn)包的起拍價(jià)格算，*ST德威每股起拍價(jià)約為0.378元。

5月5日，*ST德威發(fā)布公告稱，公司收到深交所下發(fā)的《事先通知書》，因公司2021年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)約為-4.9億元，被審計(jì)機(jī)構(gòu)出具無(wú)法表示意見的審計(jì)報(bào)告，深交所擬決定終止公司股票上市交易，隨即停牌。

這家主營(yíng)業(yè)務(wù)為線纜用高分子材料研制、生產(chǎn)、銷售的公司，之所以能夠走入更多公眾的視野，在于公司所涉及的新能源業(yè)務(wù)——?dú)淙剂想姵亍Ｔ谛履茉锤拍畹募映窒拢?ST德威的身價(jià)一度超過(guò)70億元。但自2016年進(jìn)入氫能源賽道以來(lái)，*ST德威并沒有拿出投資人期待的業(yè)績(jī)成果。

而周建明作為*ST德威的實(shí)際控制人，也是這場(chǎng)退市風(fēng)波的絕對(duì)核心人物，他曾公開表示*ST德威要做氫能界的“第二個(gè)寧德時(shí)代”。

事實(shí)上，自2018年以來(lái)，*ST德威的業(yè)績(jī)表現(xiàn)持續(xù)下滑，連續(xù)四年歸母近利潤(rùn)虧損。更要命的是，*ST德威還被獨(dú)立董事、監(jiān)管機(jī)構(gòu)輪番質(zhì)疑，投資人更是直指公司涉嫌“年報(bào)作假”、“實(shí)際控制人占用公司資金”、“轉(zhuǎn)移氫資產(chǎn)”。

對(duì)于上述質(zhì)疑，《財(cái)經(jīng)天下》周刊多次致電公司董秘辦公電話，截至發(fā)稿，均未撥通。

如今，行業(yè)曾賦予的光環(huán)散去，留下一地雞毛。日前，公司投資人已向深交所遞交舉報(bào)材料。

實(shí)控人有意觸發(fā)退市？

*ST德威的眾多投資人認(rèn)為，*ST德威涉嫌年報(bào)作假，實(shí)際控制人“圖謀強(qiáng)制退市、私吞上市公司資產(chǎn)”。

據(jù)天眼查顯示，*ST德威的前身為蘇州德威實(shí)業(yè)有限公司，2001年4月變更為江蘇德威新材料股份有限公司，于2012年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。目前，*ST德威已處于停牌狀態(tài)。

事實(shí)上，因連年虧損、資不抵債、官司纏身，*ST德威早已瀕臨破產(chǎn)。

在此背景下，2021年6月10日，江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院向*ST德威下發(fā)《決定書》等文件，決定對(duì)*ST德威啟動(dòng)預(yù)重整。同年7月，中海外城市開發(fā)有限公司（下稱 中海外城開）確定為*ST德威的重整投資人。

然而，在部分投資人、股民看來(lái)，*ST德威有意釋放消息，讓外界以為上市公司迎來(lái)轉(zhuǎn)機(jī)。

有投資人在股票交易平臺(tái)表示，自公司啟動(dòng)預(yù)重整后，截至2022年4月22日前，關(guān)于公司股票被實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)警示相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展公告，以及對(duì)有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)的警示，“均明確表示預(yù)重整程序正在有序推進(jìn)”，這給了中小股東及投資人以信心。

此外，由擁有國(guó)資背景的中海外城開來(lái)進(jìn)行重整投資，一度也被認(rèn)為是企業(yè)脫困有望的積極信號(hào)。

而在預(yù)重整進(jìn)程中，2021年底的一份債務(wù)豁免函，更讓投資者們認(rèn)為“轉(zhuǎn)機(jī)”已經(jīng)出現(xiàn)。2021年12月31日，*ST德威發(fā)布公告稱，公司已收到重整投資人中海外城開，以及華融資產(chǎn)江蘇分公司和信達(dá)資產(chǎn)江蘇分公司關(guān)于債務(wù)豁免的函，合計(jì)豁免其債務(wù)3.29億元。

2022年1月，*ST德威又交出一份相對(duì)“好看”的業(yè)績(jī)預(yù)告。

根據(jù)公告，2021年，*ST德威預(yù)計(jì)營(yíng)業(yè)收入為9.08億元至11.10億元，相較于2020年度的8.95億元實(shí)現(xiàn)小幅增長(zhǎng)；歸母近利潤(rùn)雖仍虧損，但虧損面相較上一年的虧損7億元明顯收窄，預(yù)計(jì)虧損1.6億元至虧損2.4億元。

（圖源：東方財(cái)富網(wǎng)截圖）

對(duì)于豁免何來(lái)，外界并非沒有質(zhì)疑。2022年1月至3月期間，深交所四次發(fā)出關(guān)注函，要求*ST德威對(duì)債務(wù)豁免的具體原因及合理性進(jìn)行說(shuō)明。

但對(duì)于問詢，*ST德威均態(tài)度明確。在最近一次公司回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中，*ST德威表示，“中海外城開于2021年12月31日向公司送達(dá)的債務(wù)豁免函中明確豁免是不可撤銷、不可變更、不附條件?！?/p>

與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的你來(lái)我往之間，時(shí)間已來(lái)到4月22日，這是*ST德威眾多投資人記憶深刻的一天。

*ST德威在公告確認(rèn)債務(wù)豁免生效、年報(bào)預(yù)披露凈資產(chǎn)為正、公司重整正常進(jìn)行的積極消息中，突然在公布2021年報(bào)前五日“變卦”。

4月22日，*ST德威突然再發(fā)業(yè)績(jī)預(yù)告，稱公司預(yù)計(jì)2021年歸母凈利潤(rùn)為虧損6.20億至虧損5.40億。相較于三個(gè)月前的那份業(yè)績(jī)預(yù)告，虧損面擴(kuò)大約3.8億元。

在此份公告中，*ST德威突然“變卦”，稱此前由中海外城開等三家公司共同發(fā)起的債務(wù)豁免事項(xiàng)，無(wú)法在2021年度進(jìn)行確認(rèn)，上述事項(xiàng)將減少公司2021年度歸屬于母公司所有者權(quán)益3.29億元。

“變卦”直接導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)負(fù)，變?yōu)樘潛p5.92億元至虧損4.87億元。而*ST德威此前已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警告，凈資產(chǎn)成負(fù)值，隨即觸發(fā)了退市機(jī)制。

4月25日，*ST德威開盤后跌幅達(dá)到20%，此后至4月29日連續(xù)四個(gè)交易日跌幅20%或近20%，至4月29日收盤于每股0.59元。

“根據(jù)公司的公告并在分析的基礎(chǔ)上，我在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買*ST德威210000股，并一直沒有進(jìn)行操作?！鄙显V投資人稱，如今*ST德威市值幾乎歸零，自己的全部財(cái)富都被上市公司“打劫”。

實(shí)控人被指主導(dǎo)財(cái)報(bào)作假

投資人質(zhì)疑*ST德威的預(yù)重整進(jìn)程及2021年年報(bào)存在疑點(diǎn)。事實(shí)上，早在2020年7月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)即對(duì)*ST德威進(jìn)行立案。

2021年11月，調(diào)查報(bào)告顯示，*ST德威的2018年年報(bào)、2019年年報(bào)和2020年半年報(bào)，相關(guān)信息披露均存在重大遺漏。這意味著，公司上述年份財(cái)務(wù)報(bào)告存在嚴(yán)重造假行為。

證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，在上述三份年報(bào)或半年報(bào)中，信披存虛假記載、為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保事項(xiàng)信披存重大遺漏、重大訴訟事項(xiàng)信披存重大遺漏，基于此，周建明作為公司的實(shí)際控制人，對(duì)其采取5年證券市場(chǎng)禁入措施。而周建明本人，也在隨后辭去公司所有職務(wù)。

吊詭的是，在*ST德威2021年年報(bào)中，周建明卻再次現(xiàn)身。財(cái)報(bào)顯示其為“公司負(fù)責(zé)人”、“主管會(huì)計(jì)工作負(fù)責(zé)人”。

（圖源：天眼查截圖）

這一反常現(xiàn)象，成為投資人、股民集中質(zhì)疑的一點(diǎn)。有投資人認(rèn)為，“周建明違規(guī)侵占近10億資金，至今沒有歸還，造成德威公司虧空，惡意退市?！?/p>

而對(duì)于2021年年報(bào)，時(shí)任*ST德威獨(dú)立董事的胡曉明、監(jiān)事薛黎霞均表示無(wú)法確認(rèn)年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

胡曉明稱，公司合并資產(chǎn)負(fù)債表的其他應(yīng)收款賬面余額中應(yīng)收關(guān)聯(lián)法人蘇州菲爾普斯金額合計(jì)約9.79億元，以及其他相關(guān)壞帳準(zhǔn)備金、逾期未兌付票據(jù)，年報(bào)對(duì)這些巨額款項(xiàng)，均未提供合理解釋及合法性支持依據(jù)。其中，蘇州菲爾普斯正是由周建明實(shí)際控制。

此外，還有投資人質(zhì)疑，公司正在轉(zhuǎn)移氫資產(chǎn)等多項(xiàng)科技專利，造成科技成果流失。

公開資料顯示，2016年，*ST德威與新源動(dòng)力簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，正式進(jìn)軍燃料電池市場(chǎng)。2016年年11月，公司收購(gòu)美國(guó)燃料電池公司（USFC），將80千瓦大功率發(fā)動(dòng)機(jī)技術(shù)引入國(guó)內(nèi)。2019年5月，*ST德威在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)推出80千瓦大功率燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)，并表示已經(jīng)完成了與整車廠商的設(shè)計(jì)對(duì)接，“產(chǎn)業(yè)化落地正在積極推進(jìn)中”。

彼時(shí)，周建明表示，“德威有信心成為氫能界’第二個(gè)寧德時(shí)代’”。但放出豪言后，*ST德威在燃料電池業(yè)務(wù)的相關(guān)真實(shí)數(shù)據(jù)，卻很難被看到。

在對(duì)2021年年報(bào)的“無(wú)法確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的表態(tài)里，時(shí)任獨(dú)立董事的胡曉明直接質(zhì)疑，“部分重要子公司審計(jì)工作未能按時(shí)完成?！边@一子公司指向了香港德威。

根據(jù)此前公司公告，2016年11月，*ST德威收購(gòu)美國(guó)燃料電池公司相關(guān)業(yè)務(wù)的主體，正是香港德威新材料國(guó)際貿(mào)易有限公司（下稱 香港德威），交易完成后，香港德威控股美國(guó)燃料電池。

據(jù)經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)報(bào)道，從2016年至2021年，*ST德威的財(cái)報(bào)中均未披露燃料電池業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

對(duì)于香港德威的“缺席”，*ST德威2021年年報(bào)解釋稱，由于“負(fù)責(zé)審計(jì)香港德威的組成部分注冊(cè)會(huì)計(jì)師未能按時(shí)完成審計(jì)工作”，公司無(wú)法對(duì)香港德威2021年度的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無(wú)法確定是否有必要對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)金額及披露作出調(diào)整。

“水面下”的氫能源業(yè)務(wù)

*ST德威進(jìn)入氫能領(lǐng)域的2016年，正是國(guó)內(nèi)新能源汽車產(chǎn)業(yè)進(jìn)入發(fā)展快車道的關(guān)鍵年份。2016年12月，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《“十三五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》，新能源汽車產(chǎn)業(yè)被列入戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃之中。

加入熱門的新能源賽道，一度讓*ST德威在股市身價(jià)走高。公司在燃料電池領(lǐng)域的布局進(jìn)展，自然是投資者的關(guān)注重點(diǎn)。

但進(jìn)入氫能源領(lǐng)域多年，*ST德威似乎一直是“雷聲大雨點(diǎn)小”。

2019年4月，在面對(duì)投資者關(guān)于氫燃料電池發(fā)動(dòng)機(jī)的年度生產(chǎn)計(jì)劃提問時(shí)，*ST德威表示，目前公司正計(jì)劃在株洲建立燃料電池生產(chǎn)基地，待生產(chǎn)基地建成后，將進(jìn)行相關(guān)產(chǎn)品的國(guó)產(chǎn)化試制等工作。

公開資料顯示，2019年1月，*ST德威承接燃料電池業(yè)務(wù)的另一個(gè)主體，上海德威明興新能源科技有限公司（下稱 上海德威明興），與株洲中國(guó)動(dòng)力谷新能源產(chǎn)業(yè)組簽訂了入園協(xié)議，項(xiàng)目計(jì)劃總投資30億元。

但在2020年6月，*ST德威卻發(fā)布公告稱，董事會(huì)已同意公司注銷孫公司湖南德威氫動(dòng)力有限公司（下稱 湖南德威）。而湖南德威正是上海德威明興的全資子公司，成立于2019年2月，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括氫燃料電池電堆、模塊及系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

對(duì)于注銷孫公司，*ST德威表示這是公司基于整體戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營(yíng)效益后作出的決定，“為進(jìn)一步整合和優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，降低管理成本，從而提高公司整體經(jīng)營(yíng)效益”。

根據(jù)財(cái)報(bào)，2019年至2020年，*ST德威的歸母凈利潤(rùn)分別為-5.88億元、-7.05億元，虧損面持續(xù)擴(kuò)大。

而當(dāng)2021年6月，投資者再次提問“目前公司的氫能源發(fā)動(dòng)機(jī)是否已向廠家出貨，銷售情況如何”時(shí)，*ST德威方面依然回答曖昧，稱公司氫燃料電池業(yè)務(wù)正在進(jìn)行中。

事實(shí)上，在經(jīng)歷了購(gòu)買技術(shù)、成立公司、建立產(chǎn)業(yè)研究院等一系列操作后，*ST德威在氫燃料電池領(lǐng)域的真實(shí)技術(shù)水平、產(chǎn)能建設(shè)及落地情況，以及產(chǎn)業(yè)化推進(jìn)成果，均不得而知。

“前兩年的新能源汽車熱吸引了一批企業(yè)進(jìn)入，比如通過(guò)資本操作，直接拿來(lái)海外公司的技術(shù)進(jìn)入賽道，想趁補(bǔ)貼風(fēng)口分一杯羹?！苯餍履茉纯萍悸殬I(yè)學(xué)院新能源汽車技術(shù)研究院院長(zhǎng)張翔告訴《財(cái)經(jīng)天下》周刊，隨著產(chǎn)業(yè)發(fā)展更趨成熟，這些企業(yè)開始直面市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的壓力，“已經(jīng)有很多倒在了風(fēng)口下的破產(chǎn)企業(yè)。”

相較于快速發(fā)展的鋰電池產(chǎn)業(yè)，氫燃料電池風(fēng)口下，行業(yè)內(nèi)企業(yè)的生存現(xiàn)狀卻頗為艱難。

在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，受大環(huán)境影響，氫能源汽車市場(chǎng)在經(jīng)歷了2019年的增長(zhǎng)后，在2020年產(chǎn)銷量大幅下降，在2021年略有回升，但市場(chǎng)規(guī)模仍非常有限。據(jù)中汽協(xié)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2021年我國(guó)燃料電池汽車產(chǎn)銷量分別為1777輛、1586輛。

據(jù)天眼查統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至2021年5月，我國(guó)共有4900余家燃料電池企業(yè)。一位業(yè)內(nèi)人士告訴《財(cái)經(jīng)天下》周刊，“燃料電池細(xì)分市場(chǎng)，呈現(xiàn)出市場(chǎng)份額向頭部企業(yè)高度集中的局面，很多燃料電池企業(yè)處于沒有客戶、沒有訂單的狀態(tài)?！?/p>

以2021年為例，公開數(shù)據(jù)顯示，億華通、海卓動(dòng)力和上海杰寧累計(jì)裝機(jī)量位居前三，三家合計(jì)市場(chǎng)份額就達(dá)到了56%。此外，即使強(qiáng)如頭部企業(yè)，也仍面臨著燃料電池成本高企的現(xiàn)階段技術(shù)難題。

但氫能源依然被業(yè)界視為擁有良好前景的藍(lán)海市場(chǎng)。根據(jù)中國(guó)氫能聯(lián)盟預(yù)計(jì)，2020年至2025年間，中國(guó)氫能產(chǎn)業(yè)產(chǎn)值將達(dá)1萬(wàn)億元，2026年至2035年產(chǎn)值將達(dá)到5萬(wàn)億元。

在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，未來(lái)很長(zhǎng)一段時(shí)間，氫能賽道上的發(fā)展與淘汰都將繼續(xù)并存。