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中國基金報記者 南深

1月13日晚，備受關注的家居連鎖巨頭紅星美凱龍出讓控制權方案初步敲定，公司將于周一（1月16日）復牌。

公司公告，控股股東紅星控股、實際控制人車建興、建發(fā)股份于2023年1月13日共同簽署《股份轉讓框架協議》，建發(fā)股份有意受讓紅星控股持有的公司29.95%的股份，交易對價初定不超過63億元。美凱龍1月9日停牌時市值203.8億，也就是說此次賣殼基本按市價轉讓。

值得注意的是，持有紅星控股41億元可交債的阿里巴巴也入局了，有意以8.44元/股的價格部分換股，從紅星控股手中取得美凱龍2.4822億股A股股票，該換股價比美凱龍現價4.68元/股高出80%，涉及金額20.95億元。

建發(fā)擬不超63億拿下控制權

此前，美凱龍在1月7日公告，公司控股股東紅星控股正在籌劃股權轉讓事宜，或涉及公司控制權變更。公司于2023年1月9日上午開市起停牌。

1月9日，公司公告進展，稱收到紅星控股通知，建發(fā)股份正就以現金方式意向受讓紅星控股持有的公司不超過30%股份事宜進行商討，建發(fā)股份實際控制人為廈門市國資委，該事項或涉及公司控制權變更。

1月13日晚，公司公告方案初步敲定，當日公司控股股東紅星控股、實際控制人車建興、建發(fā)股份共同簽署《股份轉讓框架協議》，建發(fā)股份有意受讓紅星控股持有的公司13.04億股A股股份，占總股本的29.95%。交易對價原則上不超過63億元且不高于建發(fā)股份聘請的專業(yè)機構所出具并經國資主管部門認可的標的股份評估或估值結果。公司A股股票將于2023年1月16日開市起復牌。

值得注意的是，美凱龍此次賣殼基本是按市價轉讓，公司停牌前市值203.8億，對應29.95%的股份市值為61億，此次建發(fā)股份給出的不超63億元的對價，如按上限也只高出2億元。

中國基金報記者注意到，車建興掌控的“紅星系”正面臨嚴重的債務危機。

據紅星控股在上海清算所披露的債券發(fā)行人財報，2022年上半年其總負債1229.18億元，其中一年內到期的負債662.25億元，而其賬上現金只有87.56億元，遠遠無法覆蓋短期債務。作為核心上市公司的美凱龍狀況同樣不樂觀，2022年三季報顯示，美凱龍賬上資金57.38億元，但短期借款22.75億元，一年內到期的非流動負債73.42億元，流動性壓力較大。

阿里擬債轉股21億入局

根據建發(fā)股份的公告，截至2022年12月31日，美凱龍總股本為43.55億股，包括約占82.98%的A股36.13億股，約占17.02%的H股7.41億股。紅星控股直接持有26.18億股，占美凱龍總股本的60.12%，紅星控股一致行動人西藏奕盈、車建興、陳淑紅、車建芳等合計持有1860.764萬股，占總股本0.43%，這樣紅星系合計持有美凱龍60.55%的股份。

此情況下，如果建發(fā)股份只收購紅星控股手中29.95%的美凱龍股份，紅星系實際上仍將持有30.6%股份，這樣并不能保證建發(fā)入主。不過，同在13日晚美凱龍發(fā)了另一條公告，此前的合作伙伴阿里巴巴擬將手中的可交債換股一部分，從而降低紅星控股持股比例。

紅星控股于2019年5月14日面向合格投資者發(fā)行本期債券，標的為公司A股股票，發(fā)行規(guī)模為43.594億元，債券期限為5年。截至目前，債券規(guī)模余額41.094億元。紅星控股于2023年1月12日召開股東會，根據募集說明書的約定，決議將債券的換股價格由10.59元/股向下修正為8.44元/股。本次換股價格的下修預計將于2023年1月18日起生效。

2023年1月13日，阿里巴巴作為本期債券的唯一持有人，出具了關于債券的《意向函》。根據該《意向函》，在適用法律法規(guī)及可交換公司債券相關規(guī)則允許的前提下，阿里巴巴有意向以8.44元/股的價格行使換股權利，即通過換股方式取得公司2.4822億股A股股票。此次轉股價比美凱龍最新價4.68元/股大幅高出80%，轉股涉及金額規(guī)模約21億元。

轉股后阿里巴巴將新增獲得美凱龍5.7%的股份，這樣剔除擬轉讓給建發(fā)股份的部分，紅星系的持股比例將從30.6%下降到24.9%，顯著低于建發(fā)股份29.95%的持股比例，退居第二大股東，而阿里巴巴將成為第三大股東。

另外，美凱龍于2022年12月25日還公告，紅星控股擬通過集中競價、大宗交易方式減持總計不超過公司總股本3%的股份，而其一致行動人西藏奕盈也擬清倉減持不超過公司總股本0.41%的股份，進一步降低持股比例。

公開資料顯示，美凱龍成立于2007年，主營家居大賣場。截至2022年12月末，美凱龍經營了94家自營商場、284家委管商場，通過戰(zhàn)略合作經營8家家居商場。此外，公司以特許經營方式授權57家特許經營家居建材項目，共包括476家家居建材店/產業(yè)街。

編輯：艦長

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