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2023-01-31
交易對價低，被收購方獨董反對，全球煤炭巨頭120億收購案或生變？
更新時間：2022-06-09 00:32:33作者：未知
見習記者 文夕
國內(nèi)乃至全球煤炭巨頭兗礦能源（600188.SH、1171.HK）一樁交易對價或達17.94億美元（約120.78億人民幣）、涉及境外兩個不同市場之間的并購案，近日引起波瀾。
針對兗礦能源拋出的發(fā)行H股可轉(zhuǎn)債增持計劃，被并購對象兗煤澳大利亞（下稱兗煤澳洲，03668.HK）近兩日接連發(fā)布公告披露進展，其獨董委員會明確表態(tài)，無法對于這樁潛在交易給予支持。原因在于按照兗礦能源給出的H股可轉(zhuǎn)債價格3.60美元/股（折合約28.26港元/5.07澳元），明顯不利于少數(shù)股東利益。
截止今日收盤，兗煤澳洲股價34.4港元。也就是說，兗礦能源交易對價28.26港元，較當前股價折價17.85%。盡管兗礦能源方面稱，獨董委員會不推薦少數(shù)股東接受報價，并不影響本次交易繼續(xù)推進。但該公司仍舊表示潛在交易存在重大不確定性，“期待繼續(xù)與兗煤澳洲獨董委員會進行討論”。
交易對價低于二級市場價格
記者查閱兗礦能源5月27日披露的方案，該公司計劃發(fā)行H股可轉(zhuǎn)換債券增持兗煤澳洲股份，收購價格為每股3.6美元。交易對方為兗礦能源決定收購股份的其他兗煤澳洲股東。
據(jù)了解，兗煤澳洲是兗礦能源的境外控股子公司，現(xiàn)持股比例為62.26%。假設(shè)剩余37.74%股份最終全部被兗礦能源收購，交易對價總額約17.94億美元（約120.78億人民幣）。
由于兗煤澳洲在香港與澳大利亞上市，而按照上市規(guī)定，針對這一事宜兗煤澳洲獨董委員會應(yīng)當發(fā)表意見，并會對兗煤澳洲少數(shù)股東有一定的參考作用。就此，兗煤澳洲近兩日接連披露進展。其中7日公告中，公司獨董委員會明確表態(tài)，考慮到兗礦能源收購報價和對價形式，認為目前交易條款并不符合兗煤澳洲少數(shù)股東的最佳利益，因此無法對交易方案給予支持或作出推薦。
事實上，獨董委員會的不支持可以理解。今年3月以來，受俄烏局勢影響，煤炭價格出現(xiàn)飆升。2021年紐卡斯爾動力煤現(xiàn)貨價平均價格為138.9美元/噸，截至2022年5月20日最新平均價格為256.7美元/噸，漲幅為84.8%。海外煤價飆漲將帶來兗煤澳洲股價上漲，當前34.4港元的股價較2月底的17.08港元已經(jīng)翻番。
而兗礦能源給出3.6美元的可轉(zhuǎn)債價格，雖然相較于兗煤澳洲截至5月25日前120個交易日在香港聯(lián)交所平均收盤價約溢價36.36%。但相較于5月25日港股收盤價33.05折價14.49%，較今日收盤的34.4港元，更是有17.85%折價。
兗礦能源在公告中解釋，3.6美元/股的收購價是在考慮了兗煤澳洲股票的歷史交易價格、可比公司估值、可比交易估值以及市場對未來煤炭價格的共識等長期因素后得出的。
或觸發(fā)兗煤澳洲退市
“這筆交易對持股相對分散的小股東不利，但考慮交易成本和流動性因，對于持倉相對集中的大股東會比較有利，”一位長期跟蹤煤炭行業(yè)的分析師告訴記者。資料顯示，除兗礦能源所持兗煤澳洲62.26%股份外，前三大股東包括信達國際控股（15.89%）、GlencoreCoal（6.40%）、魯信投資（5.41%），其他小股東占比僅為10.04%。
在交易方案中，兗礦能源明確提示，交易或出發(fā)兗煤澳洲在港交所與澳交所退市。根據(jù)港交所規(guī)定，如果后續(xù)兗礦能源持股比例超過75%，兗煤澳洲或?qū)⒂|發(fā)退市程序，而澳交所同樣有類似規(guī)定。
換言之，以目前兗礦能源62.26%的股權(quán)占比，達到75%這一占比并非難事。上述分析師表示，考慮到流動性和交易成本等問題，持股比例較多的股東或有意參與交易，這有利于這些投資者退出。
事實上，兗礦能源也有類似表述：交易能夠為希望退出但無法以當前市場價格減持的兗煤澳洲少數(shù)股東提供交易機會。而為了打消投資者疑慮，兗礦能源7日公告還作出解釋稱，以H股可轉(zhuǎn)債方式進行對價支付，可以為兗煤澳洲少數(shù)股東提供更多靈活性。
該公司表示，一方面兗煤澳洲股東可以選擇出售所持兗礦能源H股可轉(zhuǎn)債，退出投資；另一方面，股東可以選擇持有兗礦能源H股可轉(zhuǎn)債獲得固定利息及本金款項，規(guī)避煤炭行業(yè)的股價波動?！皟济喊闹薰蓶|也可將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換成兗礦能源H股，繼續(xù)持有一家規(guī)模更大、資產(chǎn)組合更多元化、抗風險能力更強的國際化能源公司股票，”該公司如是表述。
兗煤澳洲有何吸引力
盡管兗煤澳洲獨董委員會明確表示不支持，但兗礦能源方面表示，不影響本次交易繼續(xù)推進。同時該公司表示，這筆潛在交易存在重大不確定性，期待繼續(xù)與兗煤澳洲獨董委員會進行討論。
不難看出，兗礦能源推進交易的意愿相當強，這與兗煤澳洲自身價值不無關(guān)系。
據(jù)了解，兗煤澳洲是澳大利亞目前最大的煤炭專營公司，旗下Hunter Valley Operations、Mount Thorley Warkworth和Moolarben礦山均為開采年限長、成本低、運營成熟的世界級煤炭資產(chǎn)。2021年，兗煤澳洲生產(chǎn)原煤6320萬噸，權(quán)益可售煤炭3860萬噸。截至2021年底，擁有煤炭資源量60.13億噸，可銷售煤炭儲量8.19億噸；資產(chǎn)總額為118億澳元（折合約561.99億人民幣）。
據(jù)悉，兗煤澳洲2017年完成收購力拓下屬聯(lián)合煤炭公司后，經(jīng)過2018-2019年的整合以及2020年疫情與自然災(zāi)害的考驗，目前兗煤澳洲運營質(zhì)量顯著提升。財報顯示，兗煤澳洲2021年實現(xiàn)凈利潤8.61億澳元、扣非凈利潤7.91億澳元，折合人民幣分別為39.78、36.54億元。
中泰證券一份研報測算，按照兗礦能源62.26%的持股比例，其實現(xiàn)的權(quán)益凈利潤為24.77億元，占兗礦能源2021年歸母凈利潤162.12億元的比例為15.28%。如果持股比例按照100%測算，兗礦能源歸母凈利潤或?qū)⑻嵘?77.13億元，兗煤澳洲的利潤貢獻占比也將提升至22.46%。
值得注意的是，截至5月20日，紐卡斯爾動力煤價格年度平均價格已經(jīng)同比上漲84.81%，假設(shè)公司盈利規(guī)模同比例上漲，且持股兗煤澳洲比例達到100%，2022年兗礦能源業(yè)績或增厚48.75億元。
編輯：艦長
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