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21世紀經(jīng)濟報道記者 姜詩薔 北京報道宣稱能夠幫助私募機構(gòu)解決私募牌照工商注冊、基金業(yè)協(xié)會備案以及私募牌照變更等等“全流程”的私募業(yè)務(wù)，一批私募“黑中介”的行為擾亂了私募基金行業(yè)正常秩序。它們就像私募基金的“牛皮癬”，侮辱性極強，破壞性極大。

“這些私募中介的業(yè)務(wù)在合規(guī)的外衣下暗藏灰色地帶，實質(zhì)上就是用虛假材料騙取登記備案，嚴重的擾亂了行業(yè)秩序?！币晃凰侥紮C構(gòu)人士表示。

21世紀經(jīng)濟報道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，此前市場上這類私募中介依然十分活躍，他們針對私募基金登記備案等一系列流程尋找規(guī)則的可乘之機，為私募管理人提供各類服務(wù)?；饦I(yè)協(xié)會亦早已關(guān)注此事，此前曾點名祺瑞府等多家中介機構(gòu)的不法行為。

“除了投資我們做不了，其他的從工商注冊到協(xié)會登記，再到產(chǎn)品備案、信息披露，甚至工商信息變更、協(xié)會信息變更等等只要是和私募基金相關(guān)的我們都可以做，一站式服務(wù)。即使有些基金業(yè)協(xié)會的登記備案要求你們達不到，但我們也有解決問題的相應(yīng)對策?！苯?，一家名為凱瓴石（北京）企業(yè)管理有限公司的工作人員告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，對于以“祺瑞府”為首的不法私募中介服務(wù)機構(gòu)，基金業(yè)協(xié)會一直以來均采取“零容忍”的態(tài)度，采取了一系列針對性措施，包括打破“黑中介”合作網(wǎng)絡(luò)，全面倒查與“祺瑞府”合作私募機構(gòu)；注銷“祺瑞府”主要負責人梁光澤任法定代表人且涉及多項重大違規(guī)的私募機構(gòu)深圳奧義資本投資有限公司；聯(lián)合第三方互聯(lián)網(wǎng)平臺下架“祺瑞府”設(shè)立的自媒體等平臺，刪除各類違規(guī)宣傳小廣告；面向全行業(yè)發(fā)布嚴正聲明，多次點名“祺瑞府”等“黑中介”，引導機構(gòu)合規(guī)展業(yè)；發(fā)布登記清單和基金備案關(guān)注要點，公示伙同“黑中介”虛假備案或占坑保殼相關(guān)案例等等。

“15萬搞定”

“一般15萬左右，就可以幫您注冊好一家私募機構(gòu)并且完成基金業(yè)協(xié)會登記?！鼻笆鰟P瓴石中介機構(gòu)人士表示。

“要做私募基金管理人，第一步是工商注冊，然后去基金業(yè)協(xié)會做管理人登記備案。我們?nèi)虖墓ど套缘絽f(xié)會備案，包含法律意見書都可以幫忙搞定，北京、上海、深圳等地也都有我們合作的律所。”該人士表示。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，私募機構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會申請管理人登記過程中必須提供律師事務(wù)所出具的法律意見書，同時主辦律師需要按照協(xié)會發(fā)布的《私募基金管理人登記法律意見書指引》及《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》等相關(guān)要求對私募基金管理人的十四個方面發(fā)表結(jié)論性法律意見。而律師在出具法律意見書并發(fā)表結(jié)論性法律意見之前必須對擬申請管理人登記的私募機構(gòu)進行全方位法律盡職調(diào)查。

“因此就有中介機構(gòu)會通過自己操縱律師事務(wù)所或者與當?shù)刂行⌒吐蓭熓聞?wù)所合作的方式，把聯(lián)系律所出具法律意見書當成一種服務(wù)提供給申請人以此牟利，但實際上本應(yīng)由律所做的盡職調(diào)查大部分是由這些中介機構(gòu)來完成的?！币晃凰侥蓟鹑耸扛嬖V21世紀經(jīng)濟報道記者。

事實上，15萬搞定注冊和備案只是基礎(chǔ)。據(jù)前述中介機構(gòu)人士介紹，如果申請人本身沒有符合協(xié)會登記要求的高管，其機構(gòu)亦可以提供相關(guān)服務(wù)；或者是其他條件不滿足協(xié)會要求，也有相應(yīng)的對策——當然這些服務(wù)都要額外收費。

人員掛靠

“如果不具備符合協(xié)會登記要求的高管，我們一方面可以幫忙招聘這樣的全職人員，一方面就是掛靠，找人在您公司掛個名字，您這邊就用他們的資質(zhì)拿到。”前述中介人士表示，“但這個費用不低，一位掛職的高管一年需要十幾萬。”

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，該中介機構(gòu)人士亦在微信朋友圈頻繁發(fā)布相關(guān)廣告：提供符合基金業(yè)協(xié)會審核要求的相關(guān)私募高管，譬如協(xié)會備過案的風控總監(jiān)、有相關(guān)工作經(jīng)驗的法人、有業(yè)績證明的投資經(jīng)理、符合要求普通員工等等。

“掛靠肯定是不符合協(xié)會要求的，但是市場上就是有這個需求，我們不干別的中介也在干?！鼻笆鲋薪闄C構(gòu)人士坦言，“大家都在做，其實協(xié)會也知道市場上有很多人在做掛靠，但是他拿不出證據(jù)，也管不了?！?/p>

事實上，基金業(yè)協(xié)會早前已經(jīng)明確，個別私募機構(gòu)為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會相關(guān)規(guī)定，對于為私募基金管理人提供法律、會計、外包業(yè)務(wù)等的中介服務(wù)機構(gòu)，不得誤導、誘導私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規(guī)避基金業(yè)協(xié)會對私募高級管理人員從業(yè)資格管理的有關(guān)規(guī)定。若出現(xiàn)上述違規(guī)情形，一經(jīng)查實，基金業(yè)協(xié)會將對此類中介服務(wù)機構(gòu)公開譴責，情節(jié)嚴重的，將暫停受理其相關(guān)業(yè)務(wù)并加入黑名單。

“除非大問題，比如說征信有問題或者沒有基金從業(yè)資格證，比較難搞之外，在其他申報材料上有一些小的瑕疵，只要基金業(yè)協(xié)會在工商資料上面查不出來的，那我們改了也沒人知道。我們的目的就是幫忙把所有的東西都做好，改成合適的樣子提交到協(xié)會，我們肯定也是以備案通過為目的的。”前述中介機構(gòu)人士稱。

虛假材料

“成功登記的下一步就是發(fā)行基金產(chǎn)品對外募資了?！鼻笆鲋薪闄C構(gòu)人士表示。而據(jù)其介紹，這之后的包括產(chǎn)品備案，發(fā)行基金產(chǎn)品，銀行開戶等等；以及產(chǎn)品后期運營的定期報告披露，甚至要股權(quán)變更、高管變更，買賣殼等等其公司都可以提供相關(guān)“一站式服務(wù)”。

按照基金業(yè)協(xié)會目前規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當在辦結(jié)登記手續(xù)之日起的12個月內(nèi)完成首支私募基金產(chǎn)品備案，否則基金業(yè)協(xié)會將注銷該私募基金管理人登記。

這也催生了這類私募中介機構(gòu)的業(yè)務(wù)空間。

“如果馬上12個月到了仍然發(fā)不出產(chǎn)品，這種情況我們也是有對策的。就是說我們出錢，找托管，我們幫忙發(fā)產(chǎn)品。”前述中介人士表示，“產(chǎn)品發(fā)出來，然后馬上就做清算，接著這個錢就取出來了，沒幾天時間就能搞定?！?/p>

“一個股權(quán)類的產(chǎn)品大概是20萬，但是現(xiàn)在已經(jīng)比較少做這個業(yè)務(wù)了，一般都能發(fā)出產(chǎn)品，幾百萬的資金，可能幾個股東之間湊一湊也就出來了?！痹撊耸勘硎尽?/p>

“這些中介機構(gòu)往往以投資者的身份，來幫助私募機構(gòu)進行產(chǎn)品備案。他們往往快進快出，一般備案完一兩個月這些投資者就退出了，這個基金就清算完了。在極端情況下，還有的產(chǎn)品今天備案明天就退出了，這個基金就結(jié)束了。甚至更極端的‘倒掛’，備案的時候?qū)嶋H上產(chǎn)品已經(jīng)清算，只不過還沒有公示出來導致監(jiān)管層面查不到信息。”一位接觸過這類中介機構(gòu)的私募人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

事實上，整體來說，祺瑞府等中介機構(gòu)圍繞著私募登記備案的這些工作，歸根結(jié)底就是用虛假材料騙取私募管理人或產(chǎn)品登記備案。

“比如私募管理人變更股東、法人或者高管，這其中需要出具法律意見書或者審計報告的，我們也都可以做。就是你不想干了要退出，我們也可以作為中介尋找買家，想再收購一家公司，我們也可以尋找賣家。”前述中介人士表示。

“頂風作案”

工商資料顯示，凱瓴石（北京）企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“凱瓴石”）成立于2022年3月10日，注冊資本1000萬，法定代表人為梁泳林。其經(jīng)營范圍包括企業(yè)管理咨詢、法律咨詢、社會經(jīng)濟咨詢、企業(yè)形象策劃、人力資源服務(wù)等等。

凱瓴石由梁泳林全資持股，且梁泳林名下并無其他持股公司，也未在其他公司擔任高管或法人。

然而，前述凱瓴石工作人員告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“我們只是新成立了一個工商主體，但我們其實以前用別的名字做私募業(yè)務(wù)，已經(jīng)有七年了?！?/p>

一家今年才剛成立的新公司，緣何能夠宣稱從業(yè)超過7年，且私募相關(guān)的備案業(yè)務(wù)都能夠全流程“一站式”搞定？

這在凱瓴石的高管名單中，或可一窺端倪。

21世紀經(jīng)濟報道記者查閱工商資料發(fā)現(xiàn)，凱瓴石的財務(wù)總監(jiān)為黃偲意。而一家名為祺瑞府（深圳）投資咨詢有限公司（以下簡稱“祺瑞府”）的法定代表人，也是黃偲意。

但頗為隱秘的是，在多個企業(yè)信息查詢平臺上，凱瓴石的財務(wù)總監(jiān)黃偲意名下僅有1家關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于公開數(shù)據(jù)沒有明顯關(guān)聯(lián)，其與祺瑞府的法定代表人黃偲意，并未被平臺判定為同一個人。

事實上，公開資料里凱瓴石并未與祺瑞府及其關(guān)聯(lián)相關(guān)機構(gòu)、關(guān)聯(lián)人員產(chǎn)生聯(lián)系。

而有曾向祺瑞府的關(guān)聯(lián)公司瑞芝募（北京）管理咨詢有限公司（以下簡稱“瑞芝募”）咨詢過相關(guān)事項的機構(gòu)人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，該名員工此前正是掛名瑞芝募旗下員工開展工作。

對比該員工前后兩張名片所顯示的辦公地址，二者竟是同一個地點。

為什么需要如此隱秘的更換“馬甲”重新開展工作？

其實，這家名為祺瑞府的中介機構(gòu)，已經(jīng)被基金業(yè)協(xié)會多次公開點名其違法違規(guī)行為。

早在去年8月，祺瑞府就因為從事招募掛靠人員、私募機構(gòu)買賣殼、代律所出具法律意見書等業(yè)務(wù)被基金業(yè)協(xié)會點名批評。

今年4月，基金業(yè)協(xié)會又一次在聲明中表示，中介機構(gòu)祺瑞府從事招募掛靠人員、私募機構(gòu)買賣殼、代律所出具法律意見書等業(yè)務(wù)，嚴重擾亂了私募基金行業(yè)秩序，對協(xié)會私募基金登記備案和自律管理工作造成嚴重負面影響，玷污了協(xié)會和私募基金行業(yè)聲譽。

但據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，凱瓴石所宣稱的一站式私募服務(wù)業(yè)務(wù)，與祺瑞府仍然是“換湯不換藥”。

而以祺瑞府所在的深圳作為其總部，目前其在北京、上海、廣州、杭州以及海南三亞，都有相應(yīng)的分支機構(gòu)。

事實上，這類私募中介機構(gòu)的一個顯著特點是，關(guān)聯(lián)機構(gòu)多且龐雜。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，祺瑞府的法定代表人黃偲意，擁有實際控制權(quán)的公司就高達83家，其曾在33家公司任職，目前則在37家公司任職。

而其合作超過20次的伙伴梁光澤，擁有實際控制權(quán)的公司也有25家，曾任職過的公司則達到45家，目前任職23家；合作過10次的伙伴彭清華，擁有實際控制權(quán)的公司亦達到71家。

“有些機構(gòu)在注冊公司比較容易的時候持續(xù)的注冊殼公司，不斷囤殼，然后以買賣殼為業(yè)。尤其是在早期，協(xié)會登記備案的條件標準還不是很清晰的時候，他們就在協(xié)會先登記了很多機構(gòu)，再轉(zhuǎn)手賣給一些有需求的機構(gòu)，以此牟利?！北本┮患宜侥紮C構(gòu)人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

“現(xiàn)成的殼公司我們也有，但這個比注冊新公司價格高很多，大概70萬左右。”前述中介機構(gòu)人士表示。

中介猖獗

21世紀經(jīng)濟報道記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，諸如祺瑞府一般的私募黑介還有很多。

而令人震驚的是，前述中介機構(gòu)員工亦直言，“這個事情總會有人要做，我們不做也有別人。”明知違規(guī)仍頂風作案，這批中介機構(gòu)已經(jīng)十分猖獗。

21世紀經(jīng)濟報道記者發(fā)現(xiàn)，此前在百度搜索“私募備案登記”，首先展示的就是被這類私募中介買下的廣告位。

“私募備案登記-基金管理人備案-正規(guī)代辦”，一家名為精誠企服集團的公司的廣告顯示。

按照廣告展示，該公司宣傳其“私募備案登記幫助客戶快速獲得基金管理人資格，產(chǎn)品發(fā)行，重大事項變更，有16年代辦經(jīng)驗，私募備案登記全程一站式服務(wù)，專業(yè)代辦企業(yè)工商服務(wù)”。

相應(yīng)代辦業(yè)務(wù)的具體報價也公開展示，譬如私募管理人登記的參考價在8-12萬，私募產(chǎn)品發(fā)行的參考價在6-10萬，私募殼公司收轉(zhuǎn)則“區(qū)域不等價格不等”……

工商資料顯示，精誠企服（北京）企業(yè)管理集團有限公司成立于2019年，注冊資本500萬元。其經(jīng)營范圍包括企業(yè)管理、企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟貿(mào)易咨詢、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢等等。

“這個事情并不難，無非就是您掏點錢，我?guī)湍艺谊P(guān)系，找一個公司幫您包裝一下，事情就辦好了?！币晃辉陬愃扑侥贾薪闄C構(gòu)工作的人士在回應(yīng)記者問詢時稱。

“實際上現(xiàn)在這種業(yè)務(wù)基金業(yè)協(xié)會不是很允許的，但能辦成事就行了，只要我們和客戶簽一個合同，不管允許不允許，能辦成就行了。”該人士表示。

而從該人士的說辭來看，雖然明知基金業(yè)協(xié)會多次打擊這類私募中介行為，但是就其個人來說，雖然已經(jīng)不在這類機構(gòu)工作，但是仍表示可以提供相關(guān)關(guān)系，作為中介來達成客戶的相關(guān)合作需求。

無處遁形

事實上，基金業(yè)協(xié)會近年來持續(xù)優(yōu)化改進私募登記備案相關(guān)工作，不斷提高透明度和服務(wù)質(zhì)量。

“相關(guān)工作不斷優(yōu)化之后，規(guī)則更加透明，私募基金管理人可以更便捷的實現(xiàn)登記備案，這些中介機構(gòu)的用武之地必將越來越小?！鼻笆鏊侥紮C構(gòu)人士表示。

而基金業(yè)協(xié)會針對這類私募中介的打擊從未停止。

去年8月，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布嚴正聲明表示，近期發(fā)現(xiàn)部分中介機構(gòu)和個人罔顧職業(yè)操守和法律底線，打著“登記備案包通過”“有協(xié)會內(nèi)部關(guān)系催辦”“保殼、買賣殼服務(wù)”“團購審計報告”等幌子，甚至冒充協(xié)會工作人員，招搖撞騙，混淆視聽，誘導和欺騙相關(guān)申請機構(gòu)，以獲取高額中介費或服務(wù)費，賺取不法利益。

包括祺瑞府在內(nèi)的多家機構(gòu)，均被基金業(yè)協(xié)會點名批評其擾亂私募基金行業(yè)秩序的行為。

今年4月，又有市場機構(gòu)向基金業(yè)協(xié)會舉報稱收到疑似私募中介服務(wù)機構(gòu)人員宣稱可提供“一站式解除私募基金管理人誠信信息及提示信息”服務(wù)的郵件。對此，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布嚴正聲明，同時公開征集違法違規(guī)私募中介服務(wù)相關(guān)證據(jù)線索。

面對“祺瑞府”等中介機構(gòu)不斷“更新”的違法行為，基金業(yè)協(xié)會也持續(xù)追擊。熟悉基金業(yè)協(xié)會的有關(guān)人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，對于以“祺瑞府”為首的不法私募中介服務(wù)機構(gòu)，協(xié)會一直以來均采取“零容忍”的態(tài)度，采取了一系列針對性措施。一方面，全面倒查與“祺瑞府”合作私募機構(gòu)，將涉事機構(gòu)移送相關(guān)監(jiān)管部門進一步查處，同時，注銷“祺瑞府”主要負責人梁光澤任法定代表人且涉及多項重大違規(guī)的私募機構(gòu)深圳奧義資本投資有限公司。另一方面，面向全行業(yè)發(fā)布嚴正聲明，多次點名“祺瑞府”等“黑中介”，引導機構(gòu)合規(guī)展業(yè)，公開征集違法違規(guī)中介服務(wù)證據(jù)線索。另外還有發(fā)布登記清單和基金備案關(guān)注要點，公示伙同“黑中介”虛假備案或占坑保殼相關(guān)案例，此外，加快出臺私募基金登記備案辦法及配套規(guī)則指引；對多起造假機構(gòu)不予登記，并對相關(guān)實際控制人、股東、高管限制辦理業(yè)務(wù)；不予接受掛靠人員投資經(jīng)驗材料，一旦發(fā)現(xiàn)將影響后期任職和設(shè)立私募管理人；提供虛假材料人員和協(xié)助造假律所和律師一經(jīng)核實將計入黑名單，進一步明確了借助“黑中介”聯(lián)合造假等行為的嚴重后果和違規(guī)成本。

“重拳之下，成效明顯，‘祺瑞府’等公司集中變更公司名稱和經(jīng)營范圍，轉(zhuǎn)讓股權(quán)甚至遷址，其主要成員梁光澤、黃偲意、彭清華紛紛在名義上卸任高管，顯著削弱了‘黑中介’猖獗態(tài)勢。但同時協(xié)會也關(guān)注到，諸如深圳募墩墩國際商務(wù)有限公司、凱瓴石（北京）企業(yè)管理有限公司等一批‘祺瑞府’倉皇流竄之下新?lián)Q的‘馬甲’仍在‘頂風作案’，采取更加隱蔽的方式從事不法中介業(yè)務(wù)。”該人士表示。

“私募基金管理人的核心職責和義務(wù)是按照約定為投資者實現(xiàn)投資收益，為增加全社會直接融資、服務(wù)實體經(jīng)濟、促進創(chuàng)新資本形成、支持技術(shù)創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整發(fā)揮了特殊而重要的作用。黑中介的存在讓一些假私募機構(gòu)混雜在市場，浪費社會資源，擾亂市場秩序，影響行業(yè)健康發(fā)展?！北本┮患宜侥紮C構(gòu)人士表示。

基金業(yè)協(xié)會正在征求意見的《私募投資基金登記備案辦法》對壓降“殼”資源和打擊“黑中介”進行了更有針對性的規(guī)制。其中對基金管理人的控股股東、實際控制人穩(wěn)定性以及實際控制權(quán)發(fā)生變更最低管理規(guī)模提出要求，規(guī)定新登記機構(gòu)的實際控制權(quán)3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，防止一些并無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)的“殼公司”以“賣殼”作為主要業(yè)務(wù)。此外，在登記、備案、變更等環(huán)節(jié)，將與“黑中介”合作作為不予辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的消極情形；對登記過程中，存在人員掛靠、包裝提升、弄虛作假等行為的，提高私募基金管理人和相關(guān)人員違規(guī)成本，加強了規(guī)范和打擊力度。