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最近，旅日的中國北京煒衡律師事務(wù)所東京分所主任宋煒律師發(fā)現(xiàn)，前往所里咨詢房產(chǎn)業(yè)務(wù)的人突然多了，其中不少是日本豐臣商事株式會社（下稱“豐臣公司”）的中國業(yè)主，他們都想咨詢怎樣維權(quán)。

前不久，第一財經(jīng)刊文《500余人日本購房踩雷，數(shù)億投資款或打水漂》，報道了豐臣公司中國業(yè)主的遭遇：在國內(nèi)多家知名中介機構(gòu)的介紹下，北京、上海、廣州等地的500余名投資者購買了豐臣公司的商業(yè)地產(chǎn)項目，但隨后發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)無法過戶，當(dāng)初承諾的投資收益也未完全兌現(xiàn)，而豐臣公司稱自身主業(yè)陷入困境，出現(xiàn)資金鏈危機，并提出了“自主再生”計劃，這加深了業(yè)主對追討自身權(quán)益的擔(dān)憂。

第一財經(jīng)前期報道刊發(fā)后，有知情人士稱，豐臣公司的確是以做金融的思維做房產(chǎn)的。法律界人士則在研究案情后告訴第一財經(jīng)，此案具有“龐氏騙局”的某些主要特征。

第一財經(jīng)通過連續(xù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，豐臣公司可能有意利用了中日文的差異和國內(nèi)投資者難以赴日本實地考察的漏洞，從一開始就在合同中設(shè)置了一些陷阱，在推銷時故意夸大了項目的收益預(yù)期，同時以超過市場行情數(shù)倍甚至數(shù)十倍的傭金吸引中介機構(gòu)為其推介，對投資者則許以穩(wěn)定且高額的回報。事實上，通過測算可以發(fā)現(xiàn)，房價無法抵消其所要支付的成本，這樣的高回報肯定無法持續(xù)兌付，被描述成前景一片光明的房產(chǎn)變成“空氣房”也就在所難免。

此案是個人跨國投資的典型性案例。近年來，國內(nèi)投資者跨境投資的熱情高漲，但風(fēng)險事件也不斷出現(xiàn)?！柏S臣事件”中呈現(xiàn)的問題，值得投資者注意。

“語言陷阱”

似乎從一開始，豐臣公司就沒有如實展現(xiàn)它的項目。

豐臣公司2021年初給業(yè)主的一份長達34頁的精美的“難波日本橋”推介資料，封面標(biāo)題稱“大阪地價漲幅的領(lǐng)跑者”，并在內(nèi)文第二頁中稱“區(qū)域地價走勢同比去年成倍增長，漲幅高達21.92%”。這與事實并不相符。

第一財經(jīng)記者查詢?nèi)毡緡两煌ㄊ」倬W(wǎng)地價資料發(fā)現(xiàn)，豐臣公司項目所在地大阪市浪速區(qū)，2019年、2020年、2021年的地價價格漲幅分別為15.95%、10.60%和-4.45%，遠沒有豐臣公司向業(yè)主宣稱的那么高。

“在日本人的土地房產(chǎn)概念中，房產(chǎn)和土地是分開來計算的。在日本，土地會增值，但房子未必，甚至還會貶值，因為房子只是鋼筋、水泥、磚頭，是會固定折損的不動產(chǎn)?！眹鴥?nèi)一家專職于日本房產(chǎn)銷售的公司負責(zé)人黎明說。

豐臣公司還向投資者給出了可以移民的誘人條件，稱購買4套房產(chǎn)可贈送“日本身份”，并提供全程指導(dǎo)。

上海的投資人余先生透露，當(dāng)時他和其他投資人一起前往豐臣項目國內(nèi)代理商之一金頂置業(yè)上海有限公司（下稱“金頂公司”）的辦公室，在講解PPT的時候，銷售人員說購買達到8000萬日元以上的房產(chǎn)（即4套及以上），可以辦理移民（即經(jīng)營管理簽證），后續(xù)開發(fā)商將為業(yè)主在日本成立一家公司，然后以房產(chǎn)的租金作為公司收入。

余先生出示的一份加蓋有金頂公司紅色章印的文件資料顯示，他購買了4套“通天閣前”的房產(chǎn)，位于大阪市浪速區(qū)，價格達8598.08萬日元（約合人民幣436萬元）。

“日本的經(jīng)營管理簽證意味著申請人必須要在日本成立一家公司，并且以這家公司在日本進行經(jīng)營和管理，而不是說在日本買兩套房子，并以房子的房租作為經(jīng)營管理的收入?！笔煜と毡痉慨a(chǎn)銷售的黎明說，日本經(jīng)營管理簽證設(shè)立的目的是為了幫助那些海外人士在日本成立公司，拉動日本國內(nèi)經(jīng)濟，并不是為買房客服務(wù)的，“最后日本移民管理部門肯定也要審核，通過查詢發(fā)現(xiàn)收入與政策不符，簽證也是無法辦下來的，豐臣公司其實有點打擦邊球。”

除此之外，豐臣公司的合同也暗藏“玄機”。

據(jù)宋煒介紹，購房合同的文本以中日雙語書寫，但多處中日雙語間內(nèi)容存在出入，合同文本內(nèi)有多處的翻譯存在誤導(dǎo)性。如日文中寫的是“手付金”，中文中寫的卻是“頭金”或“已收錢款”。第一財經(jīng)記者查閱多位投資人的購房合同，均是如此。這實際上是翻譯中的語言陷阱。

宋煒介紹，買方已支付的款項如果按“手付金”(意為定金)處理，在賣方違約的情況下，賣方需雙倍返還。但如果按“頭金”（意為首付款）處理，只需返還已支付的部分即可，由于合同中約定以中文版為準(zhǔn)，故應(yīng)該會以“頭金”的形式處理。

另外，在“爭議管轄”條款上，日文中寫的是日本國內(nèi)法院管轄（即法院訴訟），中文寫的是“日本國內(nèi)法院仲裁”。

對此，宋煒表示，法院不進行仲裁，“法院仲裁”的說法屬法律中的常識性錯誤，這項條款未明確約定仲裁機構(gòu)，屬無效仲裁條款，將導(dǎo)致買方喪失仲裁權(quán)利，最后會以日本法院訴訟的形式進行。另外，跨國爭議解決中，仲裁優(yōu)于訴訟，主要有兩個原因，一是仲裁一審終結(jié)耗時短；二是目前我國法院不承認日本法院的判決，即使在日本勝訴，也無法根據(jù)日本判決在國內(nèi)申請強制執(zhí)行。

也就是說，如果出現(xiàn)爭議，中國投資者只能通過在日本法院訴訟解決，可能耗時較長，同時無法在國內(nèi)申請強制執(zhí)行。

中介與高額傭金

豐臣公司的宣傳和合同顯然暗藏心機，但最終能夠達成交易，離不開中介的助力。不過，中介機構(gòu)事后都否認此前已經(jīng)知曉豐臣公司和豐臣項目存在問題。

第一財經(jīng)記者獲得的信息顯示，代理商我愛我家（000560.SZ）與豐臣公司的合同期為2018年1月~2020年11月，項目引入時我愛我家對于豐臣公司的資質(zhì)、存續(xù)狀態(tài)、相關(guān)證照等都有相應(yīng)的審核，“項目引入時及合作中從公開渠道查詢未顯示豐臣會社有破產(chǎn)或者重組等負面信息”。

在黎明看來，一般國內(nèi)中介行與海外開發(fā)商合作，往往會核查對方的資質(zhì)，并做一些背景調(diào)查，但是每家代理商的調(diào)查能力有限，換句話說，“大家有時候做完調(diào)查，是不是一定能發(fā)現(xiàn)開發(fā)商潛在的問題？這不一定。而且，國內(nèi)這么多代理商并不可能都跑到日本國內(nèi)去實地踩盤（即實地查看樓盤情況）?！?/p>

黎明至今記得，2019年豐臣公司的代表前來找他代理房產(chǎn)時的情景?！柏S臣公司的項目與過往其他日本開發(fā)商所賣產(chǎn)品差不多。過往，華人開發(fā)商大多以房產(chǎn)升值空間大、投資移民、后期回購等為噱頭向國內(nèi)投資者推介。而豐臣公司則做得比較極致，集齊了所有噱頭賣點，再加上高傭金返點，讓國內(nèi)大型中介為其背書。”黎明說。

“豐臣公司的人當(dāng)時找到我這邊，開出的代理商傭金返利條件的確很吸引人，幾乎是市場行情的兩倍以上?！崩杳髡f，一般日本本土的頭部開發(fā)商像三井、住友等，外國代理商為其銷售房產(chǎn)的傭金很少，比如0.5%，因為他們根本就不愁銷路。

另外，黎明說，日本還有一些一流地產(chǎn)開發(fā)商，他們針對海外代理商給到的傭金比例也只是市場行情，即2%或3%。但豐臣公司當(dāng)時給他開出的傭金比例在10%~15%。

黎明的說法與上述宋煒調(diào)查一致。宋煒告訴第一財經(jīng)記者：“豐臣公司需要支付給國內(nèi)中介傭金、推薦費等。他們給到業(yè)界離譜的返點10%，到后期甚至給到15%?！?/p>

多位業(yè)主的購房合同顯示，他們所購豐臣公司的房子單價為130萬元人民幣，買完之后大家查詢才得知，他們的房子比附近同類型價格貴30%左右。這是否意味著豐臣公司可以獲得更高的利潤呢？答案是不盡然。

據(jù)宋煒調(diào)查，豐臣公司對外銷售的房產(chǎn)有兩類，一類是豐臣公司直接買地開發(fā)的，實際成本估算為68萬元（1300萬日元）左右，另一類是豐臣公司從市場購買的舊房稍作裝修轉(zhuǎn)賣，實際成本估算為73萬元至75.4萬元（約合1400萬~1450萬日元）。

照此計算，以130萬元/套房產(chǎn)為例，豐臣公司的毛利在54.6萬元至62萬元之間，看起來利潤較高，但它的模式存在很大的漏洞，實際上它還需要承擔(dān)更大的支出：首先，按照130萬元/套房產(chǎn)計算，豐臣公司承諾投資人10年租約，每年返現(xiàn)6%，每年的返租金就是7.8萬元，10年總額高達78萬元；其次，是10%~15%的傭金，即13萬~19.5萬元。如果客戶持有十年，返租加傭金的總金額達到91萬~97.5萬元，遠高于其毛利。即便只有5年返租約，豐臣公司需要支付的返租金和傭金也達到52萬元，接近其毛利。由此可以看出，豐臣公司這套模式若要達成盈利，則必須依賴于房屋后期的返租經(jīng)營，但同時帶來一個疑問：若盈利必須依靠后續(xù)經(jīng)營，那豐臣公司為什么要介入房地產(chǎn)的開發(fā)和銷售呢？

“豐臣模式的后期已經(jīng)不再宣傳租賃，而是開始鼓吹民宿、酒店的高回報，試圖在賬面上能有個合理的論證，但在疫情之下，‘爆雷’是必然。”宋煒表示，這種明顯“玩不轉(zhuǎn)”的游戲最后只有一條路，就是賣“空氣房”，以新資金補貼老客戶，最后“一地雞毛”。

“空殼”

當(dāng)國內(nèi)投資人發(fā)現(xiàn)自己可能面臨錢房兩空的局面時，他們才想起對豐臣公司和其負責(zé)人西園寺優(yōu)真并未有足夠了解，卻把購房款直接打入了后者的個人賬戶。

“我們的房款都匯入了西園寺優(yōu)真上海的個人賬戶，這筆錢到底有無轉(zhuǎn)入日本豐臣公司，通過何種方式轉(zhuǎn)入，我們目前還不清楚?！鄙虾５囊晃煌顿Y人說，一些投資人已經(jīng)著手采取法律手段，開始對豐臣和西園寺優(yōu)真的情況進行調(diào)查，但目前更多的調(diào)查只能在國內(nèi)推進，他們“想在國內(nèi)尋找豐臣公司是否還有資產(chǎn)可以追討”。

不過，據(jù)第一財經(jīng)記者調(diào)查，豐臣公司及西園寺優(yōu)真本人的確在中國注冊了多家公司，但其投資的企業(yè)大多并未開展經(jīng)營活動。而西園寺優(yōu)真也在2021年下半年，逐步從多個公司的注冊人員信息中退出。

在公開渠道，關(guān)于西園寺優(yōu)真的個人信息并不多，只知道其中文名為馬繼業(yè)。

馬繼業(yè)自稱，他于2003年赴日留學(xué)，就讀于日本京都著名私立大學(xué)立命館大學(xué)，2005年創(chuàng)立豐臣屋個人商店販賣女裝和日本產(chǎn)品代購，2010年加入大阪心齋橋某老鋪家居用品貿(mào)易公司擔(dān)任市場總監(jiān)，2012年取得日本經(jīng)營管理簽證創(chuàng)立豐臣商事株式會社，主營日本地產(chǎn)投資、管理，經(jīng)營管理代理申請，2014加入日本國籍，擴大業(yè)務(wù)范圍至旅游和民宿運營，2017年整編公司為豐臣集團，施行各業(yè)務(wù)板塊子公司運營。

目前尚無法查證上述履歷的真實性。不過，馬繼業(yè)在2014年后開始在中國注冊公司卻有據(jù)可查。據(jù)第一財經(jīng)記者查證，馬繼業(yè)注冊的這些公司涉及投資、餐飲以及地產(chǎn)等多個領(lǐng)域，不過這些公司要么沒有開展經(jīng)營活動，要么也疑似為空殼公司。

馬繼業(yè)于2015年12月在中國上海注冊了一家豐臣投資管理有限公司，注冊資本5000萬元，公司大股東、法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理為馬繼業(yè)（個人持股80%），小股東楊清谷持股20%。這是可查的馬繼業(yè)最早的在中國開設(shè)公司記錄。工商資料顯示，馬繼業(yè)實繳出資4000萬元，楊清谷實繳出資1000萬元。2019年1月，這家公司注銷。

6月19日，第一財經(jīng)記者聯(lián)系上了楊清谷，他稱自己目前正在上海，對馬繼業(yè)并無過多了解?！爱?dāng)年馬繼業(yè)托人找到我希望合作私募基金，在工商注冊的時候有過一面之緣。后來行情發(fā)生變化，這家公司登記注冊下來之后就沒有實質(zhì)運作（經(jīng)營），就是一個空殼?！睏钋骞日f。

“既然馬繼業(yè)是實繳出資4000萬元，那應(yīng)該進行了驗資，當(dāng)時他確實出了這么多錢，過了公司賬目。據(jù)楊清谷說公司并未實質(zhì)運營，最后馬繼業(yè)的這筆錢應(yīng)該也被抽調(diào)了。”一位調(diào)查過豐臣公司項目的國內(nèi)律師對第一財經(jīng)記者分析道。

另外，馬繼業(yè)對外宣稱，其在2018年來到中國，并在北京、上海擁有分公司。

第一財經(jīng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，豐臣公司在北京有一家名為豐臣（中國）有限公司（下稱“豐臣中國”）的機構(gòu)成立于2018年9月，執(zhí)行董事為川治讓二，監(jiān)事為辻大輔。工商資料變更記錄顯示，公司原來的法定代表人、董事為西園寺優(yōu)真，但在2021年11月，豐臣公司宣布延遲支付業(yè)主收益金以及租金后，西園寺優(yōu)真退出了這家公司的所有職務(wù)。豐臣中國注冊資本1億元，但實繳資本為0元，參保人數(shù)僅3人。

豐臣中國還在2019年注冊成立了一家上海豐乃庵商務(wù)咨詢有限公司,注冊資本100萬元，實繳資本為0元。

另外,豐臣公司還在上海開設(shè)了一家咖啡廳。有投資人說，這家咖啡館是豐臣公司人員用來接收客戶郵寄合同的地址，“之前中介代理告訴我說，他們?nèi)ド虾Ｕ邑S臣公司的人員，對方安排在這家咖啡館面見”。大眾點評網(wǎng)顯示，這家咖啡廳已關(guān)閉。

種種跡象顯示，投資者寄望在國內(nèi)追討的可能性完全消失。已有不少投資者通過聘請專業(yè)律師，開始在日本著手推進維權(quán)事宜，不過，他們中的一些對結(jié)果并不持樂觀態(tài)度。